海際證券有限責任公司
關于東旭光電科技股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”、“東旭光電”）
擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱
“上海輝懋”）持有的上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股
權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）、綿陽
科技城發(fā)展投資（集團）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團”）和四川長虹電器股
份有限公司（以下簡稱“四川長虹”）合計持有的四川旭虹光電科技有限公司（以
下簡稱“旭虹光電”）100%股權(quán)。本次交易完成后，東旭光電持有申龍客車 100%
股權(quán)和旭虹光電 100%股權(quán)。
同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資
者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.50 億元，
其中公司控股股東東旭集團有限公司認購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金
發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含），用于標的公司在建項目、支付本次交易現(xiàn)金對價和
支付交易費用及中介機構(gòu)費用，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%。
海際證券有限責任公司（以下簡稱“海際證券”）作為東旭光電本次重大資
產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》、深
圳證券交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》（深證上
〔2013〕323 號）等規(guī)范性文件的要求，對東旭光電本次重組是否屬于重點支持
推進兼并重組的行業(yè)、是否屬于同行業(yè)或上下游并購、是否構(gòu)成借殼上市、是否
涉及發(fā)行股份、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案等情形進行了
專項核查，發(fā)表意見如下：
一、核查內(nèi)容
（一）本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關于促進企
業(yè)兼并重組的意見》和工信部等 12 部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組
的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、
醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
本次重大資產(chǎn)重組擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的
申龍客車 100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹
合計持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
申龍客車的主營業(yè)務為純電動客車及傳統(tǒng)客車的研發(fā)、制造和銷售。根據(jù)中
國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，申龍客車所處行業(yè)
為汽車制造業(yè)（C36），根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼（GB/T4754－2011）》，
申龍客車所處細分行業(yè)為汽車整車制造業(yè)（C3610）。
旭虹光電的主營業(yè)務為高鋁蓋板玻璃的研發(fā)、制造和銷售。按照中國證監(jiān)會
發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，旭虹光電屬于計算機、通信
和其他電子設備制造業(yè)（行業(yè)代碼：C39）。按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼
（GB/T4754－2011）》，旭虹光電屬于電子器件制造業(yè)下光電子器件及其他電子器
件制造行業(yè)（行業(yè)代碼：3969，指光電子器件、顯示器件和組件，以及其他未列
明的電子器件的制造），細分行業(yè)為平板顯示器視窗防護屏行業(yè)，屬平板顯示行
業(yè)的子行業(yè)。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)所屬
行業(yè)均屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于
加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、
電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重
組的行業(yè)或企業(yè)。
（二）本次資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是
否構(gòu)成借殼上市
1、本次資產(chǎn)重組涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購
目前，公司主要業(yè)務涵蓋玻璃基板、藍寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯
示材料、成套裝備及其技術服務、建筑安裝工程等，并已積極布局石墨烯業(yè)務。
按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，東旭光電屬
于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（行業(yè)代碼：C39）。根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)
分類與代碼（GB/T4754－2011）》，東旭光電屬于電子器件制造業(yè)下光電子器件及
其他電子器件制造行業(yè)（行業(yè)代碼：3969，指光電子器件、顯示器件和組件，以
及其他未列明的電子器件的制造），具體來講，東旭光電屬于平板顯示行業(yè)的液
晶顯示行業(yè)。
本次交易的標的公司申龍客車的主營業(yè)務為純電動客車及傳統(tǒng)客車的研發(fā)、
制造和銷售，參照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，所處
行業(yè)為汽車制造業(yè)，所涉及的交易類型不屬于同行業(yè)或上下游并購。
本次交易的標的公司旭虹光電主營業(yè)務為高鋁蓋板玻璃的研發(fā)、制造和銷售。
按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，旭虹光電屬
于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，所涉及的交易類型屬于同行業(yè)或上下游
并購。
2、本次資產(chǎn)重組是否構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司股本為 493,992.90 萬股，控股股東東旭集團及其一致
行動人持股比例為 18.13%。本次交易前后，上市公司的股本變動如下所示：
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱
股數(shù)（股）
持股比 持股比例
持股數(shù)量(股) 持股數(shù)量(股)
例(%) (%)
東旭集團及其一致
895,743,028 18.13% 105,579,921.00 1,001,322,949.00 18.81%
行動人
其中：東旭集團 558,968,800 11.32% 105,579,921.00 664,548,721.00 12.49%
寶石集團 332,382,171 6.73% - 332,382,171.00 6.24%
東旭科技 4,392,057 0.09% - 4,392,057.00 0.08%
上海輝懋 - - 260,782,347.00 260,782,347.00 4.90%
旭虹股東（東旭集
- - 16,285,674.00 16,285,674.00 0.31%
團除外）合計
其他股東 4,044,185,955 81.87% - 4,044,185,955.00 75.98%
合計 4,939,928,983 100.00% 382,647,942.00 5,322,576,925.00 100.00%
注 1：上述測算以申龍客車交易價格為 30.00 億元（其中 26 億元的對價以發(fā)行股份的
方式支付）、旭虹光電交易價格為 12.15 億元發(fā)行價格 9.97 元/股測算。
注 2：因募集配套資金的發(fā)行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次重組不構(gòu)成借殼上市。
（三）本次資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份
本次重大資產(chǎn)重組擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的
申龍客車 100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹
合計持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
經(jīng)本獨立財務顧問核查，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份。
（四）上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚
未結(jié)案的情形。
二、獨立財務顧問結(jié)論意見
本獨立財務顧問參照中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》、深圳證
券交易所《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》（深證上〔2013〕
323 號）等規(guī)范性文件的要求，經(jīng)審慎核查后認為：
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重
組的意見》和工信部等 12 部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意
見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)
產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；
2、本次重大資產(chǎn)重組收購申龍客車 100%股權(quán)不屬于同行業(yè)或上下游并購、
不構(gòu)成借殼上市，收購旭虹光電 100%股權(quán)屬于同行業(yè)或上下游并購、不構(gòu)成借
殼上市；
3、本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份；
4、上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海際證券有限責任公司關于東旭光電科技股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見》之蓋章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
海際證券有限責任公司
2017 年 6 月 9 日