東旭光電科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相
關(guān)性及評估定價公允性發(fā)表的
獨立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票
實施細(xì)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對于公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）
的評估機(jī)構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定
價公允性進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表獨立意見如下：
（一）評估機(jī)構(gòu)的獨立性
北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中天華”）、中瑞國際資產(chǎn)評
估(北京)有限公司（以下簡稱“中瑞國際”）作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有評
估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，
評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、標(biāo)的公司、交易對方及其實際控制人不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性。
（二）評估假設(shè)前提的合理性
中天華、中瑞國際為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報告的評估假設(shè)前提按照
國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評估對象的實際情
況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實存在，評估假設(shè)前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的價值，為本次交易提供價值
參考。結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、自身經(jīng)營狀況，本次交易收購上海申龍客車有限
公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股權(quán)采取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，收
購四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）100%股權(quán)采取資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、
公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標(biāo)的
資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，評估結(jié)論客觀、
公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。
（四）交易定價的公允性
本次交易的評估機(jī)構(gòu)符合獨立性要求，具有評估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格，具備勝任能力。本次評估實施了必要的評估程序，評估方法選取理由充分，
評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)的
實際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。評估結(jié)果客觀、
公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，本次評估結(jié)果具有公允性。
本次交易中申龍客車 100%股權(quán)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出
具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，旭虹光電 100%股權(quán)以具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具、并經(jīng)有權(quán)單位備案的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果
作為定價基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，交易價格公平、合理，不存在損害公司及
廣大中小股東的利益的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨立性、
評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性發(fā)表的獨
立意見》之簽字頁）
獨立董事： 魯桂華
韓志國
張雙才
2017 年 6 月 9 日