木林森股份有限公司
關(guān)于召開2017年第六次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2017年10月20日（星期五）
召開2017年第六次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次： 2017年第六次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)
于召開公司2017年第六次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合
《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現(xiàn)場會議召開時間：2017年10月20日（星期五）14:30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年10月19日至2017年10月20日
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2017年10月20日
9:30~11:30， 13:00~15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：
2017年10月19日15:00至2017年10月20日15:00。
5、會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開。
6、會議的股東登記日：2017年10月11日（星期三）
7、會議出席對象：
（1）截至2017年10月11日下午15：00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席本次年度股東大會
并參加表決；因故不能親自出席會議的股東可以書面委托代理人代為出席會議并
參加表決（授權(quán)委托書見附件二），該股東代理人不必是公司的股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（3）公司聘請的見證律師。
8、會議地點：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號木林森股份有限公司辦公
大樓一樓會議室。
二、 會議審議的事項
1、 審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件
的議案》
2、 逐項審議《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議
案》
2.1 本次交易整體方案
2.2 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
2.3 本次發(fā)行股份募集配套資金方案
2.4 本次交易項下對價股份的發(fā)行方案
3、 審議《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》
4、審議《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十三條規(guī)定的議案》
5、審議《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的議案》
6、審議《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
7、審議《關(guān)于及其摘要的議案》
8、審議《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附
生效條件的的議案》
9、審議《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附
生效條件的的議案》
10、審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計報告、評估報告的議案》
11、審議《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
12、審議《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性
說明的議案》
13、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
14、審議《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》
15、審議《關(guān)于公司董事、高級管理人員對關(guān)于本次交易填補攤薄即期回報
措施的承諾的議案》
上述議案經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議、第三屆董事會第十六次會議審議
通 過 ， 具 體 內(nèi) 容 請 見 公 司 于 2017 年 9 月 30 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有關(guān)公告。
上述議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，需要對中小投資者的表決單
獨計票，本公司將根據(jù)計票結(jié)果進(jìn)行公開披露。中小投資者是指除上市公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股
東。
三、提案編碼
表一：股東大會議案對應(yīng)“議案編碼”一覽表
備注
提案編碼 提案名稱 該列打鉤的欄目
可以投票
100 總議案 √
非累積投票提案
審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
1.00 √
產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
2.00 √
套資金方案的議案》
2.01 本次交易整體方案 √
2.02 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案 √
2.03 本次發(fā)行股份募集配套資金方案 √
2.04 本次交易項下對價股份的發(fā)行方案 √
3.00 《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 √
套資金符合第四條規(guī)定的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
4.00 套資金符合 √
第四十三條規(guī)定的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
5.00 √
套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
6.00 套資金不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
《關(guān)于及 √
其摘要的議案》
《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公
8.00 司全體股東簽訂附生效條件的的議案》
《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公
9.00 司全體股東簽訂附生效條件的的議案》
《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計報告、評估報告的
10.00 √
議案》
《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理
11.00 性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價 √
的公允性的議案》
《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價
12.00 √
的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行
13.00 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān) √
聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及
14.00 √
填補措施的議案》
《關(guān)于公司董事、高級管理人員對關(guān)于本次交易
15.00 √
填補攤薄即期回報措施的承諾的議案》
四、會議登記方法
1、登記時間：2017年10月12日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登記方式：自然人股東須持本人身份證和證券賬戶卡進(jìn)行登記；委托代
理人出席會議的，須持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人的證券賬戶卡進(jìn)行登記；
法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明
和法人證券賬戶卡進(jìn)行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持本人
身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書和法人證券賬戶卡進(jìn)行登記；異地股東可
以書面信函或傳真辦理登記，信函或傳真以抵達(dá)本公司的時間為準(zhǔn)（授權(quán)委托書
見附件二）。
3、登記地點：木林森股份有限公司董事會辦公室
信函登記地址：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號，信函請注明“木林森
2017年第六次臨時股東大會”字樣。
通訊地址：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號；
聯(lián)系電話：0760-89828888轉(zhuǎn)6666
傳真號碼：0760-89828888轉(zhuǎn)9999
郵箱地址：ir@zsmls.com
4、出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關(guān)證件到會場辦
理登記手續(xù)。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序
本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址
為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、現(xiàn)場會議地址：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號
2、聯(lián)系人：李冠群
3、電話：0760-89828888轉(zhuǎn)6666
4、傳真：0760-89828888轉(zhuǎn)9999
5、郵箱：ir@zsmls.com
6、本次會議會期半天，與會人員交通食宿費用自理
網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進(jìn)程按
當(dāng)日通知進(jìn)行。
七、備查文件
1、第三屆董事會第十六次會議決議
附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程
附件二：授權(quán)委托書
特此公告。
木林森股份有限公司董事會
2017年9月29日
附件 1：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一．網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1.投票代碼：362745
2.投票簡稱：木森投票
3.填報表決意見或選舉票數(shù)。
對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。
4.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相
同意見。
股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對
具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意
見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，
再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二. 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時間：2017 年 10 月 20 日的交易時間，即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三. 通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為 2017 年 10 月 19 日下午 15：00，結(jié)
束時間為 2017 年 10 月 20 日下午 15：00。
2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資
者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深
交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。
3. 股 東 根 據(jù) 獲 取 的 服 務(wù) 密 碼 或 數(shù) 字 證 書 ， 可 登 錄
http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投
票。
附件2：
授權(quán)委托書
茲授權(quán)委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2017 年 10 月 20 日
（星期五）下午 14:30 召開的木林森股份有限公司 2017 年第六次臨時股東大會，
并代表本公司/本人依照以下指示對下列議案投票。本公司/本人對本次會議表決
事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均同我單
位（本人）承擔(dān)。
委托人（簽名/蓋章）：
委托人身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授權(quán)的有效期限：自簽署日至本次股東大會結(jié)束。
2、委托人為法人股東的，授權(quán)委托書要加蓋法人單位印章。
本次股東大會提案表決意見表
備注 同意 反對 棄權(quán)
提案編碼 提案名稱 該列打勾的欄
目可以投票
總議案：除累積投票提案外的
100 √
所有提案
非累積投
票提案
審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支
1.00 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條 √
件的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
2.00 √
產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
2.01 本次交易整體方案 √
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2.02 √
方案
2.03 本次發(fā)行股份募集配套資金方案 √
2.04 本次交易項下對價股份的發(fā)行方案 √
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金符合第四十三
條規(guī)定的議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
5.00 產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的 √
議案》
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成
6.00 第十三條規(guī)定的重組上
市的議案》
《關(guān)于及其摘要
的議案》
《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光
電科技有限公司全體股東簽訂附生
8.00 √
效條件的的議案》
《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光
電科技有限公司全體股東簽訂附生
9.00 效條件的的議
案》
《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計
10.00 √
報告、評估報告的議案》
《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假
設(shè)前提的合理性、評估方法與評估
11.00 √
目的的相關(guān)性以及評估定價的公允
性的議案》
《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
12.00 買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說 √
明的議案》
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
13.00 √
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)
事宜的議案》
《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期
14.00 √
回報情況及填補措施的議案》
《關(guān)于公司董事、高級管理人員對
15.00 關(guān)于本次交易填補攤薄即期回報措 √
施的承諾的議案》