木林森股份有限公司
第三屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2017
年09月29日以現場加通訊方式在本公司一樓會議室召開，會議通知于2017年9月
18日以電子郵件及書面形式發(fā)出。會議由公司董事長孫清煥先生主持，本次會議
應出席董事7人，實際出席董事7人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公
司法》、《公司章程》的相關規(guī)定，會議合法有效。本次會議與會董事經認真審
議，形成以下決議：
一、審議并通過了《關于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金條件的議案》
木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”或“公司”） 擬以發(fā)行股份及
支付現金的方式購買義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和
諧明芯”）持有的和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“明芯光電”）
99.9%的股權及和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司持有的明芯光電 0.1%的股權，
同時，木林森擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下
簡稱“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次重組構成重大資
產重組。公司結合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件等規(guī)定，經自查，公司董事會認為，公司符合重大資產重組的各項要求及條件。
表決結果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議并通過了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方
案的議案》
（一） 本次交易整體方案
公司以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，向和諧明芯及卓睿投資購買標的
公司 100%股權（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現金購買資產”）。同時，公
司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次
募集配套資金”），本次募集配套資金總額不超過 125,500 萬元，募集配套資金
不超過擬購買資產交易價格的 100%，且發(fā)行股份數量不超過發(fā)行前木林森總股
本的 20%。本次募集配套資金的具體方案以公司股東大會審議通過的方案為準。
公司向全體交易對方發(fā)行股份及支付現金購買資產，不以募集配套資金的成功實
施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產
行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低于預期的情形，本公
司將自籌解決。
表決結果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二） 本次發(fā)行股份及支付現金購買資產方案
（1） 交易對方
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的交易對方為標的公司的股東和諧明芯
及卓睿投資。
（2） 標的資產
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的標的資產為和諧明芯、卓睿投資持有的
標的公司 100%股權，具體如下：
股東名冊 認繳出資額（萬元） 股權比例
和諧明芯 399,600 99.9%
卓睿投資 400 0.1%
合計 400,000 100%
（3） 作價依據及交易作價
本次交易中，評估機構采用成本法對明芯光電 100%股權進行評估，并采用
收益法和市場法對下屬經營實體 LEDVANCE100%股權進行評估，并最終采用收
益法評估結果作為 LEDVANCE100%股權價值的評估依據。根據中通誠評估出具
的中通評報字〔2017〕288 號《資產評估報告》，以 2017 年 6 月 30 日為基準日，
明芯光電 100%股權的評估值為 405,306.38 萬元，并經各方協(xié)商后確定明芯光電
100%股權的交易價格為 400,000 萬元。
（4） 對價支付方式
本次公司以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式收購標的公司 100%股權。木
林森以現金方式支付明芯光電交易對價的 31.35%，總計 125,400 萬元；以發(fā)行股
份的方式支付明芯光電交易對價的 68.65%，總計 274,600 萬元。本次交易對價支
付情況如下：
支付總金額
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000
卓睿投資 400 -
合計 400,000 274,600 125,400
（5） 過渡期損益歸屬
標的資產在過渡期間產生的收益由上市公司享有；標的資產在過渡期間產生
的虧損由交易對方按其在標的資產的實繳出資比例承擔，并于本次收購完成后以
現金形式對上市公司予以補償。
（6） 相關資產辦理資產權屬轉移的合同義務和違約責任
在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準批復之日起30個工作日內上市公司及交易
對方應相互配合向主管工商行政管理部門提交將標的公司100%股權轉讓給上市
公司的工商變更登記所需的全部材料，并應盡快辦理完畢相應工商變更登記手續(xù)。
上市公司應當于股權過戶手續(xù)辦理完畢后的30個工作日內將本次收購的現
金對價全額支付至交易對方指定的銀行賬戶。各方應共同安排上市公司從和諧明
芯處退伙，并由和諧明芯在進行退伙結算后以前述的現金對價中的125,000萬元
退還在和諧明芯的財產份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司應及時向中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司申請辦理交易對方在本次收購中所獲得上市公司
新增股份的登記手續(xù)。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
（三） 本次發(fā)行股份募集配套資金方案
本次交易擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
125,500萬元，用于義烏LED照明應用產品項目和支付本次重組相關費用。
如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低于預期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標的資產的交易價格的100%，且發(fā)行股份
數量不超過發(fā)行前木林森總股本的20%。
本次所募集配套資金中的不超過118,000萬元將用于義烏LED照明應用產品
項目、預計不超過7,500萬元用于本次重組相關費用的支付。
1、募投項目
（1）項目建設規(guī)模
本項目擬在浙江義烏工業(yè)園區(qū)新建一個LED燈絲燈生產基地，項目設計產能
為年產22,917萬只，總投資金額為128,686.21萬元。本募投項目所需要的土地、
廠房、倉庫、員工宿舍等將通過標的公司向上市公司租賃的形式獲得，標的公司
則需要承擔相應建筑的裝修和配套工程費用，預計建筑裝修和配套工程費用共
19,803.20萬元。生產設備、輔助設備及模具購置與安裝93,258.60萬元，建設期租
金3,040.99萬元，預備費1,130.62萬元，鋪底流動資金11,452.80萬元。具體明細如
下：
項目投資總額 募集資金投資總
序號 費用名稱 占比
（萬元） 額（萬元）
1 配套工程及裝修費用 19,803.20 19,803.20 16.78%
1.1 生產廠房 12,441.60 12,441.60 10.54%
1.2 輔助辦公樓 457.80 457.80 0.39%
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 2.12%
1.4 倉庫 1,632.00 1,632.00 1.38%
項目投資總額 募集資金投資總
序號 費用名稱 占比
（萬元） 額（萬元）
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 2.29%
1.6 高壓配電房 64.80 64.80 0.05%
2 設備購置 93,258.60 93,258.60 79.03%
3 建設期租金 3,040.99 - -
4 預備費 1,130.62 - -
5 鋪底流動資金 11,452.80 4,938.20 4.18%
6 合計 128,686.21 118,000.00 100.00%
（2）項目土地及租用計劃
項目地址位于浙江省義烏工業(yè)園區(qū)蘇溪鎮(zhèn)核心區(qū)塊 35#、36#地塊，占地面
積約 564 畝。本項目為規(guī)劃中的一期項目，占地約 200 畝。上市公司已完成募投
土地的購置，目前已經開始動工建設。
本項目廠房、辦公樓、倉庫、員工宿舍等全部采用租賃方式進行，預計將租
賃廠房 155,520 平方米、辦公樓 8,400 平方米、員工宿舍及飯?zhí)玫?4,600 平方米、
倉庫 27,200 平方米、玻璃房 15,000 平方米、高壓配電房等 1,296 平方米，共計
212,016 平方米。
（3）項目進度安排
本項目建設期為12個月，計算期9年，運營期8年。項目建成后產能逐步提高，
投產運營兩年后達產，即第三年達產，達產率為96%。詳細情況如下：
計算期
建設期 運營期
時間 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
達產率 - 75% 90% 96% 96% 96% 96% 96% 96%
本項目建設期主要建設內容包括廠房及各項裝修以及設備安裝調試。裝修、
設備安裝調試各計劃6個月。由于本項目采購的設備數量較大且設備生產產家比
較集中，因此在開始廠房建設的同時開始設備的采購招標工作，保證采購時間的
充足性。各階段實施進度預計如下表：
T0
建設內容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
廠房租賃及各項裝修
設備購買及安裝調試
員工招聘、培訓
（4）項目收益測算
本項目稅前全部投資回收期為5.63年（含一年建設期），內部收益率為18.64%，
財務凈現值為69,114.76萬元；稅后全部投資回收期為6.47年（含一年建設期），
內部收益率為14.16%，財務凈現值為38,901.09萬元。
2、重組相關費用
本次交易公司需支付約7,500萬元的中介費用及交易稅費，如果相關重組費
用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經營和投資活動產生一定的資金壓
力；如果全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司負債水平和償債壓力，增
加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此需要通過募集配套資金來支付此部分
重組費用。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四） 本次交易項下對價股份的發(fā)行方案
1. 本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行方案
（1） 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產采取向和諧明芯發(fā)行股份的方式。
（2） 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每
股面值為人民幣1.00 元。
（3） 發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行對象為和諧明芯，以標的公司68.65%的股權為對
價認購新增股份。
（4） 定價基準日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產定價基準日為木林森第三屆董事會第八次會議決議
公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易日公司股票均價的 90%，并根據木
林森 2016 年度利潤分配方案予以調整，發(fā)行價格為 28.36 元/股。。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均
價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日
公司股票交易總量。
本決議公告日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。
（5） 發(fā)行數量
本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行的股份總數的確定方式：本次發(fā)行股份購買資產
發(fā)行的股份總數=標的資產交易價格÷發(fā)行價格
根據上述發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格及確定的標的資產最高交易價格計
算，本次發(fā)行股份及支付現金購買資產發(fā)行的股份總數不超過 96,826,516 股。最
終發(fā)行股份數量以中國證監(jiān)會核準為準。
本決議公告日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對上述發(fā)行數量作相應調整。
（6） 發(fā)行價格調整方案
為應對資本市場表現變化等因素造成的上市公司股價波動對本次交易可能
產生的不利影響，在上市公司股東大會審議本次交易方案的決議公告日至中國證
監(jiān)會核準本次交易前，上市公司可以對本次發(fā)行價格進行一次調整。發(fā)行價格調
整方案如下：
1) 價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產的股份
發(fā)行價格。標的資產的交易價格不進行調整。
2) 價格調整程序及生效條件
上市公司股東大會審議通過本價格調整方案，且上市公司董事會審議通過根
據本價格調整方案調整本次交易的股份發(fā)行價格的議案。
3) 可調價期間
上市公司股東大會審議本次交易的股東大會決議公告日起至本次交易獲得
中國證監(jiān)會核準之前。
4) 觸發(fā)條件
可調價期間內，中小板綜合指數（399101）及申萬 LED 指數在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于本次交易的
定價基準日的收盤點數跌幅超過 10%（不含本數），且上市公司股票在該等指數
下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過
10%（不含本數）。
5) 調價基準日
可調價期間內，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當日。
6) 發(fā)行價格調整機制
當調價觸發(fā)條件滿足后，經上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價格應調整為調價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。
7) 發(fā)行股份數量調整
標的資產的交易價格不調整，上市公司需向交易對方發(fā)行的股份數量按照調
整后的發(fā)行價格相應調整。
（7） 鎖定期和解禁安排
如和諧明芯在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間不足 12 個月，則和
諧明芯承諾在取得該等股份后的 36 個月內不以任何方式轉讓該等股份。
如和諧明芯在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間達到 12 個月以上，
則和諧明芯承諾在取得該等股份后的 12 個月內不以任何方式轉讓該等股份。
和諧明芯因上市公司送紅股、轉增股本等原因取得的上市公司股份亦應遵守
上述約定。
（8） 上市地點
本次發(fā)行股份購買資產項下發(fā)行的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。
（9） 滾存未分配利潤安排
在本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新
老股東共同享有本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行前的滾存未分配利潤。
（10） 決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產的決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內
有效。
2. 本次配套募集資金的發(fā)行方案
1) 發(fā)行方式
本次配套募集資金發(fā)行的股票全部采取向不超過10名特定投資者非公開發(fā)
行的方式。
2) 發(fā)行股份的種類和面值
本次配套募集資金發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面
值為人民幣1.00 元。
3) 發(fā)行對象和認購方式
本次配套募集資金發(fā)行的股份由不超過10名特定投資者以現金方式認購。
4) 發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據中國證監(jiān)會《關于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行
為的監(jiān)管要求》的相應規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。本次
募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日
前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價
格在本公司取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準批文后，由本公司董事會根據股
東大會的授權，依據有關法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，
并根據發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構（主
承銷商）協(xié)商確定。
5) 配套募集資金金額
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不
超過 125,500 萬元。
6) 股份限售期的安排
配套融資認購方通過本次交易所認購的股份在本次發(fā)行結束并上市之日起
12 個月內不得以任何形式進行轉讓，之后按屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交
易所的相關規(guī)定執(zhí)行。本次交易結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因派生
的公司股份，亦應遵守上述約定。
7) 上市地點
本次配套募集資金發(fā)行的全部新增股份將在深圳證券交易所上市交易。
8) 滾存未分配利潤安排
在本次配套募集資金發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股
東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
9) 決議有效期
本次配套募資資金的決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符
合第四條規(guī)定的議案》
公司董事會認為本次發(fā)行股份及支付現金購買資產募集配套資金符合《關于
規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符
合第四十三條規(guī)定的議案》
公司董事會認為本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構
成關聯(lián)交易的議案》
本次交易完成后，和諧明芯預計將持有上市公司超過5%的股權，且上述事
項預計在未來十二個月內發(fā)生。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大
資產重組若干問題的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的相關規(guī)定，和諧明芯構成上市公司潛在關聯(lián)方，因此，本次重大資
產重組構成關聯(lián)交易。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
六、審議并通過了《關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不
構成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
本次交易完成后，孫清煥仍為公司的控股股東和實際控制人。本次交易未導
致實際控制人變更，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的
情形，故本次交易不構成重組上市。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議并通過了《關于及其摘要的議案》
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
詳見刊登于指定媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易草案》。
八、審議并通過了《關于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體
股東簽訂附生效條件的
的議案》
同意公司與義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、和諧卓睿（珠海）
投資管理有限公司簽署《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
九、審議并通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定；本次向有關部門提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
十、審議并通過了《關于聘請本次交易相關中介服務機構的議案》
董事會同意聘請華泰聯(lián)合證券有限責任公司和平安證券股份有限公司為本
次交易的獨立財務顧問；聘請上海市錦天城律師事務所為本次交易的法律顧問；
聘請中通誠資產評估有限公司為本次交易的評估機構；聘請瑞華會計師事務所
（特殊普通合伙）為本次交易的審計機構。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議并通過了《關于批準本次交易有關審計報告、評估報告的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，審計機構瑞華會計師事務
所（特殊普通合伙）及資產評估機構中通誠資產評估有限公司對明芯光電進行了
審計、評估，并分別出具了相關財務報表的審計報告及資產評估報告。董事會經
審議批準上述與本次交易有關的審計報告、評估報告。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十二、審議并通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
中通誠資產評估有限公司對本次交易標的資產進行評估并出具資產評估報
告，公司董事會認為：
1. 本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的評估機構中通誠資產評估有限公司
具有證券業(yè)務資格。中通誠資產評估有限公司及經辦評估師與公司、明芯光電及
其股東均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現實的和預期的利害關系。評
估機構具有獨立性。
2. 評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法
規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估
假設前提具有合理性。
3. 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易
提供價值參考依據。由于明芯光電并無實際經營業(yè)務，本次交易標的采用成本法
進行評估，并采用收益法和市場法對下屬經營實體 LEDVANCE100%股權進行評估，
并最終采用收益法評估結果作為 LEDVANCE100%股權價值的評估依據。本次資產
評估工作按照國家有關法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的
原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基
準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4. 評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標
的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十三、審議并通過了《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產定價的依據
及公平合理性說明的議案》
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產涉及標的資產的價格以中通誠資產評估
有限公司出具的相關評估報告所確認的評估結果為依據，由公司與交易對方協(xié)商
確定，公司本次股份發(fā)行價格符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價符合相
關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其
股東利益的情形。
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十四、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的議案》
為保證本次重組有關事宜的順利進行，公司董事會提請股東大會批準授權董
事會辦理本次重組的相關事宜，包括：
1、根據法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次
重組的具體方案，其中包括但不限于根據具體情況與獨立財務顧問協(xié)商確定或調
整收購資產價格、發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象；
2、根據中國證監(jiān)會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，
全權負責辦理和決定本次重組的具體相關事宜，包括但不限于收購資產價格、發(fā)
行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格的確定或調整；
3、決定并聘請獨立財務顧問等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、
執(zhí)行與本次重組有關的一切協(xié)議和文件；
4、應審批部門的要求對本次重組方案及其他申報文件進行相應調整；
5、在本次重組完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國
證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
6、在本次重組完成后，根據發(fā)行的結果，辦理增加公司注冊資本、修改公
司章程相關條款以及辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相
關法律文件；
7、辦理與本次重組有關的其他事宜；
8、本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十五、審議并通過了《關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措
施的議案》
本次重組實施完畢當年，木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）若出現
即期回報被攤薄的情況，公司擬采取相關措施填補即期回報，具體如下：
（1）全力支持標的公司業(yè)務發(fā)展，發(fā)揮并購協(xié)同效應
本次交易之后公司將取得具有較大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質資產，對優(yōu)質資產進行有
效梳理和快速整合是本次交易成功的重要條件，也是保障廣大投資者利益的關鍵
所在。木林森將充分發(fā)揮行業(yè)龍頭企業(yè)的優(yōu)勢，在生產、銷售、研發(fā)、管理、團
隊等方面進與標的公司進行整合，幫助標的公司盡快實現與公司在企業(yè)文化、企
業(yè)管理等方面的融合，以充分發(fā)揮并購的協(xié)同效應，增強公司的持續(xù)盈利能力。
（2）近一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保公司董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學、迅
速和謹慎的決策。確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權益。確保公司監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他
高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司長期發(fā)展提供制度保障。
（3）進一步加強內部控制，提升經營業(yè)績
公司將進一步優(yōu)化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合
理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公
司業(yè)務快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效
地控制公司經營和資金管控風險。
（4）進一步完善利潤分配政策特別是現金分紅政策，優(yōu)化投資回報機制
為了進一步保護中小投資者的合法權益，依據中國證監(jiān)會《關于進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指
引第3號——上市公司現金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關要求，公司
將在本次重組完成后，在嚴格執(zhí)行現行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入
水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進一步提高對股東的利潤分配，
優(yōu)化投資回報機制。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十六、審議并通過了《關于公司董事、高級管理人員對關于本次交易填補
攤薄即期回報措施的承諾的議案》
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）的相關
規(guī)定，公司董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，作為公司董事、高級管理人員就
本次資產重組攤薄上市公司即期回報相關事項作出如下聲明及承諾：
（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（2）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
得采用其他方式損害公司利益；
（3）本人承諾對本人職務消費行為進行約束；
（4）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（5）本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名與
薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對上市公
司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）；
（6）如上市公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全
力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，
并對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）；
（7）作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出
的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。
本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相
關處罰或采取相關管理措施。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
十七、審議并通過了《關于召開公司 2017 年第六次臨時股東大會的議案》
公司擬于 2017 年 10 月 20 日在公司一樓會議室召開 2017 年第六次臨時股東
大會，審議關于發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關
議案，具體內容詳見公司同期刊登于中國證券監(jiān)督管理委員會指定的中小板上市
公司信息披露網站的《關于召開 2017 年第六次臨時股東大會的通知》。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會
2017 年 9 月 30 日