木林森股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的獨立董事，在認真審閱了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買和諧明芯（義
烏）光電科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)文件后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表事前認可
意見如下：
我們認真審閱了《木林森股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》、公司與標的公司全體股東簽署的附條件生效的《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》等擬提交董事會審議的本次
交易相關(guān)文件，基于獨立判斷的立場，我們認為：
1．本次交易系公司為增強持續(xù)經(jīng)營能力之目的而進行，有利于增強公司的
競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展，本次
交易的方案符合國家法律法規(guī)的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，
未損害中小股東的利益。
2．本次交易完成后，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）預(yù)計將
持有公司超過5%的股權(quán)，且上述事項預(yù)計在未來十二個月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成
公司潛在的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3．本次交易以及公司與標的公司全體股東簽署的附條件生效的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易具有可行性。
4．本次交易所涉標的資產(chǎn)已經(jīng)由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)及審計
機構(gòu)進行評估及審計，并已經(jīng)出具相關(guān)的評估報告及審計報告，本次交易方案符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，沒有損害中
小股東的利益。
基于上述，我們同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司董事會審議。
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見之簽署頁）
木林森股份公司全體獨立董事（簽字）：
陳國堯 唐國慶 張 紅
年 月 日