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關于大族激光科技產業(yè)集團股份有限公司
股票期權及股票增值權行權價格調整
之法律意見書
致：大族激光科技產業(yè)集團股份有限公司
北京市君合（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）受大族激光科技產業(yè)集
團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司股票期權及股票增值權激勵
計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）行權價格調整（以下簡稱“本次行權價格調整”）
的相關事宜出具本法律意見書。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱
“《股權激勵管理辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事
項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》（以下合稱“《股權激勵有關事
項備忘錄 1-3 號》”）等中國（本法律意見書所指“中國”不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《大
族激光科技產業(yè)集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具。
根據有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和公司的委托，本所律師就
本次行權價格調整所涉及的相關事宜的合法性進行了審查，并根據本所律師對相
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 香港分所 電話: (852) 2167-0000
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關事實的了解和對法律的理解，就本法律意見書出具日之前已發(fā)生并存在的事實
發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關文件及其復印件，本
所在出具本法律意見書時獲得了公司向本所律師作出的如下保證：公司所提供的
所有文件及所述事實均為真實、準確和完整的，相關文件的原件在其有效期內均
未被有關政府部門撤銷，且于本法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必須的、真實的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭證言，
不存在任何遺漏或隱瞞；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；
公司所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。對于出具本法律意見書至關重
要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他
有關機構出具的證明文件作出判斷。
本所僅就與本次行權價格調整相關事宜有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對有關會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，也不對公司股權激勵計劃所涉及
的標的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書由經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，并僅供公司本次行權
價格調整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為
公司本次行權價格調整的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披
露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規(guī)的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次行權價格調整所涉及的有關事實進行了核查
和驗證，出具本法律意見書。
一、關于股權激勵計劃及本次行權價格調整的批準和授權
根據本所律師的核查，公司股權激勵計劃及本次行權價格調整已經過以下批
準和授權：
1、《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權與股票增值權激勵計劃（草
案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃修訂稿》”）經上報中國證監(jiān)會備案無異議后，
于 2012 年 10 月 25 日經公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過。
根據公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權
董事會辦理股票期權及股票增值權激勵計劃相關事宜的議案》，股東大會授權董
事會辦理股票期權及股票增值權激勵計劃的相關事宜,包括但不限于授權董事會
在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股或派息等事項
時，按照股權激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權及股票增值權的數量和行權價格進
行調整；授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認，并同意董
事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；授權董事會決定激勵對象是否可以
行權；授權董事會決定股權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象
的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權及股票增值權，辦理已死亡的激
勵對象尚未行權時的補償和繼承事宜，終止公司股權激勵計劃。
2、2012 年 10 月 30 日，經公司第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事
會第十六次會議審議通過，并經獨立董事發(fā)表獨立意見，決定以 2012 年 10 月 30
日作為股權激勵計劃的授權日，向 631 名中國籍激勵對象授予 4,648.7558 萬份股
票期權，向 3 名非中國籍激勵對象授予 123.528 萬份股票增值權。
3、2013 年 10 月 16 日， 公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議審
議通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，認為此
次股權激勵計劃調整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3
號》及《激勵計劃修訂稿》的相關規(guī)定，同意對股權激勵計劃所涉激勵對象、權
益工具數量和行權價格進行調整。
2013 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整股
權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，同意因 17 名激勵對象離職和部
分激勵對象 2012 年度個人績效考核結果未達到滿分（100 分），將激勵對象總數
由 627 人調整為 610 人，權益工具總數調整為 4,321.8209 萬份；同意公司將對
被取消的 429.2349 萬份已授予的股票期權辦理注銷手續(xù)；同意將行權價格調整
為 5.94 元人民幣。
2013 年 10 月 18 日，公司獨立董事發(fā)表了“大族激光科技產業(yè)集團股份有限
公司獨立董事關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權事項的獨立意見”，認為
此次股權激勵計劃調整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄
1-3 號》及《激勵計劃修訂稿》等有關規(guī)定，同意公司董事會對此次對股權激勵
計劃所涉激勵對象、權益工具數量和行權價格進行調整。
2013 年 10 月 18 日，公司第五屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關于核實公
司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》，認為公司對激勵對象的調整，
符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，同意按照《激勵計劃修訂稿》的相關
規(guī)定，取消 17 名離職人員未行權的權益工具，并予以注銷。
4、2014 年 6 月 5 日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于股票
期權及股票增值權行權價格調整事項的議案》，鑒于公司根據 2013 年度利潤分配
方案以截至 2014 年 6 月 4 日公司總股本 1,055,498,624 股為基數，向全體股東每
10 股派發(fā)現金紅利 2.00 元人民幣（含稅），共計 21,109.97 萬元人民幣，根據公
司股東大會的授權，董事會對公司授予的股票期權和股票增值權的行權價格進行
調整。
5、2015 年 9 月 30 日，公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議
通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，認為本次
股權激勵計劃調整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》
及《激勵計劃修訂稿》的相關規(guī)定，同意對股權激勵計劃所涉激勵對象、權益工
具數量和行權價格進行調整。
2015 年 10 月 8 日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整
股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，同意因 52 名激勵對象離職以
及 61 名激勵對象 2014 年度個人績效考核不合格，將激勵對象總數由 610 人調整
為 497 人；同意因公司 2013 年度業(yè)績未達到行權條件和 52 名激勵對象離職以
及部分激勵對象 2014 年度個人績效考核結果未達到滿分（100 分），將第三期權
益工具總數調整為 1,112.395 萬份；同意公司將對被取消的 1,931.4284 萬份已授
予的股票期權辦理注銷手續(xù)；同意本次行權的行權價格調整為 5.54 元人民幣。
2015 年 10 月 8 日，公司獨立董事發(fā)表了“大族激光科技產業(yè)集團股份有限
公司獨立董事關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的獨立意
見”，認為本次股權激勵計劃調整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事
項備忘錄 1-3 號》及《激勵計劃修訂稿》等有關規(guī)定，同意公司董事會本次對股
權激勵計劃所涉激勵對象、權益工具數量和行權價格進行調整。
2015 年 10 月 8 日，公司第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于核實公
司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》，認為公司對激勵對象的調整，
符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，同意按照《激勵計劃修訂稿》的相關
規(guī)定，取消 52 名離職及 61 名 2014 年度個人業(yè)績考核不合格人員未行權的權益
工具，并予以注銷。
6、2016 年 5 月 24 日，公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于
股票期權及股票增值權行權價格調整事項的議案》，鑒于公司根據 2015 年度利潤
分配方案以截至 2016 年 5 月 23 日公司總股本 1,066,212,326 股為基數，向全體股
東每 10 股派發(fā)現金紅利 2.00 元人民幣（含稅），根據公司股東大會的授權，董事
會對公司授予的股票期權和股票增值權的行權價格進行調整。
綜上所述，公司股權激勵計劃及本次行權價格調整已取得必要的批準和授
權，符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》、《公司章程》
和《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定。
二、 本次行權價格調整的情況
1、根據《激勵計劃修訂稿》第九章“股權激勵計劃的調整方法和程序”之“（三）
股權激勵計劃調整的程序”的規(guī)定，公司股東大會授權公司董事會，當出現《激勵
計劃修訂稿》第九章之 “（二）行權價格的調整方法”規(guī)定的“在行權前有派息、
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項”時由公司董事
會決定調整行權價格。
2、鑒于公司 2015 年年度股東大會審議通過了《2015 年利潤分配方案》，以
權益分派股權登記日公司總股本為基數向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 2.00 元
人民幣（含稅）。根據公司于 2016 年 5 月 17 日公開披露的《大族激光科技產業(yè)
集團股份有限公司 2015 年年度權益分派實施公告》，上述權益分派股權登記日為
2016 年 5 月 23 日，除權除息日為 2016 年 5 月 24 日。經于 2016 年 5 月 24 日召
開的公司第五屆董事會第二十七次會議審議，同意根據公司股東大會授權，董事
會對公司授予的股票期權和股票增值權的行權價格進行調整，經調整后的行權價
格為 5.34 元人民幣。
3、公司本次行權價格調整尚需按照《股權激勵管理辦法》及深圳證券交易
所有關規(guī)范性文件的規(guī)定進行信息披露，并且向中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司申請辦理本次行權價格調整的變更登記手續(xù)。
綜上所述，本次行權價格調整符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事
項備忘錄 1-3 號》、《公司章程》和《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，尚需履行所涉及
的信息披露義務，并辦理相關變更登記手續(xù)。
三、結論性意見
綜上所述，公司董事會根據股東大會的授權以及《激勵計劃修訂稿》的相關
規(guī)定，對公司實行股權激勵計劃中的行權價格進行調整符合《公司法》、《證券法》
和《股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《激勵計劃修訂稿》
的有關規(guī)定，本次行權價格調整合法、有效；本次行權價格調整尚需履行所涉及
的信息披露義務，并辦理相關變更登記手續(xù)。
（本頁無正文，為北京市君合（深圳）律師事務所《關于大族激光科技產業(yè)集團
股份有限公司股票期權及股票增值權行權價格調整之法律意見書》的簽署頁）
北京市君合（深圳）律師事務所
負責人：
張建偉 律師
簽字律師：
張慧麗 律師
張愉慶 律師
二○一六年五月二十四日