木林森股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買和諧明芯（義
烏）光電科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)文件后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
1．本次交易系公司為增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力之目的而進(jìn)行，有利于增強(qiáng)公司的
競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，本次
交易的方案符合國家法律法規(guī)的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，
未損害中小股東的利益。
2．本次交易中，募集配套資金的發(fā)行對象為不超過10名特定投資者，募集
資金用途為義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用，未損害公司與
中小股東的利益。
3．本次交易完成后，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）預(yù)計(jì)將
持有公司超過5%的股權(quán)，且上述事項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來十二個月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成
公司潛在的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4．本次交易的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。董
事會審議相關(guān)議案前已經(jīng)我們事前認(rèn)可，本次董事會會議的召集、召開、表決程
序及方式符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
5．《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
6．本次交易完成后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
7．公司已依法聘請了具有法定資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，以各中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告為依據(jù)確定本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并配套募集資金相關(guān)內(nèi)容，保證了本次交易的公平、公正和公開進(jìn)行，不會損
害公司及股東特別是中小股東的利益。我們同意公司董事會對本次交易的整體安
排，同意本次交易的《木林森股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。
8．同意公司與標(biāo)的公司全體股東簽署的附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
9．本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格。本次
評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與本公司及交易各方不
存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員與公
司、本次交易對方及標(biāo)的公司之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)
關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
10．本次交易相關(guān)評估報(bào)告的評估假設(shè)前提符合國家有關(guān)法律與規(guī)定、遵循
了市場通行慣例及準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
11．評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估工作按
照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求進(jìn)行，實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立、
客觀、公正、科學(xué)的原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估對象實(shí)際情況的評估方法；折
現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理，預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，評估價(jià)值公允。
12．本次交易事宜尚需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次交易符合上市公司和全體股東的利益，全體獨(dú)立董事同意本次董事會就本次
交易的相關(guān)議案提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見之簽署頁）
木林森股份公司全體獨(dú)立董事（簽字）：
陳國堯 唐國慶 張 紅
年 月 日