重組報告書與重組預(yù)案差異對比表
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司接受委托擔(dān)任木林森股
份有限公司（以下簡稱“木林森”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問。2017 年 3 月 30 日，木林森
公告了《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）及相關(guān)文件。根據(jù)重組進程，木林森已根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等法律法規(guī)編制完成了《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草
案）》（以下簡稱“報告書”）， 報告書與預(yù)案相比，主要差異情況如下：
序號 與預(yù)案差異情況說明
刪除了“重大事項提示”之“二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價格”、“十二、本次重組
審計、評估工作尚未完成”、“十三、本次重組可能會攤薄公司即期回報的風(fēng)險”，
新增“重大事項提示”之“二、交易標(biāo)的評估或估值情況簡要介紹”，“十一、本
次交易完成后公司持股 5%以上股東發(fā)生變化”，“十二、上市公司的控股股東及
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其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)
事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃”“十
三、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排”及本次交易對上市公司主要財務(wù)指
標(biāo)的影響
刪除了“重大風(fēng)險提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險提示/（五）標(biāo)的公司
財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整的風(fēng)險”，新增“重大風(fēng)險提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險
提示/（九）目標(biāo)公司未來業(yè)績無法達到評估師收益法預(yù)測凈利潤的風(fēng)險”“二、
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標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險/（十二）匯率波動導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績波動
的風(fēng)險”、“二、標(biāo)的公司的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險/（十三）客戶、供應(yīng)商變動帶
來的經(jīng)營風(fēng)險”
刪除“第五節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”之“三、目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“四、
3 目標(biāo)公司最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)”，新增“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”之
“三、標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”
4 新增“第六節(jié) 交易標(biāo)的的評估或估值”
新增“第七節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
5
產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）”
6 新增“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”
7 刪除“第八節(jié) 本次交易對上市公司的影響”
8 新增“第九節(jié) 管理層討論與分析”
9 新增“第十節(jié) 財務(wù)會計信息”
10 新增“第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”
刪除“第九節(jié) 本次交易涉及的報批事項及風(fēng)險提示”之“一、本次交易尚需履
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行的審批程序及進展”
新增“第十三節(jié) 其他重要事項說明”之“二、本次交易完成后上市公司的負債
結(jié)構(gòu)合理性說明”、“五、本次交易完成后上市公司將采取的現(xiàn)金分紅政策”、“十、
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上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復(fù)中有關(guān)本次交易的信
息”
新增“第十四節(jié) 獨立董事及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見”之“三、律師對本次交
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易的意見”
14 新增“第十五節(jié) 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)”
15 新增“第十七節(jié) 備查文件”
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木林森股份有限公司
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華泰聯(lián)合證券有限公司
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平安證券股份有限公司
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