華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
本次交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明
因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項（以下簡稱“本次
交易”），木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“上市公司”、“公司”）于
2016 年 7 月 15 日發(fā)布停牌公告，稱正在籌劃重大事項，其股票自 2016 年 7 月
15 日下午 13：00 起停牌。自《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》首次披露之日計算，最近十二個
月內(nèi)，上市公司購買、出售資產(chǎn)的情況如下：
1、2016 年 7 月至 9 月，經(jīng)上市公司第二屆董事會第三十二次會議、2016
年第三次臨時股東大會審議通過，上市公司與珠海和諧卓越投資中心（有限合
伙）、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司、義烏市國有資本運營中心簽署新的
《義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，各有限合伙人同比
例增加對和諧明芯的認繳出資額，其中上市公司擬將認繳出資額由 17,857 萬元
增加至 125,000 萬元，占和諧明芯全部認繳出資的比例不變。
2、2016 年 8 月至 9 月，經(jīng)公司第二屆董事會第三十四次會議、2016 年第四
次臨時股東大會審議通過，公司與浙江義烏工業(yè)園區(qū)管理委員會簽署《木林森股
份有限公司 LED 照明項目投資協(xié)議》，投資 55 億元人民幣在浙江義烏工業(yè)園區(qū)
建設(shè) LED 照明項目，同時在浙江省義烏市設(shè)立項目實施全資子公司義烏木林森
照明科技有限公司，其注冊資本為 6 億元人民幣，公司以貨幣方式認繳出資。
3、2016 年 9 月，上市公司在黑龍江省哈爾濱市設(shè)立全資子公司黑龍江森韻
照明器材有限公司，其注冊資本為 300 萬人民幣，上市公司以貨幣方式認繳出資。
4、2016 年 11 月，上市公司對全資子公司中山市木林森照明科技有限公司
增資，由注冊資本 50 萬元人民幣增資至一億元人民幣，上市公司以貨幣方式認
繳出資。
5、2016 年 12 月，上市公司在遼寧省沈陽市設(shè)立全資子公司遼寧木林森時
代照明電器有限公司，其注冊資本為 500 萬人民幣，上市公司以貨幣方式認繳出
資。
6、2016 年 12 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第四次會議審議通過，為
加大公司向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸力度，公司擬以自有資金對淮安澳洋順昌光電
技術(shù)有限公司（以下簡稱“淮安澳洋順昌”）增資 50,000 萬元人民幣，其中 34,880
萬元進入注冊資本，其余進入資本公積。
7、2016 年 12 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第四次會議審議通過，上
市公司與浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司、西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
共同簽署《義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》并設(shè)立
合伙企業(yè)，合伙企業(yè)認繳出資總額 65,001 萬元人民幣，上市公司以自有資金認
繳 50,000 萬元人民幣。
8、2017 年 3 月，經(jīng)上市公司第三屆董事會第六次會議、2017 年第二次臨時
股東大會審議通過，公司擬與江西省吉安市井岡山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會（以下
簡稱“井開區(qū)管委會”）簽訂《木林森覆銅板生產(chǎn)項目合作框架協(xié)議》，擬計劃投
資總額不超過 30 億元人民幣在井岡山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)覆銅板生產(chǎn)項目，本
項目建成將有利于進一步延伸公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
9、2017 年 3 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第七次會議審議通過，上
市公司與 LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION（以下簡稱“LSG”）、
LSG MLS JV HOLDINGS 公司（LSG 的子公司，以下簡稱“SPV”）共同簽訂了
《GLOBAL VALUE LIGHTING 有限責(zé)任公司經(jīng)營協(xié)議》，公司將出資 4,900,000
美元與 SPV 共同設(shè)立 GLOBAL VALUE LIGHTING 有限責(zé)任公司，占該公司總
出資額的 49%，另外，在此交易中，公司將取得 SPV 的一股優(yōu)先股。
10、2017 年 5 月 16 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，
為減少管理層級，降低管理成本，提高運營效率，公司的全資子公司江西省木林
森光電科技有限公司（以下簡稱“江西木林森光電”）吸收合并其全資子公司江
西木林森半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱“江西木林森半導(dǎo)體”）。合并完成后，
江西木林森光電存續(xù)經(jīng)營，江西木林森半導(dǎo)體獨立法人資格依法注銷。
11、2017 年 5 月 16 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，
公司下屬全資子公司木林森有限公司（香港）（以下簡稱“木林森香港”）擬使用
自籌資金于江西省吉安市設(shè)立其全資子公司——木林森（吉安）有限公司（以下
簡稱“木林森吉安”），木林森香港擬以現(xiàn)金方式出資 3,000 萬美元，占注冊資本
的 100%。
12、2017 年 6 月 5 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，
公司擬將部分產(chǎn)品的銷售模式由直銷轉(zhuǎn)型為經(jīng)銷。為此，公司擬將部分全資、控
股的銷售子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬以截至 2016 年 12 月 31
日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為作價基準，在考慮期后盈利及分紅因素后，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相
關(guān)當事人協(xié)商確定價格，所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額預(yù)計不超過人民幣 2,400 萬元。
13、2017 年 6 月 8 日，為進一步增強各方的合作關(guān)系，充分發(fā)揮各方的優(yōu)
勢，拓寬公司的盈利渠道，上市公司決定對義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡稱：“和諧光燦”）增資 30,000 萬元。本次增資完成后，和
諧光燦注冊資本將由 65,001 萬元增至 95,001 萬元。
14、2017 年 8 月 18 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，
公司的全資子公司中山市木林森電子有限公司（以下簡稱“木林森電子”）使用
自有資金向全資子公司中山市木林森照明科技有限公司（以下簡稱“木林森照
明”）進行增資，增資金額為人民幣 5,000 萬元，增資后木林森照明的注冊資本
從人民幣 10,000 萬元增至人民幣 15,000 萬元。公司放棄優(yōu)先認購權(quán)。
上述資產(chǎn)購買、出售的目的是為了服務(wù)上市公司戰(zhàn)略發(fā)展，有利于上市公司
的長遠發(fā)展。上市公司 2016 年 7 月出資認繳和諧明芯合伙份額，和諧明芯為本
次交易標的公司明芯光電的控股股東。除此之外，上市公司上述資產(chǎn)交易與本次
交易為互相獨立的交易，不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明》之蓋章頁）
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（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明》之蓋章頁）
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