中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對(duì)照表
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 否 □
重組類(lèi)型 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 出售資產(chǎn) □ 兩種同時(shí)存在 □
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) □ 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) □ 兩項(xiàng)同時(shí)存在
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式
不適用 □
重組屬于以下哪種情形：
購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末
資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上
購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合
并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上
購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末
凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50％以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣
□ 其他：
重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否
是否需提交并購(gòu)重
是 否 □
組委審核
停牌前股價(jià)異動(dòng)是
公司是否被證
否達(dá)到證監(jiān)公司字
是 □ 否 監(jiān)會(huì)立案稽查 是 □ 否
[2007] 128 號(hào)文標(biāo)
且尚未結(jié)案
準(zhǔn)
是否涉及分拆
是否涉及央企整體
是 □ 否 和分立等創(chuàng)新 是 □ 否
上市
或無(wú)先例事項(xiàng)
是否涉及重組
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □ 同時(shí)募集部分 是 否 □
配套資金
是否屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的
重組上市。如是，應(yīng)符合《重組辦法》
第十三條的規(guī)定；上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn) 是 □ 否
屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由
中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng)
司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否具有保薦人資格 是 否 □
華泰聯(lián)合證券
項(xiàng)目主辦人 1 姓名 張暢 聯(lián)系電話 13651158639
華泰聯(lián)合證券
陳超然 聯(lián)系電話 18510163876
項(xiàng)目主辦人 2 姓名
平安證券
李竹青 聯(lián)系電話 13510161660
項(xiàng)目主辦人 1 姓名
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
平安證券
吳珍妮 聯(lián)系電話 18664518698
項(xiàng)目主辦人 2 姓名
關(guān)注要點(diǎn)
是 否 不適
第一部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)相關(guān)文件 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件
1、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文（上網(wǎng)）及其摘要（上網(wǎng)） √
2、董事會(huì)決議及公告（登報(bào)并上網(wǎng)） √
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)（登報(bào)并上網(wǎng)） √
4、召開(kāi)股東大會(huì)通知（登報(bào)并上網(wǎng)，如有） √
5、公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有） √
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（上網(wǎng)） √
2、法律意見(jiàn)書(shū)（上網(wǎng)） √
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)/出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)
告和審計(jì)報(bào)告（確實(shí)無(wú)法提供的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及相關(guān) √
資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果）（上網(wǎng)）
2、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)/出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)
√
告及評(píng)估說(shuō)明（上網(wǎng)，如有）
3、根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司
√
備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審閱或?qū)徲?jì)報(bào)告（上網(wǎng)）
3、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告（上網(wǎng)，如有） √
4、上市公司董事會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年
及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)（上網(wǎng)， √
如需）
5、交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有） √
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
1、重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同） √
2、涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 √
3、交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)
預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三 √
十五條規(guī)定情形的）
4、交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議 √
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
1、有關(guān)部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件 √
2、債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的） √
3、關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或相關(guān)文
√
件（涉及職工安置問(wèn)題的）
4、關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的） √
5、交易對(duì)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 √
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
6、擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 √
7、與擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件 √
8、上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)
計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人
√
員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的
承諾書(shū)
9、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)
評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告 √
書(shū)援引其出具的結(jié)論性意見(jiàn)的同意書(shū)
10、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書(shū)或 √
有法律效力的復(fù)印件
11、上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保
密措施及保密制度的說(shuō)明，以及與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)
構(gòu)簽署的保密協(xié)議，及符合《重組辦法》第四十二條、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 √
（2015 年修訂）》“第五章 信息披露”之“第四節(jié) 內(nèi)幕信
息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘
錄
12、《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，以及上市公
司、交易對(duì)方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重
大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重
組方案第一次決議前 6 個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)之日 √
止買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)
告，并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級(jí)
市場(chǎng)交易情況出具的證明文件
13、本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)上市公司購(gòu)買(mǎi)、出售
√
資產(chǎn)的說(shuō)明及專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如有）
14、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有） √
15、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件 √
16、董事會(huì)決議及決議記錄 √
17、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明 √
18、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具
√
的承諾
19、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
√
提交的法律文件的有效性的說(shuō)明
20、董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范
上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司 √
字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明
21、經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)蓋章確認(rèn)的重組預(yù)案與報(bào)告書(shū)差異
√
說(shuō)明表
22、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并
√
購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
23、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并
購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) √
資產(chǎn)》
24、上市不滿(mǎn)三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市不滿(mǎn)三年進(jìn)行重大
√
資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問(wèn)題與解答》
出具的核查意見(jiàn)。
25、上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績(jī)“變臉”或本次重
組存在擬置出資產(chǎn)情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)
師和評(píng)估師根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前 √
發(fā)生業(yè)績(jī)“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)
問(wèn)題與解答》出具的核查意見(jiàn)。
26、其他備查文件 √
是 否 不適
第二部分 重大資產(chǎn)重組方案再次披露關(guān)注要點(diǎn) 備注
用
九/9：因報(bào)
告期內(nèi)執(zhí)
行關(guān)廠重
組計(jì)劃，擬
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的利潤(rùn)中
包含 30%
以上的非
經(jīng)常性損
益
六/3、由于
重組報(bào)告書(shū)披露內(nèi)容關(guān)注要點(diǎn)的判斷是否與《中小板上 本次交易
市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》第三部分“重 中交易對(duì)
大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書(shū)均適用的關(guān)注要點(diǎn)（除“十七、 √ 方在停牌
重組報(bào)告書(shū)特別審核關(guān)注點(diǎn)”）”的相關(guān)判斷完全相符， 期間以現(xiàn)
若不符，請(qǐng)?jiān)趥渥⒅兄饤l說(shuō)明。 金增資入
股標(biāo)的資
產(chǎn)，用于支
付境外交
割股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款和中
介機(jī)構(gòu)費(fèi)
用的現(xiàn)金
增資部分
已經(jīng)不在
標(biāo)的資產(chǎn)
體內(nèi)，與擬
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
交易價(jià)格
沒(méi)有對(duì)應(yīng)
關(guān)系，故未
做剔除
一、重組報(bào)告書(shū)特別審核關(guān)注點(diǎn)
1、 上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)確定相關(guān)資產(chǎn)交易定價(jià)時(shí)，
相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)與重組預(yù)案已披露的預(yù)估定價(jià)變
動(dòng)幅度超過(guò) 20%的，上市公司是否在重大資產(chǎn)重組報(bào)告
√
書(shū)中詳細(xì)說(shuō)明變動(dòng)的原因和理由，并作出重大事項(xiàng)提示。
財(cái)務(wù)顧問(wèn)在對(duì)交易涉及資產(chǎn)定價(jià)合理性的分析中，是否
說(shuō)明交易定價(jià)和預(yù)估定價(jià)差異的合理性。
2、公司披露重組報(bào)告書(shū)并發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)，是否同
時(shí)或已經(jīng)披露了財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告、 √
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和自愿披露的經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。
3、公司在重組報(bào)告書(shū)中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估
√
報(bào)告是否未超過(guò)有效期。
4、公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開(kāi)相
關(guān)股東大會(huì)前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈?，公司是? √
已暫停本次重組進(jìn)程，不得召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)審議
重組報(bào)告書(shū)。
5、本次重組交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)和受讓股份比
例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定比例的，公司是
√
否在披露重組報(bào)告書(shū)的同時(shí)，披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)或收
購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要。
6、交易對(duì)方擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免以要約收購(gòu)方式增
持股份的，公司是否在披露重組報(bào)告書(shū)的同時(shí)，披露收 √
購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要等相關(guān)文件。
不適
第三部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)披露內(nèi)容 是 否 備注
用
是否按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
√
中關(guān)于重組報(bào)告書(shū)的披露要求進(jìn)行對(duì)外披露，若否，請(qǐng)
在備注中逐條說(shuō)明。
一、重大事項(xiàng)提示
1、是否披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)
√
定的重組上市及其判斷依據(jù)。
2、是否披露本次重組對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹，列表
披露本次重組對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對(duì)上市公司 √
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
3、是否披露本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包
括但不限于股東大會(huì)表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購(gòu)重 √
組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排等；
二、上市公司與交易對(duì)手方
1、是否披露上市公司最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況，如上
市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露上市以來(lái)最近 √
一次控制權(quán)變動(dòng)情況。
2、交易對(duì)方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易
√
對(duì)方與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系控制圖。
3、是否披露了交易對(duì)方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
√
系及其情況說(shuō)明。
4、是否披露交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理
√
人員的情況。
5、上市公司最近三年若受到行政處罰或者刑事處罰，是
√
否披露相關(guān)情況，并說(shuō)明對(duì)本次重組的影響。
6、交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰
（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及
經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，是否披露處 √
罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、處罰種類(lèi)、訴訟或者仲裁
結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。
7、交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年存在未按期償還
大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措
√
施或收到證券交易所紀(jì)律處分的情況的，是否已對(duì)外披
露上述相關(guān)情況。
三、交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了最近三年
√
主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露了相關(guān)
資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營(yíng)情況和最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括
√
但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)
用額。
3、是否披露交易標(biāo)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，同時(shí)
說(shuō)明報(bào)告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性
√
損益后凈利潤(rùn)的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益（如財(cái)政補(bǔ)貼）
是否具備持續(xù)性。
4、公司是否已披露交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年
及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，構(gòu)成重組上市的，是否 √
披露經(jīng)審計(jì)的三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
5、在重組報(bào)告書(shū)中披露的經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指
標(biāo)，是否在 6 個(gè)月的有效期內(nèi)，超出有效期的，是否已 √
補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。
6、交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告，是否按照與上市公司
√
相同的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)政策編制。
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
7、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披
√
露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
8、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債
務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書(shū)面同意的情況，說(shuō)明未
取得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并 √
對(duì)該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說(shuō)明交易完成后上
市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
9、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，是否披露報(bào)告期董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、其他主要關(guān)聯(lián)方
√
或持有擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 5%以上股份的股東在前五名供應(yīng)商
或客戶(hù)中所占的權(quán)利。若無(wú)，是否已明確說(shuō)明。
10、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，是否披露擬購(gòu)買(mǎi)資
√
產(chǎn)報(bào)告期的會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)處理。
四、重組上市（以下披露要求適用于構(gòu)成重組上市的情
形）
1、是否按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 1 號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《1 號(hào)準(zhǔn)則》的
√
要求，披露發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、董監(jiān)高與核
心技術(shù)人員等相關(guān)內(nèi)容。
2、是否按照《1 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)
√
交易相關(guān)內(nèi)容。
3、是否按照《1 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，披露公司治理、股利
√
分配政策、其他重要事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。
4、上市不滿(mǎn)三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，是
否根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市不滿(mǎn)三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)
√
成借殼）信息披露要求的相關(guān)問(wèn)題與解答》做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)
明。
五、其他
1、資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，重組方案中是否
披露了標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值、所采用的評(píng)估方法、評(píng)估
結(jié)果、增減值幅度、增減值主要原因、不同評(píng)估方法評(píng)
估結(jié)果的差異及其原因、最終確定評(píng)估結(jié)論的理由；采 √
取收益法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法
進(jìn)行評(píng)估的，是否披露了預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率
等重要評(píng)估參數(shù)的取值情況。
2、評(píng)估報(bào)告中存在特別事項(xiàng)、期后事項(xiàng)說(shuō)明的，是否不
會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生重大影響，是否已在重組方案中進(jìn)行 √
了充分披露。
3、本次重組涉及重組上市，是否已依據(jù)重組完成后的業(yè)
務(wù)和資產(chǎn)架構(gòu)編制最近一年又一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告（包 √
括利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表等）和審計(jì)報(bào)告。
4、除重組上市以外的其他重大資產(chǎn)重組，是否披露最近 √
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
一年及一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價(jià)格及確定
方法、本次吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整
√
方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等
相關(guān)信息。
6、上市公司是否對(duì)照《重組辦法》第十一條，逐項(xiàng)說(shuō)明
√
本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定。
7、交易完成后，若上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)
之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，是否披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān) √
聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。
第四部分 上市公司董事會(huì)聲明
上市公司董事會(huì)保證《重大資產(chǎn)重組方案再次披露對(duì)照表》所填寫(xiě)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會(huì)蓋章：
第五部分 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明——華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證《重大資產(chǎn)重組方案再次披露對(duì)照表》所填寫(xiě)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
項(xiàng)目主辦人簽名：
張 暢 陳超然
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)蓋章：
第五部分 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明——平安證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證《重大資產(chǎn)重組方案再次披露對(duì)照表》所填寫(xiě)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
項(xiàng)目主辦人簽名：
李竹青 吳珍妮
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)蓋章：