華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年九月
關(guān)于木林森股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見
目 錄
目 錄 ...................................................................................................................................... 2
釋 義 ...................................................................................................................................... 3
聲明與承諾 ............................................................................................................................. 5
第一節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見 ........................................................................................ 6
一、本次資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼
鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進
兼并重組的行業(yè)或企業(yè) ............................................................................................................ 6
二、本次資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構(gòu)成重組上市
.................................................................................................................................................. 7
三、本次重組是否涉及發(fā)行股份 ...................................................................................... 9
四、上市公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案 .................................................... 9
第二節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見 ................................................................................... 10
關(guān)于木林森股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見
釋 義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、一般術(shù)語
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
木林森/上市公司/公司 指
明芯光電/標(biāo)的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
目標(biāo)公司/LEDVANCE 指 LEDVANCE GmbH，標(biāo)的公司下經(jīng)營實體公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
交易對方 指 和諧明芯、卓睿投資
交易價格 指 上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的價格
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的
100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合
計持有的明芯光電 100%股權(quán)，同時向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認(rèn)購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次交易總額的 100%
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
本獨立財務(wù)顧問 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
萬元 指 人民幣萬元
二、專業(yè)術(shù)語
Lighting Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔?br/>LED 指
轉(zhuǎn)化為可見光的固態(tài)半導(dǎo)體器件
將 LED 發(fā)光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接，并采
LED 封裝 指
用環(huán)氧或硅膠包封固化過程，以保護管芯正常工作
關(guān)于木林森股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見
非定制化燈具，產(chǎn)品設(shè)計由廠商在市場調(diào)研后自主完成，
OTC 燈具 指 通常產(chǎn)品復(fù)雜性低、易于安裝、便于使用，主要通過貿(mào)易
渠道和零售渠道銷售（廠商不直接面向最終用戶）
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聲明與承諾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財
務(wù)顧問”）受木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“上市公司”或“公
司”）委托，擔(dān)任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的獨立財務(wù)顧問。
本獨立財務(wù)顧問核查意見系依據(jù)深交所頒布的《關(guān)于配合做好并購重組審核
分道制相關(guān)工作的通知》等法律法規(guī)的要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，通過盡職調(diào)查和對上市公司相關(guān)申報
和披露文件審慎核查后出具，以供中國證監(jiān)會、深交所及有關(guān)各方參考。
作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，對此提出的意見是在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)
事人均按相關(guān)協(xié)議、承諾的條款全面履行其所有義務(wù)并承擔(dān)其全部責(zé)任的基礎(chǔ)上
提出的，本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問本著客
觀、公正的原則對本次交易出具本獨立財務(wù)顧問核查意見。
2、本獨立財務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務(wù)顧
問提供，相關(guān)各方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，相關(guān)各方保證
不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實
性、完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問出具的核查意見是在假設(shè)本次
交易的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出
的，若上述假設(shè)不成立，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
第一節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見
華泰聯(lián)合證券、平安證券根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》（2016年9月8日修訂）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中
國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會
《并購重組審核分道制實施方案》及深圳證券交易所于2013年9月27日下發(fā)的深證
上（2013）323 號《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等文件
的要求，對相關(guān)事項出具本專項核查意見。
華泰聯(lián)合證券、平安證券項目組成員已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認(rèn)定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
華泰聯(lián)合證券、平安證券僅就與木林森本次資產(chǎn)重組有關(guān)問題發(fā)表意見，根
據(jù)華泰聯(lián)合證券、平安證券的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具專項
核查意見如下：
一、本次資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的
意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》
確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)
化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
木林森的經(jīng)營范圍如下：進出口貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法
律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證方可經(jīng)營）；生產(chǎn)、銷售：發(fā)光二極管、
液晶顯示、LED 發(fā)光系列產(chǎn)品及材料、電子產(chǎn)品、燈飾、電子封裝材料、城市及
道路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工程設(shè)計及施工、
綠化工程施工；節(jié)能技術(shù)研發(fā)服務(wù)，合同能源管理。依據(jù)中國證監(jiān)會 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），上市公司屬于制造
業(yè)中的計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（證監(jiān)會行業(yè)分類 C-39）。
本次交易標(biāo)的公司明芯光電的經(jīng)營范圍如下：一般經(jīng)營項目：光電材料及器
件的技術(shù)開發(fā)、銷售；照明產(chǎn)品的研發(fā)、銷售。本次交易目標(biāo)公司 LEDVANCE
定位于通用照明解決方案供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷
售及服務(wù)，主要包括傳統(tǒng)光源、LED 光源、OTC 燈具及智能家居電子等業(yè)務(wù)分部。
依據(jù)中國證監(jiān)會 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年
修訂），明芯光電及 LEDVANCE 屬于制造業(yè)中的電氣機械和器材制造業(yè)（證監(jiān)
會行業(yè)分類 C-38）。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)不屬于《關(guān)于加快
推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重
點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀
土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”。
二、本次資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構(gòu)成重
組上市
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投資
持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元，同時募集不超過 125,500
萬元配套資金。
（一）本次資產(chǎn)重組屬于同行業(yè)或上下游并購
本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為 LED 封裝及應(yīng)用系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷
售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于家用電子產(chǎn)品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯示及亮
化工程等領(lǐng)域。
本次交易目標(biāo)公司 LEDVANCE 定位于通用照明解決方案供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)
為光源、組件、OTC 燈具、智能家居等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用
于通用照明領(lǐng)域，例如住宅、辦公、商鋪、工廠、建筑物等日常生活、工作的主
要場景。
此次收購有利于上市公司拓展海外市場并將產(chǎn)業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務(wù)進
行延伸，木林森不僅可以通過承接 LEDVANCE 封裝業(yè)務(wù)提升主營業(yè)務(wù)收入，
LEDVANCE 覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)及營銷團隊亦將有助于木林森產(chǎn)品推廣及品牌
影響力提升，雙方將在客戶資源、運營、技術(shù)研發(fā)等方面深度融合，上市公司將
充分發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組收購明芯光電 100%股權(quán)涉及的交易
類型屬于同行業(yè)或上下游并購。
（二）此次資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市
重組上市是指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的“自控制
權(quán)發(fā)生變更之日起 60 個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)
生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)：
1、購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合
并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上；
2、購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生
變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到 100%以
上；
3、購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變
更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到 100%以上；
4、購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合
并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 100%以上；
5、為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董
事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；
6、上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第 1 至第 5 項標(biāo)準(zhǔn)，
但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
7、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。”
自 2015 年首次公開發(fā)行股票并上市以來，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更；本次
交易完成后，上市公司控制權(quán)亦不會發(fā)生變更，因此本次重組不屬于《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市的情形。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控
制人的變更。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年 9 月 8 日修訂），
本次交易不構(gòu)成重組上市。
三、本次重組是否涉及發(fā)行股份
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投資
持有的明芯光電 100%的股權(quán)，并同時募集配套資金。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組涉及發(fā)行股份。
四、上市公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案
經(jīng)核查，上市公司未有被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的情形。
第二節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)文件，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)不屬于《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組
的指導(dǎo)意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)
意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)
產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”；
2、本次重組收購明芯光電 100%股權(quán)涉及的交易類型屬于同行業(yè)或上下游并
購，此次交易不構(gòu)成重組上市；
3、本次重組涉及發(fā)行股份；
4、上市公司未有被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的情形。
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽
字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
張暢 陳超然
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽
字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 吳珍妮
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日