木林森股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
提交法律文件的有效性的說(shuō)明
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬進(jìn)行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”），具體方案如下：
本次重組木林森擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)和諧明芯（義烏）
光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明芯光電”）100%的股權(quán)，交易金額不超過(guò) 400,000
萬(wàn)元；同時(shí)募集配套資金不超過(guò) 125,500 萬(wàn)元。其中：
（一）擬向特定對(duì)象義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、和諧卓
睿（珠海）投資管理有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持
有的明芯光電 100%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，
不超過(guò) 125,400 萬(wàn)元；以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，不超
過(guò) 274,600 萬(wàn)元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過(guò) 96,826,516 股；
（二）擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
125,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。募集
配套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以配套資金的成功
實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，本
公司將自籌解決。
本次重組完成后，木林森將持有明芯光電100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年9月8
日修訂）》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問(wèn)題的規(guī)定》、 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——
上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《木
林森股份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)于本次重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說(shuō)明
1. 公司股票自 2016 年 7 月 15 日起正式停牌，2016 年 7 月 15 日，公司發(fā)
布《關(guān)于籌劃重大投資事項(xiàng)的停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 15 日下午 13:00
起停牌。
2. 2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日，公司分別發(fā)
布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情況。
3. 2016 年 8 月 10 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌
的公告》，公司股票延期停牌至 2016 年 9 月 15 日。
4. 2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9
月 7 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情況。
5. 2016 年 9 月 12 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。
6. 2016 年 9 月 13 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》，
公司股票延期停牌至 2016 年 10 月 17 日。
7．2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 13 日，公司發(fā)布
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情況。
8． 2016 年 10 月 14 日，公司召開(kāi) 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，決議審議
并通過(guò)了《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自 2016
年 10 月 17 日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò) 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自首次停
牌之日起不超過(guò) 6 個(gè)月，即公司預(yù)計(jì)將于 2017 年 1 月 13 日（含當(dāng)日）前申請(qǐng)股
票復(fù)牌。
9. 2016 年 10 月 15 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨停牌
進(jìn)展的公告》，披露本次重組進(jìn)展情況并公告公司股票延期復(fù)牌。
10. 2016 年 10 月 22 日、2016 年 10 月 29 日、2016 年 11 月 5 日、2016 年
11 月 12 日、2016 年 11 月 15 日、2016 年 11 月 22 日、2016 年 11 月 29 日、2016
年 12 月 6 日、2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 27 日、
2017 年 1 月 4 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組
進(jìn)展情況。11. 2017 年 1 月 7 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌及進(jìn)展
公告》，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自 2017 年 1 月 13 日起繼續(xù)停牌，
直至海外交割完成、重大資產(chǎn)重組預(yù)案/報(bào)告書(shū)披露并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)及
交易所審核通過(guò)后再行復(fù)牌交易。
12. 2017 年 1 月 12 日 15:00—17:00 公司以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開(kāi)了關(guān)于籌劃重
大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)。
13. 2017 年 1 月 14 日、2017 年 1 月 21 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年 2 月
11 日、2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 2 月 28 日，公司發(fā)布《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情況。
14. 2017 年 3 月 6 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨投資的合伙
企業(yè)完成海外收購(gòu)的公告》。
15. 2017 年 3 月 14 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌
的公告》,申請(qǐng)延長(zhǎng)停牌期限，預(yù)計(jì)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案/報(bào)告書(shū)的時(shí)間為 2017
年 3 月 31 日。
16. 2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 28 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停
牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情況。
17. 2017年3月30日，公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了本次重組預(yù)案
及本次重組相關(guān)的其他議案，并于2017年3月31日進(jìn)行公告。公司獨(dú)立董事對(duì)本
次重組相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
18. 2017年4月11日公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次
重組進(jìn)展情況。
19. 2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)木林
森股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（中小板重組問(wèn)詢函（需行政許可）【2017】第 21
號(hào)），2017年4月18日公司發(fā)布《木林森股份有限公司關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易
所重組問(wèn)詢函暨延期復(fù)牌的公告》，因4月14日至4月17日恰逢德國(guó)復(fù)活節(jié)假期，
答復(fù)問(wèn)詢函所需部分資料尚需目標(biāo)公司配合提供，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，公司延期回
復(fù)上述問(wèn)詢函。
20. 2017年4月25日公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次
重組進(jìn)展情況。
21. 2017年5月2日公司發(fā)布《木林森股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所的回復(fù)》及相關(guān)文件，并公告《木林森
股份有限公司關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告》，公司股票自2017年5月2日開(kāi)市起復(fù)
牌。
23. 2017年5月31日、2017年6月30日、2017年7月31日、2017年8月30日、2017
年9月22日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，披露本次重組進(jìn)展情
況。
24. 2017年9月29日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了本次重組報(bào)
告書(shū)及本次重組相關(guān)的其他議案，并于2017年9月30日進(jìn)行公告。公司獨(dú)立董事
對(duì)本次重組相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上所述，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2017年修
訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《木林森股份有限公司章程》的規(guī)
定，就本次重組相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合
規(guī)。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說(shuō)明
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《木林森股份有限公司公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)及全體董事作
出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)該等文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個(gè)別以及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次重組履行的法定程序完備、合規(guī)，向深圳
證券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此說(shuō)明！
（本頁(yè)無(wú)正文，為《木林森股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、
合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》之蓋章頁(yè)）
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