木林森股份有限公司董事會
關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
提交法律文件的有效性的說明
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬進行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”），具體方案如下：
本次重組木林森擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買和諧明芯（義烏）
光電科技有限公司（以下簡稱“明芯光電”）100%的股權(quán)，交易金額不超過 400,000
萬元；同時募集配套資金不超過 125,500 萬元。其中：
（一）擬向特定對象義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、和諧卓
睿（珠海）投資管理有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其合計持
有的明芯光電 100%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價的 31.35%，
不超過 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對價的 68.65%，不超
過 274,600 萬元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516 股；
（二）擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關(guān)費用。募集
配套資金不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套資金的成功
實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，本
公司將自籌解決。
本次重組完成后，木林森將持有明芯光電100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年9月8
日修訂）》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問題的規(guī)定》、 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——
上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《木
林森股份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會對于本次重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，并說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
1. 公司股票自 2016 年 7 月 15 日起正式停牌，2016 年 7 月 15 日，公司發(fā)
布《關(guān)于籌劃重大投資事項的停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 15 日下午 13:00
起停牌。
2. 2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日，公司分別發(fā)
布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組進展情況。
3. 2016 年 8 月 10 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復牌
的公告》，公司股票延期停牌至 2016 年 9 月 15 日。
4. 2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9
月 7 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組進展情況。
5. 2016 年 9 月 12 日，公司召開第二屆董事會第三十五次會議，審議通過
了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。
6. 2016 年 9 月 13 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復牌的公告》，
公司股票延期停牌至 2016 年 10 月 17 日。
7．2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 13 日，公司發(fā)布
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組進展情況。
8． 2016 年 10 月 14 日，公司召開 2016 年第五次臨時股東大會，決議審議
并通過了《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自 2016
年 10 月 17 日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 3 個月，累計停牌時間自首次停
牌之日起不超過 6 個月，即公司預計將于 2017 年 1 月 13 日（含當日）前申請股
票復牌。
9. 2016 年 10 月 15 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨停牌
進展的公告》，披露本次重組進展情況并公告公司股票延期復牌。
10. 2016 年 10 月 22 日、2016 年 10 月 29 日、2016 年 11 月 5 日、2016 年
11 月 12 日、2016 年 11 月 15 日、2016 年 11 月 22 日、2016 年 11 月 29 日、2016
年 12 月 6 日、2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 27 日、
2017 年 1 月 4 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組
進展情況。11. 2017 年 1 月 7 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復牌及進展
公告》，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自 2017 年 1 月 13 日起繼續(xù)停牌，
直至海外交割完成、重大資產(chǎn)重組預案/報告書披露并經(jīng)公司董事會審議通過及
交易所審核通過后再行復牌交易。
12. 2017 年 1 月 12 日 15:00—17:00 公司以網(wǎng)絡互動方式召開了關(guān)于籌劃重
大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌事項投資者說明會。
13. 2017 年 1 月 14 日、2017 年 1 月 21 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年 2 月
11 日、2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 2 月 28 日，公司發(fā)布《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組進展情況。
14. 2017 年 3 月 6 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展暨投資的合伙
企業(yè)完成海外收購的公告》。
15. 2017 年 3 月 14 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復牌
的公告》,申請延長停牌期限，預計披露重大資產(chǎn)重組預案/報告書的時間為 2017
年 3 月 31 日。
16. 2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 28 日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停
牌進展公告》，披露本次重組進展情況。
17. 2017年3月30日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了本次重組預案
及本次重組相關(guān)的其他議案，并于2017年3月31日進行公告。公司獨立董事對本
次重組相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
18. 2017年4月11日公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次
重組進展情況。
19. 2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對木林
森股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 21
號），2017年4月18日公司發(fā)布《木林森股份有限公司關(guān)于延期回復深圳證券交易
所重組問詢函暨延期復牌的公告》，因4月14日至4月17日恰逢德國復活節(jié)假期，
答復問詢函所需部分資料尚需目標公司配合提供，經(jīng)向深交所申請，公司延期回
復上述問詢函。
20. 2017年4月25日公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次
重組進展情況。
21. 2017年5月2日公司發(fā)布《木林森股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所的回復》及相關(guān)文件，并公告《木林森
股份有限公司關(guān)于股票復牌的提示性公告》，公司股票自2017年5月2日開市起復
牌。
23. 2017年5月31日、2017年6月30日、2017年7月31日、2017年8月30日、2017
年9月22日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，披露本次重組進展情
況。
24. 2017年9月29日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了本次重組報
告書及本次重組相關(guān)的其他議案，并于2017年9月30日進行公告。公司獨立董事
對本次重組相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
綜上所述，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2017年修
訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《木林森股份有限公司章程》的規(guī)
定，就本次重組相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合
規(guī)。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《木林森股份有限公司公司章程》的規(guī)定，公司董事會及全體董事作
出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、
完整性承擔個別以及連帶責任。
綜上所述，公司董事會認為，本次重組履行的法定程序完備、合規(guī)，向深圳
證券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此說明！
（本頁無正文，為《木林森股份有限公司董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、
合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之蓋章頁）
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