平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司增加 2017 年度與開發(fā)晶照明（廈門）
有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的核查意見
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）作為木林森股份有限公司
（以下簡稱“木林森”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證券
監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對木林森增加 2017 年度與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)
行了核查，具體情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“木林森”）2017年4月20日召
開的第三屆董事會第九次會議和2017年6月15日召開的2016年度股東大會審議通
過了《2017年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》（公告編號：2017-083），同意公司2017年
度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方 交易類別 預(yù)計(jì)2017年度金額 2017年1-3月已交易金額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司 采購 10,000 1,738.13
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司 銷售 80,000 8,783.53
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司 采購 90,000 10,481.94
（二）預(yù)計(jì)增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
本次增加關(guān)聯(lián)交易額度主要是由于公司訂單有所增加，產(chǎn)品線的調(diào)整，產(chǎn)能
擴(kuò)張，公司預(yù)計(jì)向開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（簡稱“開發(fā)晶”）增加采購
LED 芯片，以滿足公司產(chǎn)能的需求。
公司 2017 年 7 月 25 日召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于
增加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)關(guān)聯(lián)董事孫清煥先生回避表決，贊成
6 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。會議同意增加 2017 年度公司與開發(fā)晶采購商品的
日常關(guān)聯(lián)交易，增加關(guān)聯(lián)交易額度為 60,000 萬元人民幣。增加后，與開發(fā)晶 2017
年度采購商品的關(guān)聯(lián)交易額度為不超過 70,000 萬元人民幣。
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會審議通過后方可生效。
（三）增加后公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
單位：萬元
2017年1-6月已實(shí)際交易
關(guān)聯(lián)方 交易類別 預(yù)計(jì)2017年度金額
金額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司 采購 70,000 8,915.25
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司 銷售 80,000 28,828.90
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司 采購 90,000 28,437.09
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
公司統(tǒng)一編號：9135020056842712XB
注冊資本：18765.1983 萬美元
注冊地：廈門火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、
111、113、115 號。
法定代表人：譚文鋕
成立日期：2011 年 04 月 18 日
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(中外合資)
經(jīng)營范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機(jī)
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所
需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國
家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口
（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄
的限制類、禁止類項(xiàng)目）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其
他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目
錄的限制類、禁止類項(xiàng)目）；照明燈具制造。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事長孫清煥先生任職開發(fā)晶董事，依據(jù)《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條和 10.1.6 條，開發(fā)晶為公司關(guān)聯(lián)方。
截至 2016 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)為 2,466,225,255.22 元，凈資產(chǎn)為
1,374,865,618.47 元，主營業(yè)務(wù)收入為 812,396,304.04 元，凈利潤為 1,269,457.80
元。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司與開發(fā)晶日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則為成本加成原則。公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議依據(jù)框架協(xié)議，具體按照實(shí)際發(fā)生情況簽署相關(guān)合同。
五、交易目的及交易對上市公司的影響
（一）公司與開發(fā)晶一直有著良好的合作關(guān)系，雙方能充分保證提供合格優(yōu)
質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)公平、合理確定，不存在損害公司和全體
股東利益的行為。公司的獨(dú)立性沒有受到影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易
而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
（二）為保證雙方生產(chǎn)經(jīng)營需要的連續(xù)性，在遵循了市場公開、公平、公正
的原則及不損害中小股東利益的條件下，正常的關(guān)聯(lián)交易有利于關(guān)聯(lián)雙方充分實(shí)
現(xiàn)資源互補(bǔ)，達(dá)到互惠互利的目的。
（三）上述關(guān)聯(lián)交易對公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響，
公司主要業(yè)務(wù)亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
六、 獨(dú)立董事意見
（一）獨(dú)立董事事前意見
1、我們認(rèn)為增加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司日常交易產(chǎn)生的必要事
項(xiàng)，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開的交易原則，所有交
易符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中
小股東的利益情形。
2、我們認(rèn)為本次預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格定價(jià)合理、公允。
3、我們同意將本議案提交公司第三屆董事會第十三次會議審議。
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
經(jīng)對公司提交的相關(guān)資料認(rèn)真審閱，并經(jīng)我們獨(dú)立董事充分商討后，認(rèn)為公
司增加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)遵循了公平、公正、公開的原則，決策程
序合法有效；交易定價(jià)原則公允合理，充分保證了公司的利益，不存在損害公司
和股東利益的情形，我們同意公司增加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，增加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)已經(jīng)木林森第三屆董事
會第十三次會議審議通過，獨(dú)立董事對增加關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)
可意見和同意的獨(dú)立意見，增加關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)尚需上市公司股東大會審
議批準(zhǔn)。木林森上述增加關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)屬于正常業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，未損害
上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對上市公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不
會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)對木林森增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案預(yù)計(jì)額度
事項(xiàng)無異議。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司增加 2017
年度與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的核查意見》之簽字
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保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日