關(guān)于對木林森股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 21 號
木林森股份有限公司董事會：
2017 年 3 月 31 日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）。我部對上
述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、預(yù)案披露，2014 財年、2015 財年、2015 年 10 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日期間和 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，本
次交易目標公司 LEDVANCE 歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,000
萬歐元、-7,940 萬歐元、3,110 萬歐元和-1,960 萬歐元，經(jīng)營活動
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 3,530 萬歐元、18,040 萬歐元、2,690 萬
歐元和-1,660 萬歐元。請你公司補充披露：
（1）請你公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十
三條的規(guī)定，充分披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
（2）你公司披露，LEDVANCE 由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，發(fā)生了較大金
額的重組相關(guān)費用，LEDVANCE 扣除重組相關(guān)費用后盈利能力良好。
請你公司說明上述期間 LEDVANCE 發(fā)生的重組相關(guān)費用的具體金額，
以及扣除重組相關(guān)費用的盈利情況。
（3）請你公司說明 2015 財年 LEDVANCE 虧損金額較 2014 財年增2
加 297%，請補充披露虧損金額大幅增加的原因。
（4）請你公司說明 LEDVANCE 于 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日期間盈利但 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間虧損
的原因。
（5）請你公司說明 2014 財年、2015 財年 LEDVANCE 歸屬于母公
司股東的凈利潤分別和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大差異
的原因，2015 財年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比 2014 年增幅較
大的原因。
請你公司獨立財務(wù)顧問對上述事項進行核查并出具專業(yè)意見。
2、預(yù)案披露，LEDVANCE 由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。
自目標公司設(shè)立日起，OSRAM 逐步將燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至
LEDVANCE 體內(nèi)，截至 2016 年 7 月 1 日，剝離基本完成。請你公司從
資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售等方面，說明 LEDVANCE 是否具備獨
立經(jīng)營能力，請你公司獨立財務(wù)顧問進行核查并出具專業(yè)意見。
3、預(yù)案披露，預(yù)案中引用的標的公司、目標公司財務(wù)數(shù)據(jù)可能
與最終經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)評估或?qū)徍撕蟪鼍叩臄?shù)
據(jù)存在差異，請你公司補充說明預(yù)案中引用的財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計是否可能
與中介機構(gòu)評估或?qū)徍撕蟪鼍叩臄?shù)據(jù)存在重大差異，如存在重大差異，
請說明差異涉及的相關(guān)事項。
4、預(yù)案披露，在剝離通用照明業(yè)務(wù)前，歐司朗公司已經(jīng)開始實
施精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房的計劃，LEDVANCE 在承接歐司朗通用照明業(yè)
務(wù)后將繼續(xù)實施相應(yīng)計劃。請你公司補充披露： 3
（1）LEDVANCE 財務(wù)數(shù)據(jù)中，對機器設(shè)備等固定資產(chǎn)計提減值準
備的情況。
（2）LEDVANCE 在進行關(guān)廠的過程中需要辭退相應(yīng)的工廠員工并
按照廠房所在地的法律要求計提相應(yīng)的遣散費用，請你公司說明
LEDVANCE 財務(wù)數(shù)據(jù)中計提員工遣散費用的情況。
5、預(yù)案披露，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及價格調(diào)整方案，價格
調(diào)整方案的觸發(fā)條件為可調(diào)價期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及
申萬 LED 指數(shù)在任一交易日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二
十（20）個交易日，相比于本次交易的定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超
過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)下跌情形發(fā)生前二
十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過 10%（不
含本數(shù)）。請你公司補充說明上述價格調(diào)整方案的合規(guī)性、發(fā)行價格
調(diào)整僅依據(jù)跌幅調(diào)整的理由，是否有利于保護股東權(quán)益。請你公司獨
立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見。
6、預(yù)案披露了本次交易標的公司和諧明芯（義烏）光電科技有
限公司（以下簡稱“明芯光電”）截至 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負債
表簡表和設(shè)立至 2016 年 12 月 31 日期間的利潤表簡表，請你公司補
充披露明芯光電截至 2017 年 3 月 31 日的資產(chǎn)負債表簡表和 2017 年
第一季度的利潤表簡表。
7、預(yù)案披露，LEDVANCE 截至 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額為
14.82 億歐元，其中流動資產(chǎn) 11.82 億歐元，占資產(chǎn)總額的 79.78%，
請你公司披露 LEDVANCE 流動資產(chǎn)的構(gòu)成。 4
8、請補充披露本次交易中商譽確認的具體情況、依據(jù)，請會計
師核查并出具專業(yè)意見。
9、預(yù)案披露，本次交易尚需境外有關(guān)政府機構(gòu)審批通過，請你
公司說明涉及到的境外政府機構(gòu)以及審批內(nèi)容。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 4 月 18 日前將有關(guān)說
明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2017 年 4 月 13 日