木林森股份有限公司
關(guān)于公司全資子公司吸收合并其全資子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為了減少管理層級(jí)，降低管理成本，提高運(yùn)營效率，木林森股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議并通過《關(guān)于公司全資子公司
吸收合并其全資子公司的議案》，同意公司全資子公司江西省木林森光電科技有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西木林森光電”）吸收合并其全資子公司江西木林森半導(dǎo)
體材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西木林森半導(dǎo)體”）。合并完成后，江西木林森
光電存續(xù)經(jīng)營，江西木林森半導(dǎo)體獨(dú)立法人資格依法注銷。
本次吸收合并不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交公司股東大會(huì)審議。
一、 合并雙方基本情況介紹
（一）、合并甲方：江西省木林森光電科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360504309187037R
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所：新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)2期
法定代表人：文良平
成立日期：2014年10月17日
注冊(cè)資本：105681.11萬人民幣
經(jīng)營范圍：進(jìn)出口貿(mào)易（憑備案登記證書經(jīng)營）；發(fā)光二極管、液晶顯示、
LED發(fā)光系列產(chǎn)品及材料、電子產(chǎn)品、各類照明燈具、燈飾、電子封裝材料生產(chǎn)、
銷售；城市及道路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工
程設(shè)計(jì)及施工、綠化工程施工；節(jié)能技術(shù)研發(fā)服務(wù)、合同能源管理（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
財(cái) 務(wù) 情 況 ( 未 經(jīng) 審 計(jì) ) ： 截 至 2017 年 3 月 31 日 ， 江 西 木 林 森 光 電 總 資 產(chǎn)
1,899,791,190.80元，所有者權(quán)益1,032,968,814.50元，2017年第一季度凈利潤(rùn)
-15,093,991.05元。
（二）、合并乙方：江西木林森半導(dǎo)體材料有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360504MA35GHYK0B
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：江西省新余市高新開發(fā)區(qū)東興北路以東、三石有色金屬以南
法定代表人：盧重陽
成立日期：2016年02月23日
注冊(cè)資本： 2900.00萬人民幣
經(jīng)營范圍：線路板研發(fā)、印制、生產(chǎn)、加工、銷售；集成電路、電子元件、
電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
財(cái)務(wù)情況(未經(jīng)審計(jì))：截至2017年3月31日，江西木林森半導(dǎo)體總資產(chǎn)
454,526,801.18 元 ， 所 有 者 權(quán) 益 13,033,711.15 元 ， 2017 年 第 一 季 度 凈 利 潤(rùn)
-9,969,209.52元。
二、 吸收合并方式、范圍及相關(guān)安排
（一）甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在；乙方注銷，
其資產(chǎn)、負(fù)債均以賬面價(jià)值并入甲公司；
（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣壹拾億伍仟陸佰
捌拾壹萬壹仟壹佰元（￥1,056,811,100元），即合并前甲方的注冊(cè)資本；
（三）甲乙雙方應(yīng)于2017年7月5日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商
變更。但合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)
辦理時(shí)限；
（四）甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起
的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，
債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十
三條執(zhí)行；
（五）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整轉(zhuǎn)移交給甲方，
上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等；
（六）甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)
用；
（七）合并雙方將簽訂吸收合并協(xié)議，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登
記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)；
（八）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，由甲方管理經(jīng)營其業(yè)務(wù)；
（九）乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，
其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。
三、 吸收合并的目的及對(duì)公司的影響
本次吸收合并有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，減少管理層級(jí)，降低管理成
本，提高運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。
江西木林半導(dǎo)體為江西木林森光電的全資子公司，江西木林森光電和江西木
林森半導(dǎo)體的財(cái)務(wù)報(bào)表均納入公司的合并報(bào)表范圍，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司的
整體業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況及盈利水平產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司及全體股東的
利益。
四、 備查文件
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議文件
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 5 月 17 日