上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
回購注銷部分已授予的限制性股票
的
法律意見書
2017 年 8 月
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀(jì)中心1號樓23層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816898 郵編：518000
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關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
回購注銷部分已授予的限制性股票
的法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡
稱“《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激
勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》（以上三個(gè)備忘錄以
下合稱為 “《備忘錄》”）的相關(guān)規(guī)定，上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以
下簡稱“本所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委
托，作為公司法律顧問，就公司回購注銷部分已授予的限制性股票（以下簡稱“本
次回購注銷”）所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所查閱了公司提供的與本次回購注銷有關(guān)的文件，
包括有關(guān)記錄、資料和證明，并就本次回購注銷所涉及的相關(guān)事項(xiàng)向公司及其高
級管理人員進(jìn)行了必要的詢問和討論，對涉及本次回購注銷的有關(guān)事實(shí)和法律事
項(xiàng)進(jìn)行了核查。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1．公司已經(jīng)向本所及經(jīng)辦律師提供了為出具本法律意見書所要求公司提供
的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
2．公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，
并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴公
司或其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。
本所僅就與本次回購注銷有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對會計(jì)、財(cái)務(wù)等非
法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其他中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)
告的引述，并不意味著本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或
默示保證。
本所同意將本法律意見書作為本次回購注銷的必備法律文件，隨其他材料一
同提交深圳證券交易所予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
本所同意公司在其為本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書
的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并進(jìn)行確認(rèn)。
本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
一、 關(guān)于本次回購注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、公司于 2016 年 2 月 4 日分別召開了第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)
事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）擬向激勵(lì)對象授予權(quán)益總
計(jì) 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵(lì)對象授予 916.50 萬份股票期權(quán)、擬向激勵(lì)
對象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為
24.40 元，限制性股票的授予價(jià)格為 15 元。
2、公司 2016 年 2 月 22 日，公司召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會，逐項(xiàng)審
議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。
3、2016 年 3 月 1 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于公司股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，根據(jù)公司 2016 年第一次臨
時(shí)股東大會決議授權(quán)，董事會認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)授權(quán)條件已經(jīng)滿足，
董事會確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的 86
名激勵(lì)對象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事
對此發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、2016 年 3 月 1 日，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會認(rèn)
為：董事會確定的授予日符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》以及激勵(lì)計(jì)劃中
關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。激勵(lì)對象均符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》、《備忘錄》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對
象條件，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 13 日，公司分別召開了第四屆董事會第十四次會議和第四
屆監(jiān)事會第九次會議，審議《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人員、
權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實(shí)施完成了 2015 年度
利潤分配方案，公司對涉及的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)
格由 24.40 元/股調(diào)整為 24.20 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 15 元/股調(diào)整為
14.80 元/股；激勵(lì)對象施特威、馬國良因個(gè)人原因離職，公司董事會決定取消
該 2 人的激勵(lì)對象資格，授予的激勵(lì)對象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)
數(shù)量為 892.50 萬份，限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。
6、2017 年 3 月 20 日，公司分別召開了第四屆董事會第二十二次會議和第
四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)
解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的議案》。鑒于公司原激勵(lì)對象萬虎、李豐良因
已離職不符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司將對其已獲授但尚未行權(quán)
的全部 6.9 萬份股票期權(quán)回購注銷。本次調(diào)整后，激勵(lì)計(jì)劃首次予股票期權(quán)的總
數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.60 萬份，首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象從 81 人調(diào)
整為 79 人。并同意對滿足第一次行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激勵(lì)對象按照激
勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖的相關(guān)事宜。
7、2017 年 4 月 10 日，公司披露《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第
一期解鎖股份上市流通的提示性公告》（公告編號 2017-028），股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃第一批限制性股票于 2017 年 4 月 13 日解鎖流通上市。
8、2017 年 6 月 1 日，公司分別召開了第四屆董事會第二十六次會議和第四
屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的議案》。因公司于 2017
年 5 月實(shí)施完成了 2016 年度權(quán)益分派方案，對激勵(lì)計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)格及回購價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整，其中股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性
股票回購價(jià)格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
9、公司于 2017 年 8 月 27 日召開第四屆董事會第三十一次會議及第四屆監(jiān)
事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性
股票的議案》，因鐘菊英女士離職，同意回購注銷部分已授予的限制性股票共
180,000 股。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已經(jīng)取
得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄》和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的相關(guān)規(guī)定。
二、 關(guān)于本次回購注銷情況
1、本次回購注銷的原因
根據(jù)公司《限制性股票及股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象鐘菊英
女士因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后，在情況發(fā)生之日，
對激勵(lì)對象已授予但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
2、本次回購注銷的種類、數(shù)量
本次回購注銷的限制性股票為公司根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃向鐘菊英女士授予的人民
幣普通股股票，回購數(shù)量為 180,000 股。
3、本次回購注銷的價(jià)格
因公司于 2017 年 5 月實(shí)施完成了 2016 年度權(quán)益分派方案，對激勵(lì)計(jì)劃中的
回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，限制性股票回購價(jià)格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股，故本
次限制性股票回購價(jià)格為 14.60 元/股。
4、本次回購注銷導(dǎo)致的股本變動(dòng)
本次回購注銷導(dǎo)致的股本變動(dòng)情況如下：
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股本變動(dòng)明細(xì)
數(shù)量 比例 數(shù)量 數(shù)量 比例
一、限售流通股 266,311,443 43.40% -180,000 266,131,443 43.38%
高管鎖定股 143,126,669 23.32% -180,000 142,946,669 23.30%
首發(fā)后限售股 122,484,774 19.96% -- 122,484,774 19.97%
股權(quán)激勵(lì)限售股 700,000 0.12% -- 700,000 0.11%
二、無限售流通股 347,376,968 56.60% -- 347,376,968 56.62%
三、總股本 613,688,411 100.00% -180,000 613,508,411 100.00%
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購注銷符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備
忘錄》和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷部分
已授予的限制性股票事宜已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次回購注銷涉及的回購
注銷數(shù)量、回購注銷價(jià)格符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《備忘錄》和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷部分已授予的限制性股票
事項(xiàng)尚須根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并按
照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書一式三份。
（此頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股
份有限公司回購注銷部分已授予的限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人: 經(jīng)辦律師：
楊建剛 劉清麗
楊 蓉
日期： 2017 年 8 月 28 日