茂碩電源科技股份有限公司
未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃
為完善和健全茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續(xù)、穩(wěn)
定的分紅決策和監(jiān)督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，
引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)
事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金
分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，特制定公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃，具體內(nèi)容如下：
一、本規(guī)劃制定的原則
（一）公司在符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，同時保持利潤分配政策
的連續(xù)性和穩(wěn)定性情況下，制定本規(guī)劃。
（二）公司實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和
公司的長遠發(fā)展。
（三）公司股利分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事
的意見。
二、本規(guī)劃考慮的因素
（一）綜合分析和考慮公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃、資金需求、
股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素。
（二）平衡股東的合理投資回報和公司的長遠發(fā)展。
三、利潤分配政策
（一）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應重
視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計
可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等方式分配
股利；在滿足現(xiàn)金分配條件情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配時間間隔：在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年度至少現(xiàn)金分紅
一次，董事會可以根據(jù)公司的經(jīng)營狀況提議公司進行中期分紅。
（四）現(xiàn)金分紅比例：在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少
于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；
公司將綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有
重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（五）現(xiàn)金分紅的條件：
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值；
2、審計機構(gòu)對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
4、公司如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外），
可以降低分紅比例。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外
投資、收購資產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%，且超過5000萬元人民幣。
若公司當年虧損但累計未分配利潤為正值，且同時滿足上述第2至第4款之條件時，
如董事會認為必要，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨立董事審議通過后提請股
東大會批準，公司可以進行現(xiàn)金分紅。
（六） 發(fā)放股票股利的具體條件：
公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比
例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，可以采用股票
股利方式進行利潤分配。公司如采用股票股利進行利潤分配，應具有公司成長性、每
股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（七）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其占用的資金。
四、利潤分配政策的決策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理層、董事會根據(jù)每一會計年度公司的
盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出分紅建議和預案，獨立董事應對分紅預案獨
立發(fā)表意見，公司股東大會依法依規(guī)對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項；
（二）在符合國家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會可提出分配
中期股利或特別股利的方案，公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項；
（三）監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及
決策程序進行監(jiān)督，對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事
通過，并在公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見；
（四）股東大會審議利潤分配方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事特
別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東
關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中
披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，
還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺；
（五）公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的
利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當
對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見；
（六）公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大
會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分
紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的
決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
（七）公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策
和股東回報規(guī)劃的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并由董事會
提交股東大會審議批準。
五、股東回報規(guī)劃的制定周期和決策機制
（一）公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若公司未發(fā)生《公司章程》
規(guī)定的調(diào)整利潤分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規(guī)劃執(zhí)行，
不再另行制定三年股東回報規(guī)劃。
（二）若因公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，
或現(xiàn)行的利潤分配規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，以及因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門
對上市公司的分紅政策頒布新的規(guī)定，確有必要對利潤分配規(guī)劃進行調(diào)整的，公司可
以根據(jù)本規(guī)劃的基本原則，重新制定未來三年的股東回報規(guī)劃。調(diào)整方案經(jīng)董事會審
議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方
可實施。
六、未來三年（2017—2019年）具體股東回報規(guī)劃
（一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他
方式分配利潤。
（二）未來三年內(nèi)，如果公司達到現(xiàn)金分紅條件，將積極采取現(xiàn)金分紅的方式進
行利潤分配，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的
30%。如果未來三年內(nèi)公司凈利潤保持持續(xù)較快增長，公司可提高現(xiàn)金分紅比例，或
在滿足發(fā)放股票股利的條件下，實施股票股利分配，加大對股東的回報力度。未來三
年，公司正處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，為了滿足公司轉(zhuǎn)型所需資金，同時為了充分保護公
司全體股東的現(xiàn)金分紅權(quán)益，公司計劃未來三年各期如進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在
當期利潤分配中所占的比例不低于20%。
（三）在符合分紅條件情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進行中期現(xiàn)金分配。
（四）公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開
后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
七、其他事項
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效。
茂碩電源科技股份有限公司
二〇一七年十月