茂碩電源科技股份有限公司
未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃
為完善和健全茂碩電源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)
定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，積極回報(bào)投資者，
引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)
稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)
事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金
分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，特制定公司未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃，具體內(nèi)容如下：
一、本規(guī)劃制定的原則
（一）公司在符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，同時(shí)保持利潤(rùn)分配政策
的連續(xù)性和穩(wěn)定性情況下，制定本規(guī)劃。
（二）公司實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和
公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
（三）公司股利分配充分考慮和聽(tīng)取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事
的意見(jiàn)。
二、本規(guī)劃考慮的因素
（一）綜合分析和考慮公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金需求、
股東回報(bào)、社會(huì)資金成本及外部融資環(huán)境等因素。
（二）平衡股東的合理投資回報(bào)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
三、利潤(rùn)分配政策
（一）利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重
視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)
可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
（二）利潤(rùn)分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合等方式分配
股利；在滿足現(xiàn)金分配條件情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。
（三）利潤(rùn)分配時(shí)間間隔：在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年度至少現(xiàn)金分紅
一次，董事會(huì)可以根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。
（四）現(xiàn)金分紅比例：在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少
于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%；
公司將綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有
重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（五）現(xiàn)金分紅的條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、公司現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4、公司如有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外），
可以降低分紅比例。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外
投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。
若公司當(dāng)年虧損但累計(jì)未分配利潤(rùn)為正值，且同時(shí)滿足上述第2至第4款之條件時(shí)，
如董事會(huì)認(rèn)為必要，經(jīng)三分之二以上董事及二分之一以上獨(dú)立董事審議通過(guò)后提請(qǐng)股
東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（六） 發(fā)放股票股利的具體條件：
公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比
例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，可以采用股票
股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司如采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)具有公司成長(zhǎng)性、每
股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
（七）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其占用的資金。
四、利潤(rùn)分配政策的決策程序
（一）公司年度的股利分配方案由公司管理層、董事會(huì)根據(jù)每一會(huì)計(jì)年度公司的
盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案獨(dú)
立發(fā)表意見(jiàn)，公司股東大會(huì)依法依規(guī)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股
東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)；
（二）在符合國(guó)家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會(huì)可提出分配
中期股利或特別股利的方案，公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)
須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)；
（三）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及
決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)制訂或修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事
通過(guò)，并在公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的審核意見(jiàn)；
（四）股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與獨(dú)立董事特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東
關(guān)心的問(wèn)題。對(duì)報(bào)告期盈利但公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中
披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，公司在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，
還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)；
（五）公司利潤(rùn)分配政策的制訂或修改由董事會(huì)向股東大會(huì)提出，董事會(huì)提出的
利潤(rùn)分配政策需經(jīng)全體董事過(guò)半通過(guò)并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（六）公司利潤(rùn)分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大
會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)；對(duì)章程確定的現(xiàn)金分
紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)論證后履行相應(yīng)的
決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
（七）公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策
和股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，并由董事會(huì)
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
五、股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和決策機(jī)制
（一）公司董事會(huì)原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若公司未發(fā)生《公司章程》
規(guī)定的調(diào)整利潤(rùn)分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行，
不再另行制定三年股東回報(bào)規(guī)劃。
（二）若因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化、公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，
或現(xiàn)行的利潤(rùn)分配規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，以及因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門
對(duì)上市公司的分紅政策頒布新的規(guī)定，確有必要對(duì)利潤(rùn)分配規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可
以根據(jù)本規(guī)劃的基本原則，重新制定未來(lái)三年的股東回報(bào)規(guī)劃。調(diào)整方案經(jīng)董事會(huì)審
議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)方
可實(shí)施。
六、未來(lái)三年（2017—2019年）具體股東回報(bào)規(guī)劃
（一）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他
方式分配利潤(rùn)。
（二）未來(lái)三年內(nèi)，如果公司達(dá)到現(xiàn)金分紅條件，將積極采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)
行利潤(rùn)分配，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的
30%。如果未來(lái)三年內(nèi)公司凈利潤(rùn)保持持續(xù)較快增長(zhǎng)，公司可提高現(xiàn)金分紅比例，或
在滿足發(fā)放股票股利的條件下，實(shí)施股票股利分配，加大對(duì)股東的回報(bào)力度。未來(lái)三
年，公司正處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，為了滿足公司轉(zhuǎn)型所需資金，同時(shí)為了充分保護(hù)公
司全體股東的現(xiàn)金分紅權(quán)益，公司計(jì)劃未來(lái)三年各期如進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在
當(dāng)期利潤(rùn)分配中所占的比例不低于20%。
（三）在符合分紅條件情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
（四）公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)
后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
七、其他事項(xiàng)
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
茂碩電源科技股份有限公司
二〇一七年十月