木林森股份有限公司
第三屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱為“本公司”）第三屆董事會第十一次會議
于2017年5月16日在本公司會議室以現(xiàn)場加通訊的形式召開，會議應(yīng)到董事七名，
實(shí)到董事七名，會議由董事長孫清煥先生主持，監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，
會議對通知所列議案進(jìn)行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)
符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會議形成如下決議：
（一） 審議并通過了《關(guān)于公司全資子公司吸收合并其全資子公司的議案》
為了減少管理層級，降低管理成本，提高運(yùn)營效率，公司全資子公司江西省
木林森光電科技有限公司（以下簡稱“江西木林森光電”）吸收合并其全資子公
司江西木林森半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱“江西木林森半導(dǎo)體”）。合并完
成后，江西木林森光電存續(xù)經(jīng)營，江西木林森半導(dǎo)體獨(dú)立法人資格依法注銷。
本次吸收合并不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）審議并通過了《關(guān)于木林森股份有限公司設(shè)立孫公司的議案》
為適應(yīng)木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司之
全資子公司木林森有限公司（香港）擬投資3000萬美元于江西省吉安市設(shè)立其全
資子公司。該司的基本情況如下：
1、名稱：木林森（吉安）有限公司(最終以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))；
2、法定代表人：張建軍；
3、注冊資本：3000萬美元；
4、股東及股東的出資情況如下：
木林森有限公司（香港）出資3000萬美元，占其注冊資本的100%；
5、經(jīng)營范圍：進(jìn)出口貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政
法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可證方可經(jīng)營）；銷售：發(fā)光二極管、液晶顯示、LED
發(fā)光系列產(chǎn)品及材料、電子產(chǎn)品、燈飾、電子封裝材料、設(shè)備、機(jī)械；城市及道
路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工程設(shè)計(jì)及施工、
綠化工程施工；節(jié)能技術(shù)研發(fā)服務(wù)、合同能源管理。
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
上述擬投資設(shè)立孫公司的名稱、注冊地址、法定代表人姓名、注冊資本、經(jīng)
營范圍等工商登記事項(xiàng)以工商登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）審議并通過了《關(guān)于清算并注銷子公司的議案》
基于公司整體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及規(guī)劃的考量，為整合及優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，降低管
理成本，提高公司整體經(jīng)營效益，公司擬注銷全資子公司深圳市木林森光電電子
商務(wù)有限公司，并授權(quán)公司管理層依法辦理相關(guān)清算、注銷事宜。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）審議并通過了《關(guān)于召開2016年度股東大會的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提議2017年6月15日召開2016年度
股東大會。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會
2017 年 5 月 17 日