木林森股份有限公司獨立董事
關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關規(guī)定，我們作
為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現(xiàn)對公司第三屆董事會第
十二次會議審議的有關事項發(fā)表意見如下：
一、 關于公司擬增加發(fā)行中期票據(jù)額度的獨立意見
2016年第六次臨時股東大會審議并通過了《關于公司擬發(fā)行中期票據(jù)的議
案》，確定公司擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行總額不超過人民幣
10億元的中期票據(jù)，本次公司擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會增加申請注冊發(fā)行
總額不超過人民幣10億元的中期票據(jù)，即擬發(fā)行中期票據(jù)總額不超過人民幣20
億元。公司擬發(fā)行中期票據(jù)事項符合《公司法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)
債務融資工具管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于拓寬公司融資渠道，優(yōu)化
債務結(jié)構，滿足公司發(fā)展需要，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次融
資的決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。因此，
我們同意該議案并同意將其提交公司股東大會審議。
二、 關于全資子公司及控股子公司股權轉(zhuǎn)讓的獨立意見
為提高管理效率，優(yōu)化資源配置，降低經(jīng)營成本，進一步拓展市場，充分落
實公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬將部分產(chǎn)品的銷售模式由直銷轉(zhuǎn)型為經(jīng)銷，
為此，公司擬將部分全資、控股的銷售子公司的股權轉(zhuǎn)讓給第三方，該等股權轉(zhuǎn)
讓擬以截至2016年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為作價基準，在考慮期后盈利及分紅
因素后，由股權轉(zhuǎn)讓的相關當事人協(xié)商確定價格，所涉及的股權轉(zhuǎn)讓金額預計不
超過人民幣2400萬元。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律及《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》等行政法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，我們本著對公司、全體股
東負責的態(tài)度和實事求是原則，對本次全資子公司及控股子公司股權轉(zhuǎn)讓事項，
發(fā)表意見如下：
本次《關于全資子公司及控股子公司股權轉(zhuǎn)讓的議案》的內(nèi)容符合公司的發(fā)
展需要和長遠利益，有利于公司提高管理效率，優(yōu)化資源配置，降低經(jīng)營成本。
不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
和《公司章程》的有關規(guī)定。
因此，我們同意本次《關于全資子公司及控股子公司股權轉(zhuǎn)讓的議案》。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《木林森股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十二次會
議相關事項的獨立意見》之簽字頁）
獨立董事簽署：
張紅 陳國堯 唐國慶
2017 年 6 月 5 日