茂碩電源科技股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為保證茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會能
夠依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《深
圳茂碩電源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)
則。
第二條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)、公司章程和本
規(guī)則關于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織股東大會。
公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依
法履行職權。
第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，
出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東
大會應當在2個月內召開。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派
出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因
并公告。
第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程
的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收
到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后
10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政
法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集
人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人
所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會
補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第十二條規(guī)定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。
第十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第十五條 股東大會的通知包括以下內容:
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上
午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加
以制止并及時報告有關部門查處。
第十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第二十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第二十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第二十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第二十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第二十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第二十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級
管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第三十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限 10 年。
第三十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第五章 股東大會的表決和決議
第三十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 2/3 以上通過。
第三十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案；
（五） 公司年度報告；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
第三十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第三十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第三十八條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
股東大會有關聯(lián)關系的股東的回避和表決程序如下：
（一） 股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯(lián)關系，該關聯(lián)股東應當
在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯(lián)關系；
（二） 股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布有關聯(lián)關系的股
東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系；會議主持人明確宣布關聯(lián)股東回避，
而由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議表決；
（三） 關聯(lián)交易事項形成決議須由非關聯(lián)股東以具有表決權的股份數(shù)的二
分之一以上通過；
（四） 關聯(lián)股東未就關聯(lián)交易事項按上述程序進行關聯(lián)信息披露或回避
的，股東大會有權撤銷有關該關聯(lián)交易事項的一切決議。
第三十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第四十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第四十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：
（一）董事會、監(jiān)事會可以向股東大會提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名
議案。單獨或者合并持有公司股份的3%以上的股東亦可以向董事會、監(jiān)事會書
面提名推薦董事、非職工監(jiān)事候選人，由董事會、監(jiān)事會進行資格審核后，提交
股東大會選舉。
（二）監(jiān)事會中的職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其
他形式民主選舉產(chǎn)生。
（三）獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關
規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第四十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第四十四條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第四十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
第四十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第四十七條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第四十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯(lián)互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為\"棄權\"。
第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第五十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方
式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第五十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第五十二條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
本次股東大會結束后立即就任。
第五十三條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五十四條 董事會應當就前次股東大會決議中應當由董事會辦理的各項
事務的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告，由于特殊原因股東大會決議不能執(zhí)行
的，董事會應當說明原因。
第五十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會
的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違
反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第六章 股東大會對董事會的授權
第五十六條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：
（一）符合法律、法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定；
（二）以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機遇，保證公司經(jīng)營順利、高效
地進行；
（三）遵循靈活、務實地原則，在不違反國家相關規(guī)定及公司章程的前提下，
避免過多的繁瑣程序，保證公司經(jīng)營決策的及時進行；
（四）不得損害公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益。
第五十七條 董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯(lián)交易的權限如下：
（一）公司在一年內對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財不超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項。
（二）公司在一年內資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度不超過公
司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項。
（三）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額低于3000萬元，或低于公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％的關聯(lián)交易。
（四）公司對外擔保遵守以下規(guī)定：
1、公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。除按本章程規(guī)定須提交股
東大會審議批準之外的對外擔保事項，董事會有權審批。
2、董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議
同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股
東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子
公司提供擔保的總額。
如屬于在上述授權范圍內，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認為有必要須報股東
大會批準的事項，則應提交股東大會審議。
第七章 其他
第五十八條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有
關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊
上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公
告。
第五十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不
含本數(shù)。
第六十條 本議事規(guī)則由股東大會批準后生效。修改權屬于股東大會。
茂碩電源科技股份有限公司
二〇一七年十月