深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關于全資子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限公司
向杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）全資
子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限公司（以下簡稱“聯(lián)動投資”）與杭州磐景智造
文化創(chuàng)意有限公司（以下簡稱“杭州磐景”或“標的公司”）股東潘建勇、金濤、
繆逸男簽訂投資協(xié)議書，聯(lián)動投資以自籌資金 2,200 萬元（人民幣，下同）對杭
州磐景進行增資。本次增資完成后，聯(lián)動投資持有杭州磐景 25%的股權。
2、根據(jù)《公司章程》及相關制度的規(guī)定，本次交易事項的交易金額屬于公
司總經(jīng)理辦公會的審批決策權限內(nèi)，無需提交公司董事會和股東大會審議批準。
3、本次交易不構成關聯(lián)交易，且不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、潘建勇
潘建勇先生為杭州磐景股東、法定代表人、總經(jīng)理，持有杭州磐景34.965%
的股權。
2、金濤
金濤先生為杭州磐景股東、董事長、實際控制人，持有杭州磐景34.965%的
股權。
3、繆逸男
繆逸男女士為杭州磐景股東、金濤先生妻子，與金濤先生為一致行動人，持
有杭州磐景30.070%股權。
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本信息
企業(yè)名稱：杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330105593065159Q
注冊資本：1,000 萬元
公司類型：有限責任公司
法定代表人：潘建勇
成立日期：2012 年 3 月 21 日
經(jīng)營范圍：文化藝術交流活動策劃；機電設備、電子產(chǎn)品的技術開發(fā)、技術
服務、銷售、租賃；動畫的設計、制作（限計算機）；圖文設計、制作；廣告的
設計、制作、發(fā)布（凡涉及許可證的憑有效許可證經(jīng)營）；承辦展會；企業(yè)形象
策劃。
2、標的公司股權結構
本次增資前，杭州磐景的股權信息如下：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 34.965%
2 金濤 349.65 34.965%
3 繆逸男 300.70 30.070%
合計 1,000.00 100%
3、標的公司主要財務指標
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《杭州磐景智造文化創(chuàng)意有
限公司審計報告》（信會師報字[2017] ZI50092 號），杭州磐景的主要財務數(shù)據(jù)
如下：
單位：元
項 目 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 5,029,707.41 4,804,028.87
營業(yè)利潤 -19,301.39 -2,445,284.99
凈利潤 -15,801.39 -2,322,683.71
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 8,201,899.75 8,177,477.13
負債總額 12,668,198.39 12,627,974.38
所有者權益合計 -4,466,298.64 -4,450,497.25
4、標的公司業(yè)務基本情況
杭州磐景是一家創(chuàng)新型新媒體設備制造商和新戶外媒體廣告平臺運營商。依
托自主研發(fā)的新戶外媒體專利產(chǎn)品，通過云端遠程操作，實現(xiàn)廣告片的制作、生
成、預覽、上傳。
目前杭州磐景的營收主要來源于設備銷售，其新媒體設備產(chǎn)品包括：魔方柱、
滑動屏、旋轉屏，目前已獲得十多項國家專利。未來杭州磐景將依托其產(chǎn)品的創(chuàng)
新性和獨特性，通過“以設備換陣地”的方式，布局一系列高價值陣地，逐步轉
型為以產(chǎn)品為導向，以創(chuàng)意為核心的新媒體運營商。關于杭州磐景的主要產(chǎn)品情
況如下：
（1）魔方柱
杭州磐景魔方柱產(chǎn)品由三個動力總成構成，每個總成配三塊屏幕，再串聯(lián)成
塔狀結構。整臺設備集中控制，視頻與動作能夠?qū)崿F(xiàn)完美配合。產(chǎn)品的外觀、結
構、控制系統(tǒng)等都已獲得國家專利。杭州磐景魔方柱產(chǎn)品能夠根據(jù)廣告創(chuàng)意的不
同需求，對屏幕旋轉進行精確控制，以實現(xiàn)不同的視覺效果，且魔方柱產(chǎn)品不占
用墻面、占用場地小，適合投放于機場、高鐵、商業(yè)街、購物中心等人流密集、
廣告價值大，但陣地費用非常高昂的地方。
（2）滑動屏
杭州磐景滑動屏是基于傳統(tǒng) LED 刷屏廣告機之上的一種創(chuàng)新產(chǎn)品?；瑒悠猎?br/>傳統(tǒng) LED 廣告機上添加了一條上下（或左右）來回滑動的，具備顯示功能的滑動
條。該產(chǎn)品可根據(jù)不同的廣告創(chuàng)意設計，智能調(diào)節(jié)滑動條的滑動速度，為廣告主
實現(xiàn)眾多具備一定視覺沖擊力的動態(tài)創(chuàng)意效果。
（3）旋轉屏
旋轉屏是杭州磐景研發(fā)的第一款產(chǎn)品，其能夠以較低的成本，實現(xiàn)有一定視
覺沖擊力的廣告創(chuàng)意，適合在展會、企業(yè)總部、路演中心、商場、地鐵、火車站、
機場等室內(nèi)環(huán)境應用。
5、本次交易的定價依據(jù)
本次交易由雙方通過談判形成，并經(jīng)過各方協(xié)商確定本次增資的相應的對價。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易方案
1.1 經(jīng)原股東、杭州磐景及聯(lián)動投資協(xié)商同意，在滿足本次交易先決條件或
被聯(lián)動投資豁免基礎上，由聯(lián)動投資以自籌資金 2,200 萬元，通過向杭州磐景增
資的方式取得標的公司股權，本次交易后，獲得標的公司全面攤薄后 25%的股權。
1.2 本次增資前，標的公司股東、出資額及股權結構為：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 34.965%
2 金濤 349.65 34.965%
3 繆逸男 300.70 30.070%
合計 1,000.00 100%
1.3 增資完成后，標的公司股東、出資額及股權結構為：
序號 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 26.224%
2 金濤 349.65 26.224%
3 繆逸男 300.70 22.552%
4 聯(lián)動投資 333.33 25.000%
合計 1,333.33 100%
2、增資價款及支付方式
2.1 以各方確認的標的公司估值為基礎，經(jīng)各方協(xié)商確定，標的公司本次新
增出資 333.33 萬元，本次增資總價款為 2,200 萬元，增資價款超過新增注冊資
本部分計入標的公司資本公積金，本次增資后聯(lián)動投資持有杭州磐景 25%的股權。
2.2 支付計劃
聯(lián)動投資增資款分 2 次支付：
a．第一期：標的公司已經(jīng)完成本次交易的工商變更登記手續(xù)，在工商登記
系統(tǒng)里，聯(lián)動投資持有標的公司 25%的股權之日起 10 個工作日內(nèi)，聯(lián)動投資開
始向標的公司支付第一期增資款 1,200 萬元，聯(lián)動投資支付的第一筆增資款中
333.33 萬元進入標的公司注冊資本，余額計入標的公司資本公積金；
b.根據(jù)具有中國證券從業(yè)資格獨立會計師事務所出具的 2017 年度審計報告，
標的公司實現(xiàn) 2017 年凈利潤 400 萬元（包括本數(shù)）以上或標的公司 2017 年度經(jīng)
審計凈利潤未達到 400 萬元以上（包括本數(shù)），但截至 2018 年 6 月 30 日財務指
標符合投資預期的，且提出經(jīng)聯(lián)動投資認可的書面資金使用計劃后 10 個工作日
內(nèi)支付第二期增資價款 1,000 萬元，全部計入標的公司資本公積金。
3、業(yè)績承諾/補償
原股東承諾標的公司 2018、2019、2020 年經(jīng)標的公司聘請的具有證券從業(yè)
資格的審計機構審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 1,500 萬元、
2,000 萬元、2,500 萬元，承諾期三年累積承諾凈利潤總額不低于 6,000 萬元。
因股權激勵而產(chǎn)生的股份支付（股份支付具體認定標準及計入金額以聯(lián)動投資認
可的審計機構出具的審計數(shù)據(jù)為準）導致承諾扣非凈利潤低于承諾值的，聯(lián)動投
資視為原股東完成了業(yè)績承諾。
如標的公司在任一會計年度終結實際實現(xiàn)的扣非凈利潤低于承諾凈利潤的，
則原股東同意以現(xiàn)金或股權的方式或現(xiàn)金加股權的方式對聯(lián)動投資進行補償，各
方同意原股東優(yōu)先以現(xiàn)金方式補償，如現(xiàn)金不足以支付全部補償?shù)?，則差額部分
由原股東以股權進行補償，并且由原股東就上述補償互為承擔連帶補償責任。
3.1 現(xiàn)金補償
原股東同意當年現(xiàn)金補償金額將按照如下公式計算：
當年應補償金額=（當期期末承諾扣非凈利潤數(shù)-當期期末實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)）
×25%
如計算結果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補
償?shù)默F(xiàn)金不退回。
3.2 股權補償：
聯(lián)動投資有權要求原股東進行股權補償，原股東同意股權補償比例將按照如
下公式計算：
當年應補償股權比例=當年應補償金額÷（當年實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)×當年 PE）
×100%，累積股權補償比例最高不超過原股東持有的標的公司股權比例。
4、標的公司內(nèi)部治理
4.1 本次交易完成后，標的公司的董事會人數(shù)為 3 人，聯(lián)動投資委派 1 名董
事，原股東委派 2 名董事。除特別事項需同時經(jīng)聯(lián)動投資委派董事表決通過方能
生效外，一般事項董事會決議需經(jīng)過半數(shù)董事出席且全體董事過半數(shù)表決通過方
為有效。
4.2 針對標的公司的重大事項，需要經(jīng)標的公司董事會審議通過，針對如重
大資產(chǎn)出售、對外投資、融資借款等事項，聯(lián)動投資具有一票否決權，且該等一
票否決權不低于公司原股東/董事中享有一票否決權的權利標準。
5、其他約定
5.1 本次交易完成后，聯(lián)建光電及其子公司與杭州磐景可在媒體資源合作、
設備制造、供應鏈及銷售渠道等方面實現(xiàn)資源共享。在業(yè)務方面，聯(lián)建光電及其
子公司享有與杭州磐景優(yōu)先合作權。
5.2 聯(lián)動投資對標的公司擁有全面的監(jiān)督權和知情權：標的公司的訂單、采
購合約、支付、業(yè)務系統(tǒng)、人力資源、ERP、財務等所有系統(tǒng)、實時數(shù)據(jù)對聯(lián)動
投資公開，聯(lián)動投資有權隨時查看、監(jiān)督。
六、本次收購的目的、存在的風險及對公司的影響
1、本次收購的目的
杭州磐景的產(chǎn)品形式創(chuàng)新，具備稀缺性，適合布置在機場、高鐵、核心商圈
等的位置，實現(xiàn)更好的廣告展示效果。本次交易完成后，將有利于進一步完善公
司產(chǎn)品類別，實現(xiàn)公司數(shù)字戶外媒體網(wǎng)絡業(yè)務的戰(zhàn)略性布局，提升公司的整體競
爭力。
2、本次收購的影響
（1）本次交易完成后，公司及其子公司將在媒體資源合作、設備制造、供
應鏈及銷售渠道等方面可以與杭州磐景資源共享。公司通過本次增資與杭州磐景
進行業(yè)務上的深度合作，同時建立公司各業(yè)務板塊的協(xié)同效應，從而進一步提高
公司盈利能力，有利于公司實現(xiàn)以數(shù)據(jù)驅(qū)動的整合營銷服務集團的戰(zhàn)略布局。
（2）本次交易完成后，杭州磐景的LED產(chǎn)品將全部優(yōu)先從公司采購。隨著杭
州磐景業(yè)績的逐步增長，將一定程度上帶動公司數(shù)字顯示設備業(yè)務的增長，形成
各業(yè)務板塊之間的聯(lián)動。
3、存在的風險及應對措施
（1）產(chǎn)品風險
當前標的公司為魔方柱、滑動屏等新媒體形式的創(chuàng)新者，同時標的公司在產(chǎn)
品成熟度上占據(jù)一定先發(fā)優(yōu)勢。如標的公司無法及時更新產(chǎn)品，搶占產(chǎn)品市場，
則未來可能將出現(xiàn)大量同類競爭產(chǎn)品，面臨失去市場的風險。
目前，標的公司擁有多項新產(chǎn)品的技術儲備，未來仍具備一定持續(xù)創(chuàng)新的能
力。本次交易完成后，公司將整合其媒體資源，幫助標的公司迅速搶占高鐵、商
圈等關鍵陣地，在短時間內(nèi)在高鐵、商圈等位置形成全國聯(lián)播網(wǎng)絡，從而形成一
定競爭壁壘。
（2）財務風險
標的公司正處于初創(chuàng)期，在財務管理方面缺乏一定的經(jīng)驗。對此，公司在投
資完成前已所對標的公司的財務情況進行全面梳理，以使其達到上市公司的要求。
根據(jù)投資協(xié)議的要求，公司有權向標的公司指派財務總監(jiān)，全權負責標的公司財
務管理工作，以建立完備的財務內(nèi)控機制，減少投資風險。
七、備查文件
1、關于杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司之投資協(xié)議書；
2、關于杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司的可行性研究報告；
3、杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司審計報告（信會師報字[2017] ZI50092
號）。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2017年9月15日