深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司
向杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）全資
子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司（以下簡稱“聯(lián)動(dòng)投資”）與杭州磐景智造
文化創(chuàng)意有限公司（以下簡稱“杭州磐景”或“標(biāo)的公司”）股東潘建勇、金濤、
繆逸男簽訂投資協(xié)議書，聯(lián)動(dòng)投資以自籌資金 2,200 萬元（人民幣，下同）對(duì)杭
州磐景進(jìn)行增資。本次增資完成后，聯(lián)動(dòng)投資持有杭州磐景 25%的股權(quán)。
2、根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)的交易金額屬于公
司總經(jīng)理辦公會(huì)的審批決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、潘建勇
潘建勇先生為杭州磐景股東、法定代表人、總經(jīng)理，持有杭州磐景34.965%
的股權(quán)。
2、金濤
金濤先生為杭州磐景股東、董事長、實(shí)際控制人，持有杭州磐景34.965%的
股權(quán)。
3、繆逸男
繆逸男女士為杭州磐景股東、金濤先生妻子，與金濤先生為一致行動(dòng)人，持
有杭州磐景30.070%股權(quán)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本信息
企業(yè)名稱：杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330105593065159Q
注冊(cè)資本：1,000 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：潘建勇
成立日期：2012 年 3 月 21 日
經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流活動(dòng)策劃；機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
服務(wù)、銷售、租賃；動(dòng)畫的設(shè)計(jì)、制作（限計(jì)算機(jī)）；圖文設(shè)計(jì)、制作；廣告的
設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布（凡涉及許可證的憑有效許可證經(jīng)營）；承辦展會(huì)；企業(yè)形象
策劃。
2、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次增資前，杭州磐景的股權(quán)信息如下：
序號(hào) 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 34.965%
2 金濤 349.65 34.965%
3 繆逸男 300.70 30.070%
合計(jì) 1,000.00 100%
3、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《杭州磐景智造文化創(chuàng)意有
限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2017] ZI50092 號(hào)），杭州磐景的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
如下：
單位：元
項(xiàng) 目 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 5,029,707.41 4,804,028.87
營業(yè)利潤 -19,301.39 -2,445,284.99
凈利潤 -15,801.39 -2,322,683.71
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 8,201,899.75 8,177,477.13
負(fù)債總額 12,668,198.39 12,627,974.38
所有者權(quán)益合計(jì) -4,466,298.64 -4,450,497.25
4、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)基本情況
杭州磐景是一家創(chuàng)新型新媒體設(shè)備制造商和新戶外媒體廣告平臺(tái)運(yùn)營商。依
托自主研發(fā)的新戶外媒體專利產(chǎn)品，通過云端遠(yuǎn)程操作，實(shí)現(xiàn)廣告片的制作、生
成、預(yù)覽、上傳。
目前杭州磐景的營收主要來源于設(shè)備銷售，其新媒體設(shè)備產(chǎn)品包括：魔方柱、
滑動(dòng)屏、旋轉(zhuǎn)屏，目前已獲得十多項(xiàng)國家專利。未來杭州磐景將依托其產(chǎn)品的創(chuàng)
新性和獨(dú)特性，通過“以設(shè)備換陣地”的方式，布局一系列高價(jià)值陣地，逐步轉(zhuǎn)
型為以產(chǎn)品為導(dǎo)向，以創(chuàng)意為核心的新媒體運(yùn)營商。關(guān)于杭州磐景的主要產(chǎn)品情
況如下：
（1）魔方柱
杭州磐景魔方柱產(chǎn)品由三個(gè)動(dòng)力總成構(gòu)成，每個(gè)總成配三塊屏幕，再串聯(lián)成
塔狀結(jié)構(gòu)。整臺(tái)設(shè)備集中控制，視頻與動(dòng)作能夠?qū)崿F(xiàn)完美配合。產(chǎn)品的外觀、結(jié)
構(gòu)、控制系統(tǒng)等都已獲得國家專利。杭州磐景魔方柱產(chǎn)品能夠根據(jù)廣告創(chuàng)意的不
同需求，對(duì)屏幕旋轉(zhuǎn)進(jìn)行精確控制，以實(shí)現(xiàn)不同的視覺效果，且魔方柱產(chǎn)品不占
用墻面、占用場(chǎng)地小，適合投放于機(jī)場(chǎng)、高鐵、商業(yè)街、購物中心等人流密集、
廣告價(jià)值大，但陣地費(fèi)用非常高昂的地方。
（2）滑動(dòng)屏
杭州磐景滑動(dòng)屏是基于傳統(tǒng) LED 刷屏廣告機(jī)之上的一種創(chuàng)新產(chǎn)品?；瑒?dòng)屏在
傳統(tǒng) LED 廣告機(jī)上添加了一條上下（或左右）來回滑動(dòng)的，具備顯示功能的滑動(dòng)
條。該產(chǎn)品可根據(jù)不同的廣告創(chuàng)意設(shè)計(jì)，智能調(diào)節(jié)滑動(dòng)條的滑動(dòng)速度，為廣告主
實(shí)現(xiàn)眾多具備一定視覺沖擊力的動(dòng)態(tài)創(chuàng)意效果。
（3）旋轉(zhuǎn)屏
旋轉(zhuǎn)屏是杭州磐景研發(fā)的第一款產(chǎn)品，其能夠以較低的成本，實(shí)現(xiàn)有一定視
覺沖擊力的廣告創(chuàng)意，適合在展會(huì)、企業(yè)總部、路演中心、商場(chǎng)、地鐵、火車站、
機(jī)場(chǎng)等室內(nèi)環(huán)境應(yīng)用。
5、本次交易的定價(jià)依據(jù)
本次交易由雙方通過談判形成，并經(jīng)過各方協(xié)商確定本次增資的相應(yīng)的對(duì)價(jià)。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易方案
1.1 經(jīng)原股東、杭州磐景及聯(lián)動(dòng)投資協(xié)商同意，在滿足本次交易先決條件或
被聯(lián)動(dòng)投資豁免基礎(chǔ)上，由聯(lián)動(dòng)投資以自籌資金 2,200 萬元，通過向杭州磐景增
資的方式取得標(biāo)的公司股權(quán)，本次交易后，獲得標(biāo)的公司全面攤薄后 25%的股權(quán)。
1.2 本次增資前，標(biāo)的公司股東、出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 34.965%
2 金濤 349.65 34.965%
3 繆逸男 300.70 30.070%
合計(jì) 1,000.00 100%
1.3 增資完成后，標(biāo)的公司股東、出資額及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股東 出資額（萬元） 持股比例
1 潘建勇 349.65 26.224%
2 金濤 349.65 26.224%
3 繆逸男 300.70 22.552%
4 聯(lián)動(dòng)投資 333.33 25.000%
合計(jì) 1,333.33 100%
2、增資價(jià)款及支付方式
2.1 以各方確認(rèn)的標(biāo)的公司估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定，標(biāo)的公司本次新
增出資 333.33 萬元，本次增資總價(jià)款為 2,200 萬元，增資價(jià)款超過新增注冊(cè)資
本部分計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金，本次增資后聯(lián)動(dòng)投資持有杭州磐景 25%的股權(quán)。
2.2 支付計(jì)劃
聯(lián)動(dòng)投資增資款分 2 次支付：
a．第一期：標(biāo)的公司已經(jīng)完成本次交易的工商變更登記手續(xù)，在工商登記
系統(tǒng)里，聯(lián)動(dòng)投資持有標(biāo)的公司 25%的股權(quán)之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，聯(lián)動(dòng)投資開
始向標(biāo)的公司支付第一期增資款 1,200 萬元，聯(lián)動(dòng)投資支付的第一筆增資款中
333.33 萬元進(jìn)入標(biāo)的公司注冊(cè)資本，余額計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金；
b.根據(jù)具有中國證券從業(yè)資格獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 2017 年度審計(jì)報(bào)告，
標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2017 年凈利潤 400 萬元（包括本數(shù)）以上或標(biāo)的公司 2017 年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤未達(dá)到 400 萬元以上（包括本數(shù)），但截至 2018 年 6 月 30 日財(cái)務(wù)指
標(biāo)符合投資預(yù)期的，且提出經(jīng)聯(lián)動(dòng)投資認(rèn)可的書面資金使用計(jì)劃后 10 個(gè)工作日
內(nèi)支付第二期增資價(jià)款 1,000 萬元，全部計(jì)入標(biāo)的公司資本公積金。
3、業(yè)績承諾/補(bǔ)償
原股東承諾標(biāo)的公司 2018、2019、2020 年經(jīng)標(biāo)的公司聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)
資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 1,500 萬元、
2,000 萬元、2,500 萬元，承諾期三年累積承諾凈利潤總額不低于 6,000 萬元。
因股權(quán)激勵(lì)而產(chǎn)生的股份支付（股份支付具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)入金額以聯(lián)動(dòng)投資認(rèn)
可的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）導(dǎo)致承諾扣非凈利潤低于承諾值的，聯(lián)動(dòng)投
資視為原股東完成了業(yè)績承諾。
如標(biāo)的公司在任一會(huì)計(jì)年度終結(jié)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤低于承諾凈利潤的，
則原股東同意以現(xiàn)金或股權(quán)的方式或現(xiàn)金加股權(quán)的方式對(duì)聯(lián)動(dòng)投資進(jìn)行補(bǔ)償，各
方同意原股東優(yōu)先以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，如現(xiàn)金不足以支付全部補(bǔ)償?shù)?，則差額部分
由原股東以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償，并且由原股東就上述補(bǔ)償互為承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任。
3.1 現(xiàn)金補(bǔ)償
原股東同意當(dāng)年現(xiàn)金補(bǔ)償金額將按照如下公式計(jì)算：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（當(dāng)期期末承諾扣非凈利潤數(shù)-當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)）
×25%
如計(jì)算結(jié)果小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)
償?shù)默F(xiàn)金不退回。
3.2 股權(quán)補(bǔ)償：
聯(lián)動(dòng)投資有權(quán)要求原股東進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償，原股東同意股權(quán)補(bǔ)償比例將按照如
下公式計(jì)算：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷（當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)×當(dāng)年 PE）
×100%，累積股權(quán)補(bǔ)償比例最高不超過原股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)比例。
4、標(biāo)的公司內(nèi)部治理
4.1 本次交易完成后，標(biāo)的公司的董事會(huì)人數(shù)為 3 人，聯(lián)動(dòng)投資委派 1 名董
事，原股東委派 2 名董事。除特別事項(xiàng)需同時(shí)經(jīng)聯(lián)動(dòng)投資委派董事表決通過方能
生效外，一般事項(xiàng)董事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)董事出席且全體董事過半數(shù)表決通過方
為有效。
4.2 針對(duì)標(biāo)的公司的重大事項(xiàng)，需要經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)審議通過，針對(duì)如重
大資產(chǎn)出售、對(duì)外投資、融資借款等事項(xiàng)，聯(lián)動(dòng)投資具有一票否決權(quán)，且該等一
票否決權(quán)不低于公司原股東/董事中享有一票否決權(quán)的權(quán)利標(biāo)準(zhǔn)。
5、其他約定
5.1 本次交易完成后，聯(lián)建光電及其子公司與杭州磐景可在媒體資源合作、
設(shè)備制造、供應(yīng)鏈及銷售渠道等方面實(shí)現(xiàn)資源共享。在業(yè)務(wù)方面，聯(lián)建光電及其
子公司享有與杭州磐景優(yōu)先合作權(quán)。
5.2 聯(lián)動(dòng)投資對(duì)標(biāo)的公司擁有全面的監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)：標(biāo)的公司的訂單、采
購合約、支付、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、人力資源、ERP、財(cái)務(wù)等所有系統(tǒng)、實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)對(duì)聯(lián)動(dòng)
投資公開，聯(lián)動(dòng)投資有權(quán)隨時(shí)查看、監(jiān)督。
六、本次收購的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響
1、本次收購的目的
杭州磐景的產(chǎn)品形式創(chuàng)新，具備稀缺性，適合布置在機(jī)場(chǎng)、高鐵、核心商圈
等的位置，實(shí)現(xiàn)更好的廣告展示效果。本次交易完成后，將有利于進(jìn)一步完善公
司產(chǎn)品類別，實(shí)現(xiàn)公司數(shù)字戶外媒體網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性布局，提升公司的整體競(jìng)
爭(zhēng)力。
2、本次收購的影響
（1）本次交易完成后，公司及其子公司將在媒體資源合作、設(shè)備制造、供
應(yīng)鏈及銷售渠道等方面可以與杭州磐景資源共享。公司通過本次增資與杭州磐景
進(jìn)行業(yè)務(wù)上的深度合作，同時(shí)建立公司各業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步提高
公司盈利能力，有利于公司實(shí)現(xiàn)以數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的整合營銷服務(wù)集團(tuán)的戰(zhàn)略布局。
（2）本次交易完成后，杭州磐景的LED產(chǎn)品將全部優(yōu)先從公司采購。隨著杭
州磐景業(yè)績的逐步增長，將一定程度上帶動(dòng)公司數(shù)字顯示設(shè)備業(yè)務(wù)的增長，形成
各業(yè)務(wù)板塊之間的聯(lián)動(dòng)。
3、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
（1）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)
當(dāng)前標(biāo)的公司為魔方柱、滑動(dòng)屏等新媒體形式的創(chuàng)新者，同時(shí)標(biāo)的公司在產(chǎn)
品成熟度上占據(jù)一定先發(fā)優(yōu)勢(shì)。如標(biāo)的公司無法及時(shí)更新產(chǎn)品，搶占產(chǎn)品市場(chǎng)，
則未來可能將出現(xiàn)大量同類競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品，面臨失去市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。
目前，標(biāo)的公司擁有多項(xiàng)新產(chǎn)品的技術(shù)儲(chǔ)備，未來仍具備一定持續(xù)創(chuàng)新的能
力。本次交易完成后，公司將整合其媒體資源，幫助標(biāo)的公司迅速搶占高鐵、商
圈等關(guān)鍵陣地，在短時(shí)間內(nèi)在高鐵、商圈等位置形成全國聯(lián)播網(wǎng)絡(luò)，從而形成一
定競(jìng)爭(zhēng)壁壘。
（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司正處于初創(chuàng)期，在財(cái)務(wù)管理方面缺乏一定的經(jīng)驗(yàn)。對(duì)此，公司在投
資完成前已所對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行全面梳理，以使其達(dá)到上市公司的要求。
根據(jù)投資協(xié)議的要求，公司有權(quán)向標(biāo)的公司指派財(cái)務(wù)總監(jiān)，全權(quán)負(fù)責(zé)標(biāo)的公司財(cái)
務(wù)管理工作，以建立完備的財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，減少投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、關(guān)于杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司之投資協(xié)議書；
2、關(guān)于杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司的可行性研究報(bào)告；
3、杭州磐景智造文化創(chuàng)意有限公司審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017] ZI50092
號(hào)）。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月15日