國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為浙江正泰電器股份有限公司
（以下簡稱“正泰電器”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問，
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對正泰電器使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項進(jìn)行了核查，
具體如下：
一、募集資金的基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能
源投資股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕
3031 號）核準(zhǔn)，正泰電器采用非公開方式發(fā)行普通股（A 股）248,009,101 股，發(fā)行價為每
股人民幣 17.58 元，募集資金總額共計人民幣 4,359,999,995.58 元，募集資金總額扣除發(fā)
行費用后，實際募集資金凈額人民幣 4,328,651,986.48 元。天健會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）對上述募集資金情況進(jìn)行了驗證，并出具了天健驗[2017]27 號《驗資報告》。
公司已依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，并對募集資金實行專戶管理。
二、募集資金投資項目的基本情況
根據(jù)《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書
（修訂稿）》中披露的募集配套資金用途，正泰電器本次募集資金投資項目如下：
單位：萬元
截至 2017 年 6 月 30 日
序號 項目名稱 擬使用募集資金
累計已使用金額
1 國內(nèi)外光伏電站項目 316,000.00 110,488.60
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 100,000.00 57,711.16
3 智能制造應(yīng)用項目 20,000.00 665.89
合計 436,000.00 168,865.65
三、本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的情況
為提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費用，降低公司運營成本，維護(hù)公司和投資者的
利益，在確保募集資金投資項目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計劃正常進(jìn)行的前提下，
公司擬使用不超過人民幣 50,000 萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會
審議通過之日起不超過 12 個月。
使用閑置募集資金用于暫時補(bǔ)充流動資金到期前，公司將其及時歸還至募集資金專戶。
如因募集資金投資項目需要，募集資金的使用進(jìn)度加快，公司將及時以自有資金等提前歸還
至募集資金專戶，以確保募集資金投資項目的正常運行。本次使用閑置募集資金補(bǔ)充的流動
資金僅在與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，
或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流
動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集
資金投向和損害股東利益的情況。
四、公司履行的內(nèi)部決策程序情況
2017 年 8 月 30 日，公司第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資
金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣 50,000 萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)
充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。
2017 年 8 月 30 日，公司第七屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資
金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣 50,000 萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)
充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。
正泰電器獨立董事對公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項進(jìn)行了審查，
發(fā)表了明確同意意見。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見
國泰君安作為正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金獨立財務(wù)顧問，對正泰電器使
用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項進(jìn)行了核查，認(rèn)為：
1、公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議
通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序。
2、公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生
產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、
可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費用，降低公司運營
成本。
3、本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金不會改變募集資金用途，不影響募集資金
投資計劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況符合《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，國泰君安對于正泰電器本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃
無異議。
國泰君安證券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日