木林森股份有限公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易自查情況報告
木林森股份有限公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易自查情況報告
為進(jìn)一步規(guī)范木林森股份有限公司(以下簡稱“公司”)關(guān)聯(lián)交易管理,維護(hù)公司、公司股
東和債權(quán)人的合法利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交
易合同符合公平、公正、公開，以及關(guān)聯(lián)交易決策程序與信息披露合法、合規(guī)，公司對 2016
年度關(guān)聯(lián)交易情況認(rèn)真開展自查工作，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報如下：
一、 公司開展關(guān)聯(lián)交易自查情況
公司在 2016 年年報審計工作中發(fā)現(xiàn)有交易方因公司增加投資并委派董事的原因成為關(guān)
聯(lián)方，與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策及信息披露。為進(jìn)一步規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易管理，
公司成立了關(guān)聯(lián)交易自查小組，組長由孫清煥擔(dān)任，副組長由易亞男擔(dān)任，組員為李冠群、
林秋鳳。公司指定董秘辦具體負(fù)責(zé)此項工作。公司查找存在問題，提出整改意見，形成自查
報告。
二、自查情況
1、公司已建立了關(guān)聯(lián)交易制度
《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易作了相關(guān)規(guī)定。
2010 年 07 月 29 日，木林森股份有限公司（籌）創(chuàng)立大會批準(zhǔn)了《木林森股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)交易管理作了具體規(guī)定。
公司的相關(guān)制度明確了關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方定義、應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易管
理和報告制度。
2、公司關(guān)聯(lián)交易決策程序合法合規(guī)
公司嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度；關(guān)聯(lián)交易不存在越權(quán)審批情況；獨立董事對公司
需要披露的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事前認(rèn)可及發(fā)表獨立意見；公司不存在與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易
協(xié)議的期限超過 3 年，未按規(guī)定每 3 年重新履行審議程序及披露義務(wù)的情況。
3、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露情況
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人知悉
關(guān)聯(lián)方的具體定義；公司董監(jiān)高、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人及時向上
市公司提供真實完整的關(guān)聯(lián)方名單及關(guān)聯(lián)交易；除如下關(guān)聯(lián)交易外，不存在已達(dá)到披露要求
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但未及時披露的關(guān)聯(lián)交易情況。
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發(fā)晶”）由長城開發(fā)、晶元光電、億冠晶等
行業(yè)翹楚共同出資設(shè)立，主要從事 LED 芯片及大功率封裝產(chǎn)品制造，公司于 2015 年 6 月投資
開發(fā)晶成為其股東，持股比例為 10.91%。2016 年 1 月，公司與開發(fā)晶簽訂全年采購框架合同
及框架銷售合同，并依照合同開展采購和銷售業(yè)務(wù)。2016 年 7 月，公司增加對開發(fā)晶的投資，
持股比例增加至 25.50%，并委派董事長孫清煥擔(dān)任開發(fā)晶的董事，自此與開發(fā)晶構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
2016 年 7-12 月，公司與開發(fā)晶（含子公司）實際采購額為 24,125,689.94 元，與開發(fā)晶（含
子公司）實際銷售額為 140,998,809.69 元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，關(guān)聯(lián)交
易金額在三百萬以上且占凈資產(chǎn)比例已達(dá) 0.5%，但尚未達(dá)到 5%，公司應(yīng)進(jìn)行披露，但因公司
相關(guān)人員未及時注意到開發(fā)晶已變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)需披露的要求，未及時履行
關(guān)聯(lián)交易決策程序并公告。公司現(xiàn)已披露 2016 年關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)公告，詳見公司 2017 年 4 月
20 日公告《關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
4、公司關(guān)聯(lián)交易定價公允
公司在公告中披露了交易的定價政策及定價依據(jù)；獨立董事對關(guān)聯(lián)交易定價的公允性發(fā)
表了明確的獨立意見；公司的關(guān)聯(lián)交易中沒有出現(xiàn)成交價格與交易標(biāo)的的賬面值、評估值或
者市場價格差異較大的情況。
以上情況詳見附表：《木林森股份有限公司關(guān)聯(lián)交易專項活動自查表》。
三、自查問題和整改措施
1、因關(guān)聯(lián)關(guān)系變化，公司 2016 年 7-12 月與開發(fā)晶的關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議和披露程
序。
整改責(zé)任人：董事長兼總經(jīng)理：孫清煥； 財務(wù)總監(jiān)：易亞男； 董事會秘書：李冠群
整改措施：加強對相關(guān)人員關(guān)聯(lián)交易制度的宣導(dǎo)，尤其關(guān)注因關(guān)聯(lián)關(guān)系變化導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交
易的審議和披露，杜絕類似事件發(fā)生。
經(jīng)過上述全面細(xì)致的核查，公司董事會認(rèn)為，公司的關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)、決策程序、信息
披露和定價機制等方面基本符合上級有關(guān)規(guī)定，對存在的問題，公司將及時進(jìn)行整改措施，
完善有關(guān)制度，進(jìn)一步加強內(nèi)部控制，從嚴(yán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方的識別及關(guān)聯(lián)交易金額的測算，嚴(yán)格
履行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序。未來，公司將嚴(yán)格遵循制度規(guī)定，切實規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
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附表：
《木林森股份有限公司關(guān)聯(lián)交易自查表》
序號 項 目 自查 相關(guān)法規(guī)索引 法規(guī)要點
情況
1關(guān)聯(lián)交易制度是否建立健全
1.1 是否建立了關(guān)聯(lián)交易制 是 《關(guān)于開展加強上市公司治理 上市公司應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制制度，關(guān)聯(lián)交易決策程序應(yīng)嚴(yán)
度 專項活動有關(guān)事項的通知》、《上 格規(guī)范。
海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交
易實施指引》、《深圳證券交易
所主板上市公司規(guī)范運作指引》
7.1.9、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
7.1.9、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》
7.1.8
1.2 是否明確關(guān)聯(lián)交易定義 是 《上市公司信息披露管理辦法》 上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市
第七十一條；上交所《上市規(guī)則》 公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。
10.1.1；深交所《上市規(guī)則》
10.1.1；深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上
市規(guī)則》10.1.1
1.3 是否明確關(guān)聯(lián)方定義 是 《公司法》第二百一十七條；《上 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。(一）關(guān)聯(lián)法人包括有：1.
市公司信息披露管理辦法》第七 直接或者間接地控制上市公司的法人；2.由前項所述法人直接
十一條；上交所《上市規(guī)則》 或間接控制的法人；3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者
10.1.2至10.1.6；深交所《上市 擔(dān)任董事、高管的法人；4.持有上市公司5%以上股份的法人或
規(guī)則》10.1.2至10.1.6；深交所 者一致行動人；5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未
創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》10.1.2 來12月內(nèi),存在上述情形之一的；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或
至10.1.6 者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有
特殊關(guān)系,可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。
（二）關(guān)聯(lián)自然人包括有：1.直接或者間接持有上市公司5%以
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上股份的自然人；2.上市公司董監(jiān)高；3.直接或者間接地控制
上市公司的法人的董監(jiān)高；4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密
切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母；
5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi),存
在上述情形之一的；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司
根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,
可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
1.4 是否明確應(yīng)當(dāng)披露的關(guān) 是 上交所《上市規(guī)則》10.2.3、 1.上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)
聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn) 10.2.4、10.2.6；深交所《上市 交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、
規(guī)則》10.2.3、10.2.4、10.2.6； 監(jiān)事、高級管理人員提供借款。2.上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的
深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》 交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
10.2.3、10.2.4、10.2.6 絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。3.上市公司為關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后
提交股東大會審議并披露。
1.5 是否明確關(guān)聯(lián)交易管理 是 《上市公司信息披露管理辦法》 上市公司董監(jiān)高、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控
和報告制度 第四十八條；上交所《上市規(guī)則》 制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)
10.1.7；深交所《上市規(guī)則》 聯(lián)關(guān)系的說明。
10.1.7；深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上
市規(guī)則》10.1.7
1.6 是否明確關(guān)聯(lián)交易審核 是 《上市公司信息披露管理辦法》 1.上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交
和披露程序 易回避表決制度。2.上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額
第四十八條；上交所《上市規(guī)則》
10.2.1至10.2.17；深交所《上 大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。3.應(yīng)披
市規(guī)則》10.2.1至10.2.17；深 露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)得到獨立董事的事前認(rèn)可，獨立董事需發(fā)表獨
交所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》 立意見。4.關(guān)聯(lián)交易（除與日常經(jīng)營相關(guān)的）金額在3000萬元
10.2.1至10.2.15 （創(chuàng)業(yè)板公司為1000萬元）人民幣以上的，且占上市公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露
外，上市公司需聘請中介機構(gòu)評估或?qū)徲嫞⑻峤还蓶|大會審
議。
1.7 是否明確對未按規(guī)定報 是 《上市公司信息披露管理辦法》 上市公司應(yīng)在《信息披露管理制度》中明確未按規(guī)定披露信息
告、審核、披露關(guān)聯(lián)方 第三十五條 的責(zé)任追究機制,對違反規(guī)定人員的處理措施。
及關(guān)聯(lián)交易責(zé)任人的責(zé)
任追究機制
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2 關(guān)聯(lián)交易決策程序是否合法合規(guī)
2.1 是否嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易 是 《上市公司信息披露管理辦法》 關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
回避表決制度 第四十八條；上交所《上市規(guī)則》
10.2.1、10.2.2；深交所《上市
規(guī)則》10.2.1、10.2.2；深交所
創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》10.2.1、
10.2.2
2.2 關(guān)聯(lián)交易是否存在越權(quán) 否 《上市公司信息披露管理辦法》 1.交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,規(guī)避上
審批情況 第四十八條；上交所《上市規(guī)則》 市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。2.董事會審議的
10.2.1、10.2.5、10.2.6、 關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董
10.2.10至10.2.12、10.2.14； 事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.關(guān)聯(lián)交
深交所《上市規(guī)則》10.2.1、 易（除與日常經(jīng)營相關(guān)的）金額在3000萬元（創(chuàng)業(yè)板公司為1000
10.2.5、10.2.6、10.2.9至 萬元）人民幣以上的，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
10.2.11、10.2.13；深交所創(chuàng)業(yè) 對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，需聘請中介機構(gòu)
板股票《上市規(guī)則》10.2.1、 評估或?qū)徲?，并提交股東大會審議。4.上市公司為關(guān)聯(lián)人提供
擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東
10.2.5、10.2.6、10.2.9至
大會審議。5.對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，若協(xié)議沒有具體
10.2.11、10.2.13
交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。6.對于每年發(fā)生的數(shù)量
眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，可以在披露上一年度報告之前，對當(dāng)年
度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額
提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的，應(yīng)
當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以披露。實際執(zhí)行中超過預(yù)計
總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審
議并披露。
2.3 獨立董事是否對公司需 是 《關(guān)于在上市公司建立獨立董 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)得到獨立董事的事前認(rèn)可，獨立董事需發(fā)
要披露的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行 事制度的指導(dǎo)意見》第五、六條； 表獨立意見
事前認(rèn)可及發(fā)表獨立意 上交所《上市規(guī)則》10.2.9；深
見 交所《上市規(guī)則》10.2.8；深交
所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》
10.2.8
2.4 上市公司是否存在與關(guān) 否 上交所《上市規(guī)則》10.2.14； 日常關(guān)聯(lián)協(xié)議期限最長不得超過3年
聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易 深交所《上市規(guī)則》10.2.13；
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協(xié)議的期限超過3年，未 深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》
按規(guī)定每3年重新履行 10.2.13
審議程序及披露義務(wù)的
情況
3是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
3.1 上市公司董事、監(jiān)事及 是 《公司法》第二百一十七條；《上 參照1.3項
高級管理人員、持股5% 市公司信息披露管理辦法》第七
以上的股東及其一致行 十一條；上交所《上市規(guī)則》
動人、實際控制人是否 10.1.2至10.1.6；深交所《上市
知悉關(guān)聯(lián)方的具體定義 規(guī)則》10.1.2至10.1.6；深交所
創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》10.1.2
至10.1.6
3.2 上市公司董監(jiān)高、持股 是 《上市公司信息披露管理辦法》 上市公司董監(jiān)高、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控
5%以上的股東及其一致 第四十八條；上交所《上市規(guī)則》 制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)
行動人、實際控制人是 10.1.7；深交所《上市規(guī)則》 聯(lián)關(guān)系的說明。
否及時向上市公司提供 10.1.7；深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上
真實完整的關(guān)聯(lián)方名單 市規(guī)則》10.1.7
及關(guān)聯(lián)交易
3.3 在已披露的關(guān)聯(lián)方名單 是 3 上交所《上市規(guī)則》10.2.3、 參照1.4項
中，是否存在已達(dá)到披 （詳見 10.2.4、10.2.6；深交所《上市
露要求但未披露的關(guān)聯(lián) 二、3） 規(guī)則》10.2.3、10.2.4、10.2.6；
交易情況 深交所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》
10.2.3、10.2.4、10.2.6
3.4 上市公司是否遺漏披露 否 同1.2、1.3項 參照1.2、1.3項
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況
4關(guān)聯(lián)交易定價是否公允
4.1 公告中是否披露交易的 是 上交所《上市規(guī)則》10.2.9；深 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交
定價政策及定價依據(jù) 交所《上市規(guī)則》10.2.8；深交 易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具
所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》 體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按定履行披露義
10.2.8 務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、
兩種價格存在差異的原因
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4.2 獨立董事是否對關(guān)聯(lián)交 是 《關(guān)于在上市公司建立獨立董 同2.3項
易定價的公允性發(fā)表明 事制度的指導(dǎo)意見》第五、六條；
確的獨立意見 上交所《上市規(guī)則》10.2.9；深
交所《上市規(guī)則》10.2.8；深交
所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》
10.2.8
4.3 若成交價格與交易標(biāo)的 不適用 上交所《上市規(guī)則》10.2.9；深 若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)
的賬面值、評估值或者 交所《上市規(guī)則》10.2.8；深交 說明原因。
市場價格差異較大的， 所創(chuàng)業(yè)板股票《上市規(guī)則》
關(guān)聯(lián)交易公告是否說明 10.2.8
原因
木林森股份有限公司董事會
2017 年 4 月 25 日