浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
限制性股票授予日：2017 年 6 月 30 日
限制性股票授予數(shù)量：1,678.94 萬股
限制性股票授予價格：10.29 元/股
浙江正泰電器股份有限公司（以下稱“公司”）于 2017 年 6 月 30 日召開第七屆董事會
第十二次會議及第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的
議案》，同意授予 257 名激勵對象 1,678.94 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為 2017
年 6 月 30 日。現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃授予情況
（一）已履行的相關(guān)審批程序
1、 2017 年 4 月 21 日，公司召開第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃
實施考核辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年限制性股票激
勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票
激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法的議案》和《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
2、 2017 年 5 月 18 日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于修改
公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案》、和《關(guān)于修改公司 2017 年限制
性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》，鑒于原激勵對象名單中有一名激勵對象因個人原因
放棄本計劃獲授的限制性股票數(shù)量，公司對 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）相應(yīng)條件
條款進(jìn)行修改，通過了《公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》以及《公
司 2017 年限制性股票激勵計劃考核辦法》。公司獨立董事就上述修訂發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于修改公司 2017 年限制性
股票激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于修改公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法的議案》和《關(guān)于修改公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、 2017 年 6 月 8 日，公司 2016 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制
性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃實
施考核辦法（修訂稿）的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
4、 2017 年 6 月 30 日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票授予價格的議案》、 關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的
議案》。公司獨立董事對公司向激勵對象授予限制性股票事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條
件已滿足，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價
格與限制性股票授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對公司向激
勵對象授予限制性股票事項發(fā)表了監(jiān)事會意見。
（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
根據(jù)激勵計劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為
1、 公司未發(fā)生如下任一情形：
1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的
審計報告；
3) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情
形；
4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情況。綜上
所述，本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，除因激勵對象劉時禎先生近日不
幸因病去世，其本應(yīng)獲得授予的 40 萬股限制性股票無法授予外，公司同意向符合授予條件
的其余 257 名激勵對象授予限制性股票 1,678.94 萬股。
（三）本次授予情況
1、 本次限制性股票的授予日為：2017 年 6 月 30 日
2、 本次限制性股票的授予價格為：10.29 元；
3、 本次限制性股票授予對象共 257 人，授予數(shù)量 1,678.94 萬股，具體數(shù)量分配情況
如下：
獲授的限制性股票數(shù) 獲授限制性股票占 獲授限制性股票占
姓名 職位 量（股） 授予總量的比例 當(dāng)前總股本比例
王國榮 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
張智寰 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
郭嵋俊 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
中層管理人員和核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（含子公 15,789,500 94.0445% 0.7397%
司，共254人）
合計 16,789,400 100.0000% 0.7866%
注：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 10%。
4、 限制性股票來源：本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司
股票。
5、 激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況
1) 有效期
本激勵計劃的有效期為 36 個月，自限制性股票首次授予之日起計算。
2) 限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象首次獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別
為 12 個月和 24 個月，限售期均自各自的授予完成日起計算。
3) 解鎖時間安排
公司首次授予的限制性股票的解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占限制性股票
數(shù)量比例
自首次授予完成之日起 12 個月后的首個
第一次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 24 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個月后的首個
第二次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 36 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
在解鎖期間，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理相關(guān)事宜，未滿足解鎖條件的激勵對
象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行
同期存款利率。
4) 禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解鎖后進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁
售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具
體規(guī)定如下：
（1） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股
份。
（2） 激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回
其所得收益。
（3） 在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
6、 激勵對象已獲授的限制性股票解鎖除了滿足上述授予條件中第 1、2 項條件外，必
須同時滿足如下條件：
1) 公司業(yè)績考核要求
本計劃在 2017 年-2018 年會計年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核，以達(dá)到公司凈利潤增長
率考核目標(biāo)作為激勵對象所獲限制性股票解鎖的條件之一。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，各年度財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2016 年凈利潤為基數(shù)，公司 2017 年實現(xiàn)的凈
首次授予限制性股票第一次解鎖 利潤較 2016 年增長比例不低于 10%，即 2017 年
實現(xiàn)的凈利潤不低于 240,323.98 萬元。
以 2016 年凈利潤為基數(shù)，公司以 2018 年實現(xiàn)的
首次授予限制性股票第二次解鎖 凈利潤較 2016 年增長比例不低于 20%，即 2018
年實現(xiàn)的凈利潤不低于 262,171.62 萬元。
2) 個人績效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)考核結(jié)果為合格及以上時，
方可具備獲授限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結(jié)果為不合格，則不具備獲授限制性股
票本年度的解鎖資格。
考核結(jié)果 可解鎖比例
合格及以上 100%
不合格 0%
若達(dá)到以上解鎖條件，激勵對象根據(jù)考核結(jié)果按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對該期內(nèi)限制
性股票申請解鎖；未達(dá)解鎖條件的限制性股票，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授
予價格加上銀行同期存款利率。
二、關(guān)于本次授予的限制性股票名單與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的
說明
根據(jù)本次股權(quán)激勵計劃授予價格的調(diào)整方法，若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成
限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、
縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
P=P0－V，其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
即調(diào)整后的授予價格＝調(diào)整前的授予價格—每股的派息額。
公司 2016 年年度股東大會審議通過了公司 2016 年度利潤分配方案，向全體股東每 10
股派發(fā)現(xiàn)金紅利 3 元（含稅），公司于 2017 年 6 月 21 日完成了本次利潤分配實施，因此對
本次限制性股票授予價格進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整前，公司本次限制性股票授予價格為 10.59 元/
股，調(diào)整后，公司本次限制性股票授予價格為 10.29 元/股。
三、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進(jìn)行了核實，
監(jiān)事會認(rèn)為：除激勵對象劉時禎先生近日不幸因病去世，其本應(yīng)獲得授予的 40 萬股限制性
股票無法授予外，本次獲授限制性股票的 257 名激勵對象均為公司 2016 年年度股東大會審
議通過的公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中確定的激勵對象中的人員，
不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
1、 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施；
4、 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
上述 257 名激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司本次限制性股票股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，
其作為本次限制性股票計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次限制性股票激勵計
劃的授予條件均已成就。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
經(jīng)公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月沒有買賣公司股票的情
況。
五、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確
認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡?br/>公允價值進(jìn)行計算。董事會已確定激勵計劃的授予日為 2017 年 6 月 30 日，根據(jù)授予日限制
性股票的公允價值確認(rèn)激勵成本。
公司向激勵對象授予限制性股票 1,678.94 萬股，本次授予的限制性股票的公允價值基
于授予日標(biāo)的股票收盤價與授予價格的差確定。據(jù)測算，本限制性股票激勵計劃的股份支付
費用總額為 16,453.61 萬元。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 合計
攤銷金額 6,170.10 8,226.81 2,056.70 16,453.61
注：1、上述成本預(yù)測和攤銷出于會計謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來未解鎖的情況；2、上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終
的會計成本，對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的
攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正
向作用，由此激發(fā)核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)
績提升將高于因其帶來的費用增加。
六、法律意見書結(jié)論性意見
北京市金杜律師事務(wù)所對公司本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事項出具的法律意見書認(rèn)
為：
正泰電器本次股權(quán)激勵的批準(zhǔn)與授權(quán)、授予日的確定程序、授予條件的成就事項，均符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股權(quán)激勵計劃》
的規(guī)定；本次激勵計劃授予人數(shù)和授予數(shù)量的調(diào)整亦符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》
的相關(guān)規(guī)定。
七、上網(wǎng)公告附件
北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃授予價格
調(diào)整及授予相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2017 年 6 月 30 日
報備文件
1、公司第七屆董事會第十二次會議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會第十次會議決議；
3、公司獨立董事關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的獨立意見。