木林森股份有限公司
第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2017
年4月20日以現(xiàn)場(chǎng)方式在本公司一樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于2017年4月6日以電
子郵件及書(shū)面形式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)孫清煥先生主持，本次會(huì)議應(yīng)出席董
事7人，實(shí)際出席董事7人，會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。本次會(huì)議與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議，形成
以下決議：
一、審議并通過(guò)了《關(guān)于
的議案》
表決結(jié)果： 6 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫清煥回避表決。
二、審議并通過(guò)了《關(guān)于
的議案》
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議并通過(guò)了《關(guān)于的
議案》
根據(jù)木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）章程的規(guī)定，公司 2016 年度
財(cái)務(wù)報(bào)表已委托瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，編制了《公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算
報(bào)告》。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議并通過(guò)了《關(guān)于 2017 年度使用自有資金購(gòu)買(mǎi)保本短期理財(cái)產(chǎn)品的
議案》
因公司加大與部分客戶(hù)及供應(yīng)商的票據(jù)結(jié)算力度，銀行承兌匯票及信用證結(jié)
算比例金的增加導(dǎo)致公司存于銀行的保證金亦不斷增長(zhǎng)。為使存于銀行的保證金
資金利用效益最大化，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬使用自有資金購(gòu)買(mǎi)保本型短期理財(cái)
產(chǎn)品再質(zhì)押給銀行充當(dāng)保證，購(gòu)買(mǎi)總額不超過(guò)人民幣 500,000 萬(wàn)元（或等值外幣），
且任意時(shí)點(diǎn)購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的總金額不超過(guò) 500,000 萬(wàn)元（或等值外幣），并授權(quán)
公司董事長(zhǎng)、各全資子公司及控股子公司法定代表人在該額度范圍內(nèi)行使投資決
策權(quán)，簽署相關(guān)法律文件。上述額度內(nèi)資金可以循環(huán)使用，授權(quán)期限 1 年。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字【2017】48380008
號(hào) 《 審 計(jì) 報(bào) 告 》 ， 公 司 2016 年 度 實(shí) 現(xiàn) 營(yíng) 業(yè) 收 入 5,520,495,889.12 元 ， 凈 利 潤(rùn)
473,459,377.89元。
按照母公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn) 448,974,865.03 元為基數(shù),提取 10%法定
盈余公積金 44,897,486.50 元，加上以前年度滾存未分配利潤(rùn) 1,072,523,944.42
元，截止 2016 年 12 月 31 日止累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為 1,423,261,322.95 元。
依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，在兼顧股東的合理投資回報(bào)和公司
中遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合的基礎(chǔ)上，現(xiàn)提出如下分配方案：公司擬以實(shí)施本次利潤(rùn)
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實(shí)
施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議并通過(guò)了《關(guān)于的議案》
董事會(huì)認(rèn)為公司《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》能夠真實(shí)、準(zhǔn)確的體現(xiàn)
公司2016年度的內(nèi)部控制執(zhí)行情況，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)2017年4月21日公司指
定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）、《中國(guó)證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及《證券日?qǐng)?bào)》上的公告。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議并通過(guò)了《關(guān)于的議案》
《公司2016年年度報(bào)告》詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)2017年4月21日公司指定信息披露
媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2016年年度報(bào)告摘要》請(qǐng)
參見(jiàn)同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）、《中國(guó)證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及《證券日?qǐng)?bào)》上的公告。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議并通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在負(fù)責(zé)公司 2016 年度審計(jì)工作期間，
勤勉敬業(yè)，為公司出具的審計(jì)意見(jiàn)客觀(guān)、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果。公司董事會(huì)提議繼續(xù)聘用瑞華為本公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。審計(jì)范圍
包括公司及下屬各子公司。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議并通過(guò)了《關(guān)于
的議案》
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議并通過(guò)了《關(guān)于香港全資子公司收購(gòu)超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限公司
余下 20%股權(quán)的議案》
公司香港全資子公司 2016 年 6 月 15 日與嚴(yán)建國(guó)簽訂了《嚴(yán)建國(guó)、木林森有
限公司及超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限公司有關(guān)出售及購(gòu)買(mǎi)超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限
公司之 80%已發(fā)行股份的買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，截止目前，公司已完成對(duì)超時(shí)代光源 80%
股權(quán)的收購(gòu)工作。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，公司將以自有資金 8,000 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)超時(shí)
代光源余下 20%股權(quán)。
本次交易為根據(jù)《嚴(yán)建國(guó)、木林森有限公司及超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限公司
有關(guān)出售及購(gòu)買(mǎi)超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限公司之 80%已發(fā)行股份的買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》中
的約定條款履行交易，本次股權(quán)收購(gòu)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十一、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
公司預(yù)計(jì) 2017 年將與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司開(kāi)發(fā)晶照
明（廈門(mén)）有限公司的日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)為 10,000 萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額預(yù)
計(jì)為 80,000 萬(wàn)元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額
預(yù)計(jì)為 90,000 萬(wàn)元。
表決結(jié)果：6 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事孫清煥回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十二、審議并通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn) 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司 2016 年 1 月與開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司及淮安澳洋順昌光電技術(shù)
有限公司簽訂了年度的原材料采購(gòu)及產(chǎn)品銷(xiāo)售框架協(xié)議。2016 年 7 月，公司與
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方；2016 年 12 月，公司與淮安澳洋順昌
光電技術(shù)有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司因履行合作協(xié)議發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
（1）采購(gòu)商品/接受勞務(wù)情況
關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)方 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
內(nèi)容
購(gòu)買(mǎi)材料、
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司 0.00
商品 24,125,689.94
購(gòu)買(mǎi)材料、
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司 0.00
商品 1,792,356.95
合計(jì) 25,918,046.89 0.00
（2）出售商品/提供勞務(wù)情況
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司 銷(xiāo)售商品 140,998,809.69 0.00
合計(jì) 140,998,809.69 0.00
表決結(jié)果：6 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事孫清煥回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司增加融資租賃業(yè)務(wù)額度的議案》
公司 2017 年 1 月 17 日第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬開(kāi)
展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》，公司擬與具有相應(yīng)資質(zhì)的租賃公司以新購(gòu)設(shè)備直接融
資租賃或自有資產(chǎn)售后回租融資租賃的方式開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)，融資租賃總額不
超過(guò) 150,000 萬(wàn)元。由于公司未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃及子公司的業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公
司擬增加 150,000 萬(wàn)元的融資租賃業(yè)務(wù)額度，即融資租賃總額不超過(guò) 300,000 萬(wàn)
元。并授權(quán)董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理孫清煥先生全權(quán)代表公司在批準(zhǔn)的額度內(nèi)
處理公司融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的一切事宜。本次授權(quán)的有效期為一年，自股東大會(huì)
審議通過(guò)之日起計(jì)算。
本次融資租賃事項(xiàng)尚未簽訂協(xié)議，交易對(duì)方、租賃方式、實(shí)際融資金額、實(shí)
際租賃期限、租金及支付方式、租賃設(shè)備所屬權(quán)等融資租賃的具體內(nèi)容以實(shí)際開(kāi)
展業(yè)務(wù)時(shí)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 21 日