木林森股份有限公司
獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，我們作
為木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨(dú)立董事， 現(xiàn)對(duì)公司第三屆董事會(huì)
第九次會(huì)議審議的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）等的規(guī)定和要求，對(duì)公司 2016 年度關(guān)聯(lián)方占
用公司資金情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、2016 年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，
也不存在以前期間發(fā)生延續(xù)至報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資
金的情況。
2、2016 年度，公司無(wú)任何形式的對(duì)外擔(dān)保，也無(wú)以前期間發(fā)生延續(xù)到報(bào)告
期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)于使用自有資金購(gòu)買(mǎi)保本短期理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)
公司加大與部分客戶(hù)及供應(yīng)商的票據(jù)結(jié)算力度，銀行承兌匯票及信用證結(jié)算
比例的增加導(dǎo)致公司存于銀行的保證金亦不斷增長(zhǎng)，而公司使用自有資金購(gòu)買(mǎi)保
本型短期理財(cái)產(chǎn)品再質(zhì)押給銀行充當(dāng)保證金，能夠使資金的利用效益最大化、降
低財(cái)務(wù)費(fèi)用，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及股東特別是
中小股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定。
我們同意公司使用總額不超過(guò)人民幣 500,000.00 萬(wàn)元（或等值外幣）自有資金購(gòu)
買(mǎi)保本短期理財(cái)產(chǎn)品，上述額度內(nèi)資金可以循環(huán)使用。
三、對(duì)公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司在結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和穩(wěn)定增長(zhǎng)的實(shí)際情況下，在
保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，擬訂了 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，符合
《公司章程》中利潤(rùn)分配政策的要求，該預(yù)案符合公司實(shí)際情況，我們同意公司
2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
四、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
公司建立了一整套較為健全和完善的內(nèi)部控制制度，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合
國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)要求，也符合公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的需
要。報(bào)告期內(nèi)，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度得到了有效執(zhí)行。同意通過(guò)公司 2016 年度內(nèi)
部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。
五、關(guān)于公司續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可。
鑒于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度審計(jì)過(guò)程中，勤勉盡
責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義
務(wù)，我們認(rèn)為續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度外部審
計(jì)機(jī)構(gòu)符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意續(xù)聘并報(bào)股東大會(huì)審
議。
六、關(guān)于《2016 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司《2016 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》
的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，真實(shí)、客觀反映了公司 2016 年度募集資金
存放與使用情況，2016 年度募集資金存放與使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用
違規(guī)的情形。公司已披露的募集資金使用的相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
七、關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事
前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)
1、關(guān)于公司 2016 年關(guān)聯(lián)交易的情況說(shuō)明：
公司 2016 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，嚴(yán)格執(zhí)
行《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)文件的規(guī)定，沒(méi)有損害到公司和其他
非關(guān)聯(lián)方股東的利益。
2、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于 2017
年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)情況如下：
1）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況：
獨(dú)立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2016 年關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)
生情況和 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況，2016 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公
平、合理，沒(méi)有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認(rèn)為公司 2017 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不
存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第三屆董
事會(huì)第九次會(huì)議審議。
2）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：
本次預(yù)計(jì)的 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了交易方自愿、公平合理、協(xié)商一致
的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。董事會(huì)對(duì)上述交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、
合規(guī)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為獨(dú)立董事第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
之簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽署：
唐國(guó)慶 張紅 陳國(guó)堯
2017 年 4 月 20 日