華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳證券交易所問詢函
的回復(fù)
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年四月
深圳證券交易所中小板公司管理部：
木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“上市公司”、“公司”）于 2017
年 3 月 31 日披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），并于 2017 年 4 月 13 日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于對木
林森股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第
21 號），華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司作為木林森本次重
組交易的獨立財務(wù)顧問，對問詢函中涉及獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見的事項答復(fù)如下：
1、預(yù)案披露，2014 財年、2015 財年、2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期
間和 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，本次交易目標公司 LEDVANCE
歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,000 萬歐元、-7,940 萬歐元、3,110 萬歐元
和-1,960 萬歐元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 3,530 萬歐元、18,040 萬
歐元、2,690 萬歐元和-1,660 萬歐元。請你公司補充披露, 并請你公司獨立財務(wù)
顧問對上述事項進行核查并出具專業(yè)意見：
（1）請你公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，充
分披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)
盈利能力。
回復(fù)：
上市公司于預(yù)案“第八節(jié) 本次交易對上市公司的影響/二、本次交易對上市
公司盈利能力的影響”中對本次交易對上市公司盈利能力的影響進行了補充披
露如下：
“（一）LEDVANCE 自身盈利能力
LEDVANCE 系由歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù)剝離設(shè)立的照明企業(yè)，其產(chǎn)品主
要為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)（包括熱致發(fā)光燈、集成緊湊型熒光燈、低壓氣體放電燈、高
壓氣體放電燈等）、LED 光源、OTC 燈具和智能家居電子產(chǎn)品等。2014 財年、
2015 財年，LEDVANCE 照明產(chǎn)品銷售額分別達到 21.62 億歐元、21.74 億歐元，
折 人 民 幣 160.00 億 元 、 160.91 億 元 （ 模 擬 報 告 ， 人 民 幣 兌 歐 元 匯 率 按
7.40CNY/EUR 估算）。2015 年 10 月至 2016 年 6 月、2016 年 7 月至 2016 年 12
月，LEDVANCE 照明產(chǎn)品分別實現(xiàn)銷售額 16.19 億歐元、10.25 億歐元，折合人
民幣 119.78 億元、75.88 億元。
報告期內(nèi)，LEDVANCE 整體毛利率維持在 20%以上。由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，
LEDVANCE 發(fā)生了較大金額的重組相關(guān)費用，LEDVANCE 扣除重組相關(guān)費用后
的盈利能力良好。具體請見預(yù)案“第五節(jié) 交易標的基本情況/四、目標公司最
近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)/（五）財務(wù)數(shù)據(jù)分析”。
在各項重組相關(guān)費用中，人員相關(guān)的重組費用較大。根據(jù) LEDVANCE 重組
相關(guān)計劃，該部分費用將在未來持續(xù)發(fā)生，因此對 LEDVANCE 將產(chǎn)生較大影響。
在非同一控制的企業(yè)合并中，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》：
第三章 非同一控制下的企業(yè)合并
第十三條 購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配，按照本準則第十四條
的規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。
第十四條 被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可
辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨
認資產(chǎn)、負債及或有負債，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認：
（一）合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被
購買方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠
可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認并按照公允價值計量。合并中取得的無形資產(chǎn)，
其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。
（二）合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的
義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以
確認并按照公允價值計量。
（三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)
當(dāng)單獨確認為負債并按照公允價值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應(yīng)當(dāng)按照下列
兩者孰高進行后續(xù)計量：
1．按照《企業(yè)會計準則第 13 號——或有事項》應(yīng)予確認的金額；
2．初始確認金額減去按照《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》的原則確認
的累計攤銷額后的余額。
第十五條 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置備查簿，記錄企
業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買日的公允價值。
編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)以購買日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的
公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整。
第十六條 企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負
債及或有負債的公允價值或企業(yè)合并成本只能暫時確定的，購買方應(yīng)當(dāng)以所確定
的暫時價值為基礎(chǔ)對企業(yè)合并進行確認和計量。
購買日后 12 個月內(nèi)對確認的暫時價值進行調(diào)整的，視為在購買日確認和計
量。
第十七條 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)編制購買日的合并資
產(chǎn)負債表，因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債應(yīng)當(dāng)以
公允價值列示。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的
差額，以按照本準則規(guī)定處理的結(jié)果列示。
根據(jù)上述準則，在明芯光電取得 LEDVANCE 股權(quán)的交易中，需對潛在的可
辨認資產(chǎn)、負債進行識別，對合并成本大于合并中取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值
份額的差額確認為商譽，以準確反映交易實質(zhì)。根據(jù)上述準則及 LEDVANCE 實
際情況，相關(guān)方將對 LEDVANCE 未來年度人員相關(guān)重組費導(dǎo)致的相關(guān)負債進行
合理識別，并在標的公司合并報表中體現(xiàn)，未來年度該部分負債后續(xù)計量過程中
的變動金額將計入標的公司損益，LEDVANCE 個別報表人員相關(guān)重組費用計提
對上市公司損益的影響將在一定程度上減小。
（二）LEDVANCE 與木林森的協(xié)同效應(yīng)分析
上市公司是國內(nèi)起步較早的 LED 封裝企業(yè)，目前 LED 封裝產(chǎn)品產(chǎn)量在國內(nèi)
排名領(lǐng)先。在擴大 LED 封裝系列產(chǎn)品市場份額的同時，公司亦逐步向 LED 應(yīng)用
領(lǐng)域延伸。2015 年，公司 LED 應(yīng)用產(chǎn)品銷售額達 57,626.05 萬元。上市公司的
核心優(yōu)勢為強大的生產(chǎn)制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要
優(yōu)勢體現(xiàn)在供應(yīng)鏈管理、品質(zhì)控制、品牌及渠道資源等方面。本次交易完成后，
上市公司和 LEDVANCE 將在 LED 照明產(chǎn)品生產(chǎn)上實現(xiàn)優(yōu)勢互補。
本次交易前，LEDVANCE 尚未向木林森采購 LED 封裝產(chǎn)品及配件。本次交
易完成后，LEDVANCE 的照明產(chǎn)品所需的部分 LED 封裝產(chǎn)品及配件可由上市公
司直接或間接供應(yīng)，由此可增加上市公司 LED 封裝產(chǎn)品及配件的銷售額、帶動
上市公司利潤的增長。
本次交易完成后，上市公司與 LEDVANCE 在生產(chǎn)制造方面的協(xié)同效應(yīng)主要
體現(xiàn)為上市公司 LED 封裝產(chǎn)品銷售增加和 PCB 線路板、電源驅(qū)動等配件的銷售
收入增加。
（三）本次交易對上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力的影響
標的公司扣除重組相關(guān)費用后未來的盈利能力良好，根據(jù)會計準則及
LEDVANCE 實際情況，相關(guān)方將對 LEDVANCE 未來年度人員相關(guān)重組費導(dǎo)致
的相關(guān)負債進行合理識別，并在標的公司合并報表中體現(xiàn)，未來年度該部分負債
后續(xù)計量過程中的變動金額將計入標的公司損益，LEDVANCE 個別報表人員相
關(guān)重組費用計提對上市公司損益的影響將在一定程度上減小。加之本次重組完成
后雙方存在明確的協(xié)同效應(yīng)，本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)
狀況和增強持續(xù)盈利能力。
由于與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未最終完成，目前公司僅能根據(jù)現(xiàn)
有的財務(wù)資料和業(yè)務(wù)資料，基于國家宏觀經(jīng)濟基本面，標的公司所屬行業(yè)增長趨
勢沒有重大變化和公司經(jīng)營狀況、管理層沒有重大變動的假設(shè)，對本次交易完成
后的財務(wù)狀況和盈利能力進行初步分析。具體財務(wù)數(shù)據(jù)將以審計結(jié)果、資產(chǎn)評估
結(jié)果為準，公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項進行審
議，并詳細分析本次交易對公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響，提醒投資者特別關(guān)
注?！?br/> 綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，標的公司扣除重組相關(guān)費用后未來的盈利
能力良好，根據(jù)會計準則及 LEDVANCE 實際情況，相關(guān)方將對 LEDVANCE 未
來年度人員相關(guān)重組費用導(dǎo)致的相關(guān)負債進行合理識別，并在標的公司合并報
表中體現(xiàn)，未來年度該部分負債后續(xù)計量過程中的變動金額將計入標的公司損
益，LEDVANCE 個別報表人員相關(guān)重組費用計提在一定程度上對上市公司未來
損益的影響將減小。加之本次重組完成后雙方存在明確的協(xié)同效應(yīng)，本次重組
有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
（2）你公司披露，LEDVANCE 由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，發(fā)生了較大金額的重組相
關(guān)費用，LEDVANCE 扣除重組相關(guān)費用后盈利能力良好。請你公司說明上述期
間 LEDVANCE 發(fā)生的重組相關(guān)費用的具體金額，以及扣除重組相關(guān)費用的盈
利情況。
回復(fù)：
上市公司于預(yù)案“第五節(jié) 交易標的基本情況/四、目標公司最近兩年及一
期主要財務(wù)數(shù)據(jù)/（五）財務(wù)數(shù)據(jù)分析”中進行補充披露如下：
“1、報告期內(nèi) LEDVANCE 發(fā)生的重組相關(guān)費用的具體金額
預(yù)案披露報告期內(nèi)，LEDVANCE 業(yè)績主要受到重組相關(guān)費用的影響，呈現(xiàn)
較大的波動。LEDVANCE 管理層認為重組相關(guān)費用包含重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)的費用
并對其進行了初步的分析，具體明細及金額如下表所示：
單位：百萬歐元
2016.7.1- 2015.10.1-
重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)費用 2015 財年 2014 財年
2016.12.31 2016.6.30
人員相關(guān)重組費用 11.3 28.9 135.7 36.7
減值 35.1 - 6.2 11.7
其他轉(zhuǎn)換費用 13.5 -6.9 45.5 34.7
前期服務(wù)成本 - 2.0 2.8 13.6
合計 59.9 24.0 190.3 96.7
人員相關(guān)重組費用主要指 LEDVANCE 根據(jù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，在進行關(guān)廠的
過程中產(chǎn)生的人員相關(guān)重組費用，主要包括遣散費和提前退休費用。
減值主要指在重組關(guān)廠及技術(shù)轉(zhuǎn)換過程中產(chǎn)生的固定資產(chǎn)減值損失。
其他轉(zhuǎn)換費用主要指非人員相關(guān)的重組費用，例如停運成本及與重組活動相
關(guān)的設(shè)備遷移費用，還包括由于重組導(dǎo)致的過剩存貨相關(guān)的跌價準備，其他轉(zhuǎn)換
費用均與重組活動相關(guān)。
前期服務(wù)成本指退休辦法生效日或修正日，由于職工在此之前的服務(wù)而增加
的預(yù)計給付義務(wù)。
2、扣除重組相關(guān)費用的盈利情況
LEDVANCE 管理層對報告期稅前利潤（虧損）進行了正?；∟ormalization）
調(diào)整，以剔除上述重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)特殊項目的影響，具體如下表所示：
單位：百萬歐元
6 個月 9 個月 12 個月 12 個月
2016.7.1- 特殊 正?；? 2015.10.1- 特殊 正常化 2015 財 特殊 正?；? 2014 財 特殊 正常化
2016.12.31 項目 調(diào)整后 2016.6.30 項目 調(diào)整后 年 項目 調(diào)整后 年 項目 調(diào)整后
收入 1,025.4 1,025.4 1,618.6 1,618.6 2,174.4 2,174.4 2,162.1 2,162.1
成本 (768.3) 50.7 (717.6) (1,197.6) 45.2 (1,152.4) (1,733.0) 164.9 (1,568.1) (1,625.9) 82.7 (1,543.2)
毛利 257.1 50.7 307.8 421.0 45.2 466.2 441.5 164.9 606.4 536.2 82.7 618.9
研發(fā)費用 (21.1) 0.3 (20.8) (34.0) 0.4 (33.6) (57.5) 9.6 (47.9) (52.9) 1.9 (51.0)
市場、銷售
(238.8) 8.2 (230.6) (339.1) 4.7 (334.4) (449.2) 17.6 (431.6) (466.0) 8.5 (457.5)
及管理費用
營業(yè)外收入 5.4 5.4 24.8 (26.3) (1.5) 5.5 (1.7) 3.7 3.8 3.8
營業(yè)外支出 (6.9) 0.7 (6.2) (2.2) (2.2) (6.4) (6.4) (20.0) 3.6 (16.4)
權(quán)益法核算
0.2 0.2 0.3 0.3 0.6 0.6 0.0 0.0
的投資收益
利息收入 0.8 0.8 0.6 0.6 1.0 1.0 0.3 0.3
利息費用 (4.7) (4.7) (8.2) (8.2) (8.6) (8.6) (7.8) (7.8)
其他財務(wù)收
益 (0.1) 0.1 (0.1) (0.1) (0.4) (0.4) (0.1) (0.1)
（費用）
稅 前 利 潤
(8.1) 59.9 51.8 63.2 24.0 87.1 (73.6) 190.3 116.7 (6.5) 96.7 90.2
（虧損）
”
綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，LEDVANCE 由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，發(fā)生了較
大金額的重組相關(guān)費用，根據(jù) LEDVANCE 提供的數(shù)據(jù)，剔除重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)特
殊項目外，標的公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，符合行業(yè)發(fā)展和公司實際運營情況，盈利
能力良好。
（3）請你公司說明 2015 財年 LEDVANCE 虧損金額較 2014 財年增加 297%，
請補充披露虧損金額大幅增加的原因。
回復(fù)：
上市公司于預(yù)案“第五節(jié) 交易標的基本情況/四、目標公司最近兩年及一
期主要財務(wù)數(shù)據(jù)/（五）財務(wù)數(shù)據(jù)分析”中進行補充披露如下：
“3、2015 財年虧損金額大幅增加的原因
根據(jù) LEDVANCE 的說明，2014 財年、2015 財年 LEDVANCE 歸屬于母公司
股東的凈利潤分別為-2,000 萬歐元、-7,940 萬歐元，主要由于目標公司 2015 財
年相比 2014 財年計提了較多的人員相關(guān)重組費用，2014 財年、2015 財年
LEDVANCE 計提人員相關(guān)重組費用分別為 36.7 百萬歐元、135.7 百萬歐元，因
此導(dǎo)致 2015 財年虧損金額大幅增加?！?br/> 綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，根據(jù) LEDVANCE 提供的數(shù)據(jù)，2015 財年
LEDVANCE 虧損金額較 2014 財年大幅增加的原因主要是目標公司 2015 財年相
比 2014 財年計提了較多的人員相關(guān)重組費用。
（4）請你公司說明 LEDVANCE 于 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間
盈利但 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間虧損的原因。
回復(fù)：
上市公司于預(yù)案“第五節(jié) 交易標的基本情況/四、目標公司最近兩年及一
期主要財務(wù)數(shù)據(jù)/（五）財務(wù)數(shù)據(jù)分析”中進行補充披露如下：
“4、2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間虧損原因
根據(jù) LEDVANCE 提供的數(shù)據(jù)及說明：
LEDVANCE 在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間發(fā)生重組及轉(zhuǎn)換
相關(guān)費用 59.9 百萬歐元，相比 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間重組
及轉(zhuǎn)換相關(guān)費用 24.0 百萬歐元多 35.9 百萬歐元，由此導(dǎo)致 LEDVANCE2016 年 7
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間歸屬于母公司股東的凈利潤虧損 19.6 百萬歐元。
上述差異的主要原因是 LEDVANCE 在 2016 年 9 月計提了 35.1 百萬歐元的
減值，而在 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間未發(fā)生類似減值，同時
在 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間 LEDVANCE 出售了位于美國的一
家物流中心，獲得約 25.0 百萬歐元的收益。”
綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，根據(jù) LEDVANCE 提供的數(shù)據(jù)及說明，
LEDVANCE 于 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間盈利但 2016 年 7 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期間虧損主要受重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)費用影響，具備合理
性。
（5）請你公司說明 2014 財年、2015 財年 LEDVANCE 歸屬于母公司股東的凈
利潤分別和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大差異的原因，2015 財年經(jīng)營
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比 2014 年增幅較大的原因。
回復(fù)：
上市公司于預(yù)案“第五節(jié) 交易標的基本情況/四、目標公司最近兩年及一
期主要財務(wù)數(shù)據(jù)/（五）財務(wù)數(shù)據(jù)分析”中進行補充披露如下：
“5、2014 財年、2015 財年凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大
差異的原因
根據(jù) LEDVANCE 提供的信息，2014 財年、2015 財年 LEDVANCE 歸屬于母
公司股東的凈利潤分別和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大差異，2014 財
年、2015 財年凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額如下表所示：
單位：百萬歐元
2014 財年 2015 財年
凈損失 (19.3) (77.5)
將凈損失調(diào)節(jié)為現(xiàn)金流
攤銷，折舊，減值損失 82.4 86.6
所得稅 12.8 3.9
2014 財年 2015 財年
利息（收入）費用凈值 7.5 7.6
固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)處置損失（收益） 3.8 0.5
投資損失（收益） - (0.6)
其他非現(xiàn)金損失（收益） - 0.3
流動資產(chǎn)、負債變動
--存貨減少（增加） (99.3) 163.5
--應(yīng)收賬款減少（增加） 10.0 11.3
--其他流動資產(chǎn)減少（增加） 3.3 (3.6)
--應(yīng)付賬款增加（減少） 32.1 (32.4)
--流動準備金增加（減少） 20.8 (8.7)
--其他流動負債增加（減少） (34.5) 18.7
其他資產(chǎn)負債變動 32.1 30.8
所得稅支付 (16.9) (21.0)
收到分紅 0.2 0.2
收到利息 0.3 1.0
經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 35.3 180.4
由上表可見，2015 年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額相比凈利潤差異較大主要是受
到攤銷，折舊，減值損失等非現(xiàn)金項目影響以及存貨減少導(dǎo)致的營運資金節(jié)約；
2014 年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額相比凈利潤差異較大除受上述兩項因素影響外，
還受到其他各項資產(chǎn)及負債變動影響。
6、2015 財年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比 2014 年增幅較大的原因
根據(jù) LEDVANCE 提供的信息，由上表可見，報告期內(nèi)，目標公司經(jīng)營活動
現(xiàn)金流量 2015 財年相比 2014 財年增長較大，主要是由于營運資金的釋放，管理
層在 2015 財年采用了一系列的存貨管控措施降低存貨水平，主要包括：為每個
財務(wù)中心設(shè)定存貨目標并積極監(jiān)控存貨水平波動；加強與銷售團隊的合作，促進
周轉(zhuǎn)較慢的存貨的銷售；改善與供應(yīng)商的訂單流程；將 LED 產(chǎn)品的安全庫存周
期降低，上述措施有效的控制了目標公司存貨保有量，使得 2015 財年經(jīng)營活動
現(xiàn)金流增長較大?！?br/> 綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，根據(jù) LEDVANCE 提供的數(shù)據(jù)及說明，目標
公司 2014 財年、2015 財年凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額存在較大差異、
2015 財年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比 2014 年增幅較大具備合理性。
2、預(yù)案披露，LEDVANCE 由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。自目標公司
設(shè)立日起，OSRAM 逐步將燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至 LEDVANCE 體內(nèi)，截至
2016 年 7 月 1 日，剝離基本完成。請你公司從資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售
等方面，說明 LEDVANCE 是否具備獨立經(jīng)營能力，請你公司獨立財務(wù)顧問進
行核查并出具專業(yè)意見。
回復(fù)：
一、目標公司具備獨立運營能力
（一）歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)概述
2015 年 4 月 21 日，歐司朗公告將拆分其通用照明業(yè)務(wù)分部，拆分后的業(yè)務(wù)
將由一家獨立法人主體公司承接，剝離的主要范圍包括熱能發(fā)電燈泡、緊湊型熒
光燈、高壓放電燈、低壓放電燈、LED 燈泡等。
整體剝離進程分為三階段進行：第一階段為公司內(nèi)部決議階段，董事會在評
估可行性得出初步結(jié)論后，交由監(jiān)事會進行商討通過；第二階段為剝離規(guī)劃階段，
核心議題包括法律主體、稅務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，分拆公司的運營模式確立，廠房切分規(guī)
劃，員工轉(zhuǎn)移及養(yǎng)老金相關(guān)事項，過渡期交叉銷售及共享服務(wù)模式確定，與德國
工會協(xié)商；第三階段為剝離實施階段，整體進程實施自 2015 年 8 月開始，直至
成立新法律主體 LEDVANCE 并完成相關(guān)資產(chǎn)注入。
（二）資產(chǎn)
流動資產(chǎn)方面，LEDVANCE 與歐司朗公司主要依據(jù)資產(chǎn)與相應(yīng)業(yè)務(wù)剝離范
圍的匹配性來完成劃分。隸屬于剝離業(yè)務(wù)范圍的存貨、應(yīng)收賬款等流動性資產(chǎn)則
劃撥給 LEDVANCE。貨幣資金方面，根據(jù)境外交割協(xié)議規(guī)定，境外交易買方作
出了最低流動性承諾：目標公司現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物不得小于最近十二個月收入的
3.5%，以及在任何情況下都不小于與六千五百萬歐元等同的數(shù)額，并且必須有不
低于與七千五百萬歐元等同的數(shù)額的循環(huán)融資貸款（或者具有相似實質(zhì)的票據(jù)）
（已放款或未放款）可供目標公司日常經(jīng)營使用。境外賣方做出保證，在境外交
割時，目標公司可獲取的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物不得低于 7500 萬歐元。因此，目標
公司擁有充足的營運資金。
固定資產(chǎn)方面，歐司朗對全球工廠進行劃分。根據(jù)最初的剝離規(guī)劃，
LEDVANCE 將完整繼承 14 處工廠，歐司朗保留 17 處完整工廠，同時對于 4 處
交叉業(yè)務(wù)占比較大的工廠進行了分割。分割完成后，各工廠均完整、獨立的屬于
歐司朗公司或 LEDVANCE。根據(jù) LEDVANCE 提供的最新工廠情況，目前仍處
于正常運營中的工廠共 15 處。
無形資產(chǎn)中，專利方面 LEDVANCE 就相關(guān)產(chǎn)品繼續(xù)使用歐司朗擁有的專利
及其他知識產(chǎn)權(quán)簽署《知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》進行約定?！吨R產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》中
OSRAM 許可 LEDVANCE 使用的專利主要指 OSRAM 及其子公司擁有或與第三
方共同擁有的，優(yōu)先權(quán)日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前，無需任何第三
方同意即可轉(zhuǎn)授權(quán)且無需 OSRAM 支付給任何第三方費用（員工發(fā)明報酬除外）
的專利權(quán)（特定專利除外）。針對上述專利，歐司朗授予 LEDVANCE 及其子公
司一項在世界范圍內(nèi)、非排他性的、不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的專利許可，
LEDVANCE 可以使用歐司朗及其子公司擁有的專利制造、擁有、銷售、進出口
前述相關(guān)產(chǎn)品，其中對于傳統(tǒng)照明及 LED 照明產(chǎn)品相關(guān)專利的許可為永久期限，
對于 OTC 燈具專利的許可為 10 年期。因此，LEDVANCE 可以繼續(xù)永久使用傳
統(tǒng)照明產(chǎn)品相關(guān)專利，并在過渡期內(nèi)繼續(xù)使用 OTC 燈具產(chǎn)品專利，同時伴隨著
LEDVANCE 自身研發(fā)團隊的獨立研究積累，自身專利庫也將逐步擴大。
商標方面，OSRAM GmbH 與 LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.
與 LEDVANCE LLC 分別于 2016 年 6 月簽署《商標許可協(xié)議》，就歐司朗、喜萬
年等商標的授權(quán)使用進行約定：
1、OSRAM 商標（Licensed OSRAM Trademarks）
在除加拿大、波多黎各、美國、美屬維爾京群島的其余世界各地，OSRAM
許可 LEDVANCE 使用含有 OSRAM 標識的商標在其光源產(chǎn)品、消費級燈具、專
業(yè)級燈具以及智能家居電子產(chǎn)品上，其中針對光源產(chǎn)品的許可期限至 2021 年 9
月 30 日，LEDVANCE 有權(quán)延長五年至 2026 年 9 月 30 日。針對其余三類產(chǎn)品的
授權(quán)至 2019 年 9 月 30 日。
2、Sylvania 商標（Licensed Sylvania Trademarks）
在加拿大、波多黎各、美國、美屬維爾京群島，OSRAM 許可 LEDVANCE
排他性、不可轉(zhuǎn)讓地永久使用 Sylvania 商標用于宣傳、銷售通用照明光源產(chǎn)品、
智能家居產(chǎn)品、照明燈具、驅(qū)動器（Drivers）、LED 組件（LED Modules）及消
費 電 子 產(chǎn) 品 。 同 時 對 于 部 分 特 定 技 術(shù) 應(yīng) 用 領(lǐng) 域 燈 具 產(chǎn) 品 ， OSRAM 許 可
LEDVANCE 一項在加拿大、波多黎各、美國、美屬維爾京群島非排他、不可轉(zhuǎn)
讓的 Sylvania 商標授權(quán)。因此，LEDVANCE 可以繼續(xù)在過渡期內(nèi)（基本涵蓋傳
統(tǒng)光源產(chǎn)品市場剩余期限）使用 OSRAM、Sylvania 商標，并逐步建立自身品牌
建設(shè)進一步提升獨立性。
綜上，在流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等主要資產(chǎn)方面，LEDVANCE 均
已取得了滿足自身獨立運營所需的資產(chǎn)。
（三）人員
1、工廠工人
對于無需分割的工廠，工作人員的歸屬取決于工廠整體是劃分至歐司朗公司
還是 LEDVANCE。對于需要分割的工廠，工作人員的歸屬由業(yè)務(wù)單元的管理層
和歐司朗董事會共同決定。截至目前全部工廠分割程序已經(jīng)完成，工廠工人勞動
關(guān)系歸屬清晰。
2、職能中心員工
職能中心員工的劃分總體上按照工作職責(zé)和業(yè)務(wù)單元具體需求確定，并會同
時考量員工的年齡、性別、年資、技能等因素。劃分完成后，歐司朗公司獲得的
職能中心員工數(shù)量和 LEDVANCE 基本一致。
自 LEDVANCE 成立后，其與員工已建立了獨立、合法的雇傭關(guān)系。
（四）技術(shù)
針對于既往技術(shù)積累部分，LEDVANCE 通過與歐司朗公司交叉授權(quán)專利的
形式滿足未來生產(chǎn)經(jīng)營需要。歐司朗公司基于業(yè)務(wù)剝離范圍的原則，將相應(yīng)專利
授權(quán)通過轉(zhuǎn)讓或授權(quán)的方式授予 LEDVANCE，以保證 LEDVANCE 未來持續(xù)經(jīng)
營的能力，詳細情況參見無形資產(chǎn)剝離部分概述。
針 對 LEDVANCE 未 來 的 研 發(fā) 能 力 ， 通 用 照 明 相 關(guān) 研 發(fā) 團 隊 已 經(jīng) 與
LEDVANCE 建立了獨立、合法的雇傭關(guān)系，未來將幫助 LEDVANCE 公司進行
新產(chǎn)品相關(guān)的研發(fā)工作。
（五）生產(chǎn)經(jīng)營
遵循整體通用照明業(yè)務(wù)剝離原則，歐司朗公司對全球范圍內(nèi)的法律實體進行
正向剝離或反向剝離操作。其中，13 個國家或地區(qū)涉及正向剝離操作，31 個國
家或地區(qū)涉及反向剝離操作。剝離完成后，歐司朗公司在全球 48 個國家擁有法
律實體，其中美洲 6 個國家、歐洲中東及非洲區(qū) 30 個國家、亞太區(qū) 12 個國家；
LEDVANCE 在全球 50 個國家擁有法律實體，其中美洲 8 個國家、歐洲中東及非
洲區(qū) 34 個國家、亞太區(qū) 8 個國家。各國家的法律經(jīng)營實體均獨立、完整的屬于
歐司朗公司或 LEDVANCE。
按照全球工廠劃分的結(jié)果，LEDVANCE 將獨立運營所獲得的全球工廠，并
獲得了相應(yīng)的工廠工人，滿足日常獨立運營的需求。
（六）銷售
銷售渠道方面，未來歐司朗公司主要轉(zhuǎn)型為特種照明服務(wù)商，放棄通用照明
業(yè)務(wù)，LEDVANCE 獲得了絕大部分分銷中心（Distribution Center）。同時，歐司
朗公司與 LEDVANCE 已經(jīng)對職能中心人員進行了劃分，目前 LEDVANCE 銷售
團隊職員均系與 LEDVANCE 建立的法律雇傭關(guān)系。此外，自歐司朗公司 2015
年啟動資產(chǎn)剝離計劃開始，LEDVANCE 及歐司朗公司均持續(xù)與客戶保持了良好
的溝通，LEDVANCE 目前均以獨立供應(yīng)商的角色與沃爾瑪、麥德龍等大型客戶
建立合作關(guān)系，而歐司朗公司轉(zhuǎn)型特種照明服務(wù)商后對該類渠道依賴較小。因此，
LEDVANCE 獨立、完整擁有當(dāng)前的銷售渠道。
綜上所述，LEDVANCE 具備經(jīng)營所需的資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)運營能力、
銷售渠道，具備獨立運營能力。
二、獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問調(diào)閱了歐司朗公司業(yè)務(wù)剝離相關(guān)決議，查閱了剝離相關(guān)法律
合同，與目標公司及歐司朗公司相關(guān)部門進行了訪談。經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問
認為，目標公司具備獨立運營能力。
5、預(yù)案披露，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及價格調(diào)整方案，價格調(diào)整方案的觸發(fā)
條件為可調(diào)價期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易
日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于本次交
易的定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該
等指數(shù)下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下
跌超過 10%（不含本數(shù)）。請你公司補充說明上述價格調(diào)整方案的合規(guī)性、發(fā)
行價格調(diào)整僅依據(jù)跌幅調(diào)整的理由，是否有利于保護股東權(quán)益。請你公司獨立
財務(wù)顧問出具專業(yè)意見。
回復(fù)：
一、價格調(diào)整方案的合規(guī)性分析
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定“上市公司發(fā)行股份的
價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事
會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。......本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核
準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可
以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整
方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行
股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大
會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上
市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請?！?br/> 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格調(diào)整方案：
1、調(diào)價期間符合《重組管理辦法》規(guī)定
本次發(fā)行價格調(diào)整方案的可調(diào)價期間為上市公司股東大會審議本次交易的
股東大會決議公告日起至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準之前，符合《重組管理辦
法》“在中國證監(jiān)會核準前”對發(fā)行價格進行調(diào)整的規(guī)定。
2、調(diào)價觸發(fā)條件符合《重組管理辦法》規(guī)定
本次發(fā)行價格調(diào)整方案的觸發(fā)條件為：可調(diào)價期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)
（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至
少二十（20）個交易日，相比于本次交易的定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超過 10%
（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易
均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過 10%（不含本數(shù)）。
本次發(fā)行價格調(diào)整機制的設(shè)置建立在中小板綜合指數(shù)、申萬 LED 指數(shù)以及
上市公司股價因素的基礎(chǔ)上，同時考慮大盤、行業(yè)板塊、上市公司股價的近期走
勢，防范發(fā)行價格與上市公司的股票價格發(fā)生重大變化，符合“上市公司的股票
價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化”的規(guī)定。
3、一次調(diào)整符合《重組管理辦法》規(guī)定
本次發(fā)行價格調(diào)整方案明確公司董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)
行價格進行一次調(diào)整，符合《重組管理辦法》“董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整
方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整”的規(guī)定。
4、調(diào)價方案明確、具體、可操作，符合《重組管理辦法》規(guī)定
（1）本次交易調(diào)價機制觸發(fā)的條件和各指標的計算方法明確
本次調(diào)價機制的觸發(fā)條件為中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在
任一交易日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于
本次交易的定價基準日（即 2017 年 3 月 31 日）的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含
本數(shù)），即中小板綜合指數(shù)小于 11,619.11 點×（1-10%）=10,457.20 點，同時申萬
LED 指數(shù)小于 2,336.52 點×（1-10%）=2,102.87 點，且上市公司股票在該等指數(shù)
下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過
10%（不含本數(shù)），即上市公司股票均價小于 28.53 元/股×（1-10%）=25.68 元/
股。
（2）本次調(diào)價機制具體、具備可操作性
當(dāng)調(diào)價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價格應(yīng)調(diào)整為調(diào)價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。本次
調(diào)整機制具體，具有可操作性。
綜上所述，本次調(diào)價方案符合《重組管理辦法》“前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整
方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作”的規(guī)定。
5、調(diào)價方案披露充分，符合《重組管理辦法》規(guī)定
根據(jù)本次調(diào)價方案約定，標的資產(chǎn)的交易價格不調(diào)整，上市公司需向和諧明
芯發(fā)行的股份數(shù)量按照調(diào)整后的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格
調(diào)整方案已在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告時充分披露，尚待提
交上市公司股東大會審議，符合《重組管理辦法》“詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購
買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并
按照規(guī)定提交股東大會審議”相關(guān)規(guī)定。
6、調(diào)整后的發(fā)行價格符合《重組管理辦法》規(guī)定
若當(dāng)調(diào)價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)
行價格應(yīng)調(diào)整為調(diào)價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。前
述調(diào)整后的發(fā)行價格符合《重組管理辦法》“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于
市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日
前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一”的
規(guī)定。
綜上，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案符合《重組管理辦法》第
四十五條的相關(guān)規(guī)定。
二、發(fā)行價格僅依據(jù)跌幅調(diào)整的理由及是否有利于保護股東權(quán)益
本次交易中，為應(yīng)對資本市場表現(xiàn)變化等因素造成的上市公司股價波動對本
次交易可能產(chǎn)生的不利影響，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，木林森董事會設(shè)置了發(fā)
行價格調(diào)整方案。上述調(diào)價機制的安排，系與交易對方商業(yè)談判的結(jié)果，主要目
的是為了促成本次交易。
本次交易的順利完成將大大加速木林森的海外市場布局，使得公司業(yè)務(wù)進一
步多元化、全球化，有利于增強上市公司的核心競爭力，提高上市公司的盈利能
力，增強股東回報。從長遠來看，本次交易的成功實施有利于保護上市公司和廣
大中小股東的利益。在標的資產(chǎn)交易價格不變的情況下，若屆時上市公司股價大
幅下跌，將影響交易對方的交易積極性，進而影響標的資產(chǎn)的過戶等后續(xù)進程，
影響本次交易的順利進行。因此，本次調(diào)價機制的設(shè)置有利于交易的順利推進，
實現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。
本次價格調(diào)整方案將嚴格履行相關(guān)程序，保障上市公司全體股東的合法權(quán)益。
本次價格調(diào)整方案已經(jīng)上市公司董事會審議通過，并由獨立董事發(fā)表了事前認可
意見及獨立意見。在審議本次交易的股東大會上，上市公司將嚴格按照《關(guān)于加
強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為股東參加股東大會提供
網(wǎng)絡(luò)投票的方式，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進行投票表決，
便于股東行使表決權(quán)。上市公司將單獨統(tǒng)計并予以披露公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投
票情況，以切實保障中小股東利益。
二、獨立財務(wù)顧問核查意見
綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為，本次價格調(diào)整方案符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，發(fā)行價格調(diào)整僅依據(jù)跌幅調(diào)整系根據(jù)交易
雙方商業(yè)談判的結(jié)果，目的為促成本次交易以提升上市公司核心競爭力及盈利
能力，有利于保護股東權(quán)益。
（本頁無正文,為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于深
圳證券交易所問詢函的回復(fù)》之簽章頁）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2017 年 4 月 28 日
（本頁無正文,為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于深
圳證券交易所問詢函的回復(fù)》之簽章頁）
平安證券股份有限公司
2017 年 4 月 28 日