平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司2016年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)
及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)
平安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安證券”）作為木林森股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“木林森”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對(duì)木林森2016年度關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況進(jìn)行了
核查，具體情況如下：
一、2016 年關(guān)聯(lián)交易基本情況
公司 2016 年與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易：
（1）采購(gòu)商品/接受勞務(wù)情況
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司
購(gòu)買(mǎi)材料、商品 24,125,689.94 0.00
(注 1)
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
購(gòu)買(mǎi)材料、商品 1,792,356.95 0.00
（注 2）
合計(jì) 25,918,046.89 0.00
（2）出售商品/提供勞務(wù)情況
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司
銷(xiāo)售商品 140,998,809.69 0.00
（注 3）
合計(jì) 140,998,809.69 0.00
注 1：本集團(tuán) 2016 年 1 月與開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司簽訂全年采購(gòu)框架合同，2016
年 7 月起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2016 年 7-12 月與開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司（含子公
司）實(shí)際采購(gòu)額為 24,125,689.94 元。
注 2：本集團(tuán) 2016 年 1 月與淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司簽訂全年采購(gòu)框架合同，
2016 年 12 月 23 日起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2016 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日與其
實(shí)際采購(gòu)額為 1,792,356.95 元。
注 3：本集團(tuán) 2016 年 1 月與開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司簽訂全年銷(xiāo)售框架合同，2016
年 7 月起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2016 年 7-12 月與開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司（含子公
司）實(shí)際銷(xiāo)售額為 140,998,809.69 元。
二、 預(yù)計(jì) 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
公司預(yù)計(jì) 2017 年將與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司開(kāi)發(fā)晶照
明（廈門(mén)）有限公司的日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)為 10,000 萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額預(yù)
計(jì)為 80,000 萬(wàn)元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額
預(yù)計(jì)為 90,000 萬(wàn)元。
預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)別和金額
單位：萬(wàn)元
截至目前
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 已發(fā)生金 上年發(fā)生金額
內(nèi)容 定價(jià)原則
額
開(kāi)發(fā)晶照 參照市場(chǎng)
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu) 采購(gòu)材料、
明（廈門(mén)） 價(jià)格雙方 10,000.00 1,738.13 2,412.57
材料、商品 商品
有限公司 共同約定
淮安澳洋
參照市場(chǎng)
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu) 順昌光電 采購(gòu)材料、
價(jià)格雙方 90,000.00 10,481.94 179.24
材料、商品 技術(shù)有限 商品
共同約定
公司
單位：萬(wàn)元
截至目前
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 上年發(fā)生金
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 已發(fā)生金
類(lèi)別 內(nèi)容 定價(jià)原則 額
額
開(kāi)發(fā)晶照 參照市場(chǎng)
向關(guān)聯(lián)人
明（廈門(mén)） 銷(xiāo)售商品 價(jià)格雙方 80,000.00 8,783.53 14,099.88
銷(xiāo)售商品
有限公司 共同約定
三、 關(guān)聯(lián)人介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
1、基本信息
公司名稱(chēng)：淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
成立日期：2011年08月02日
注冊(cè)資本：60,000 萬(wàn)元人民幣
法定代表人：陳鍇
注冊(cè)地址：江蘇省淮安市清河新區(qū)景秀路6號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷(xiāo)售；室內(nèi)外照明用燈具及裝置生產(chǎn)、銷(xiāo)
售、安裝、維修；電子領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)及相關(guān)的技術(shù)服
務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口
的商品和技術(shù)除外）。（以上生產(chǎn)制造項(xiàng)目需取得環(huán)保部門(mén)批準(zhǔn)意見(jiàn)后方可建設(shè)、
運(yùn)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
2016 年 12 月 20 日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司增資的議案》，為加大公司向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游
延伸力度，公司擬以自有資金對(duì)淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淮
安澳洋順昌”）增資 50,000 萬(wàn)元人民幣，其中 34,880 萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，其余
進(jìn)入資本公積。增資后獲取淮安澳洋順昌 26.88%的股權(quán)。公司董事長(zhǎng)孫清煥先
生擔(dān)任淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司董事。
3、履約能力分析
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，
具備良好的履約能力。
（二）開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司
1、基本信息
公司名稱(chēng)：開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注冊(cè)資本 18765.198300 萬(wàn)美元
法定代表人：譚文鋕
注冊(cè)地址：廈門(mén)火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、
111、113、115 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機(jī)
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所
需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)
家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口
（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄
的限制類(lèi)、禁止類(lèi)項(xiàng)目）；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其
他未列明專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目
錄的限制類(lèi)、禁止類(lèi)項(xiàng)目）；照明燈具制造。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
2016 年 6 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司追加投資額的議案》，為進(jìn)一步加大公司向 LED
產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸力度，公司擬以自有資金對(duì)參股公司開(kāi)發(fā)晶（廈門(mén)）有限公司(以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)晶”)增資 3 億元人民幣。通過(guò)本次增資獲取開(kāi)發(fā)晶持股比例由 10.91%
增加至 25.50%。公司董事長(zhǎng)孫清煥先生擔(dān)任開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司董事。
3、履約能力分析
開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具
備良好的履約能力。
四、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則。
1、公司按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先采購(gòu)淮安澳洋順昌生產(chǎn)的LED芯片，淮安澳洋順昌生
產(chǎn)的LED芯片按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先供應(yīng)公司。
2、公司通過(guò)戰(zhàn)略投資向LED產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，對(duì)
公司未來(lái)發(fā)展起到重要作用。同時(shí)通過(guò)開(kāi)發(fā)晶與美國(guó)Bridgelux在專(zhuān)利技術(shù)及市
場(chǎng)上合作，使公司的相關(guān)產(chǎn)品能夠有效的打通國(guó)外的專(zhuān)利壁壘，為公司產(chǎn)品走向
國(guó)際化鋪設(shè)道路，這將進(jìn)一步提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。從而提高公
司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
五、 關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是公司完善全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)提
升公司的品牌效應(yīng)有著積極的推動(dòng)作用，穩(wěn)定公司的原材料供應(yīng)渠道，有效地提
高公司的收益，對(duì)提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面產(chǎn)生積極的作用和影響。公司通
過(guò)戰(zhàn)略投資向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，進(jìn)一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈的布局規(guī)劃，
對(duì)公司未來(lái)發(fā)展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高
公司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際情況，有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不
影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。
六、 獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、關(guān)于公司 2016 年關(guān)聯(lián)交易的情況說(shuō)明：
公司 2016 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，嚴(yán)格執(zhí)
行《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)文件的規(guī)定，沒(méi)有損害到公司和其他
非關(guān)聯(lián)方股東的利益。
2、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于 2017
年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》進(jìn)行了審查，發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)情況如下：
1）獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況：
獨(dú)立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2016 年關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)
生情況和 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況，2016 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公
平、合理，沒(méi)有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認(rèn)為公司 2017 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不
存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第三屆董
事會(huì)第九次會(huì)議審議。
2）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：
本次預(yù)計(jì)的 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了交易方自愿、公平合理、協(xié)商一致
的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。董事會(huì)對(duì)上述交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、
合規(guī)。
七、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需
要，沒(méi)有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。木林森董事會(huì)對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)予以審議并通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事確認(rèn)并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。保
薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2016年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)無(wú)異議。
本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
【此頁(yè)無(wú)正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司 2016 年度
關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日