平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
2016 年度保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：平安證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：木林森
保薦代表人姓名：李竹青 聯(lián)系電話：0755-22621408
保薦代表人姓名：甘露 聯(lián)系電話：0755-22625740
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1．公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的
0次
次數(shù)
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章
制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司
是
資源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控
制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3．募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 2次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信
是
息披露文件一致
4．公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 0次
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 0次
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 0次
5．現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定
是
報(bào)送
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改 見“二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及
情況 采取的措施”
6．發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 11 次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論
不適用
意見
7．向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除
外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 不適用
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9．保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否
是
合規(guī)
10．對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2016 年 12 月 21 日
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 并購(gòu)重組相關(guān)法規(guī)
11．其他需要說(shuō)明的保薦工作情況 無(wú)
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“木林森”或“公司”）2016
年1月與開發(fā)晶照明（廈門）
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開發(fā)
晶”）簽訂全年采購(gòu)框架合同
及框架銷售合同，2016年7月
起因公司董事長(zhǎng)擔(dān)任開發(fā)晶
董事，木林森與開發(fā)晶構(gòu)成關(guān)
已要求公司履行關(guān)聯(lián)交易決
聯(lián)方，2016年7-12月與開發(fā)晶
策程序并披露 2016 年關(guān)聯(lián)交
（含子公司）實(shí)際采購(gòu)額為
易確認(rèn)公告，詳見 2017 年 4
24,125,689.94元，與開發(fā)晶
月 20 日公告《關(guān)于 2016 年度
（含子公司）實(shí)際銷售額為
關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日
140,998,809.69元。關(guān)聯(lián)交易
常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，并
1．信息披露 金額在三百萬(wàn)以上且占凈資
提醒公司及相關(guān)部門予以高
產(chǎn)比例已達(dá)0.5%，但尚未達(dá)到
度關(guān)注，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控
5%，根據(jù)《深圳證券交易所股
制，從嚴(yán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方的識(shí)別及
票上市規(guī)則》，公司應(yīng)進(jìn)行披
關(guān)聯(lián)交易金額的測(cè)算，嚴(yán)格履
露，但因公司相關(guān)人員未意識(shí)
行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程
到開發(fā)晶已變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)
序，防范類似情況再次發(fā)生。
交易金額已達(dá)需披露的要求，
未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易決策程
序并公告。公司現(xiàn)已披露2016
年關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)公告，詳見公
司2017年4月20日公告《關(guān)于
2016 年 度 關(guān) 聯(lián) 交 易 確 認(rèn) 及
2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的公告》
2．公司內(nèi)部制度的建立
無(wú) 不適用
和執(zhí)行
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無(wú) 不適用
4．控股股東及實(shí)際控制
無(wú) 不適用
人變動(dòng)
5．募集資金存放及使用 無(wú) 不適用
詳見“二、1、2、存在問 詳見“二、1、2、采取的
6．關(guān)聯(lián)交易
題” 措施”
7．對(duì)外擔(dān)保 無(wú) 不適用
8．收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無(wú) 不適用
9．其他業(yè)務(wù)類別重要事
項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn) 無(wú) 不適用
投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資
助、套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的
中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作 無(wú) 不適用
的情況
11．其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、
業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管
無(wú) 不適用
理狀況、核心技術(shù)等方面
的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
未履行承諾的
是否履
公司及股東承諾事項(xiàng) 原因及解決措
行承諾
施
1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公
司公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回
購(gòu)其直接或間接持有的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行
的股份。
上述承諾期滿后，其在公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過(guò)其直接或間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十
五，且離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持有的公
是 不適用
司股份。
如在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價(jià)
格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)，
如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于首次公開
發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于首次
公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng)12個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事
項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
2、控股股東孫清煥承諾：
不直接或者間接從事對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成或可能構(gòu) 是 不適用
成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
3、控股股東孫清煥承諾：若公司被要求補(bǔ)繳住房公積
金、繳納罰款或因此而遭受任何損失，其愿在毋須公司
是 不適用
支付對(duì)價(jià)的情況下及時(shí)、全額承擔(dān)公司由此遭受的一切
損失。
4、控股股東孫清煥承諾：如果首次公開發(fā)行后三年內(nèi)
公司股價(jià)出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時(shí)，公司將啟動(dòng)穩(wěn)
定股價(jià)的預(yù)案，具體如下：
（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件1、預(yù)警條件：當(dāng) 是 不適用
公司股票連續(xù)5個(gè)交易日的收盤價(jià)低于最近一期每股凈
資產(chǎn)的120%時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)召開投資者
見面會(huì)，與投資者就上市公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)
展戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通；2、啟動(dòng)條件：當(dāng)公司股票連續(xù)
20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于最近一期每股凈資產(chǎn)時(shí)，公
司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案，并提前3個(gè)
交易日公告具體實(shí)施方案。
（二）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施當(dāng)上述啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的
條件成就時(shí)，公司將在30日內(nèi)逐次采取以下部分或全
部措施穩(wěn)定公司股價(jià)：1、控股股東、實(shí)際控制人增持
（1）公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《中華人民
共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法
規(guī)及與上市公司股東增持有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件
所規(guī)定條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持；（2）控
股股東、實(shí)際控制人承諾單次增持的金額不低于人民幣
1,000萬(wàn)元，且增持股份不超過(guò)公司已發(fā)行股份的2%。
如兩項(xiàng)指標(biāo)有沖突，以不超過(guò)2%為準(zhǔn)。
5、控股股東孫清煥承諾：若因招股說(shuō)明書存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司
是 不適用
股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損
失。
6、公司承諾：若因招股說(shuō)明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券 是 不適用
交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
7、公司承諾：公司若違反相關(guān)承諾，將在股東大會(huì)及
公司章程規(guī)定的信息披露媒體公開說(shuō)明未履行承諾的
具體原因，并向全體股東及其它公眾投資者道歉。若因
是 不適用
招股說(shuō)明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)
質(zhì)影響的，公司將依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股。
8、法人股東欖芯實(shí)業(yè)承諾：自公司股票上市之日起36
個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司在首次
公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)其持有的公
司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價(jià)格
不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)， 是 不適用
如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于首次公開
發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于首次
公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，
上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
9、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：自公司股票上市
之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不
是 不適用
由公司回購(gòu)其直接或間接持有的公司在首次公開發(fā)行
前已發(fā)行的股份。在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司
股票的，減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司
上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)
均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末
收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票
將在上述 36 個(gè)月的鎖定期限屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月的
鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
10、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：在符合《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律
法規(guī)及與上市公司董事、高級(jí)管理人員增持有關(guān)的部門
是 不適用
規(guī)章、規(guī)范性文件所規(guī)定條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)
行增持，用于增持公司股份的貨幣資金不低于該等董
事、高級(jí)管理人員上年度自公司領(lǐng)取薪酬總和的 30%。
11、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：公司董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員承諾若因招股說(shuō)明書存在虛假記載、誤
是 不適用
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的
證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說(shuō) 明
1.保薦代表人變更及其理由 無(wú)
2.報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)保薦機(jī)
構(gòu)或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施的 無(wú)
事項(xiàng)及整改情況
3.其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無(wú)
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保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日