茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
為充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和金融資本優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)共贏，茂碩電源科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”或“公司”）與深圳市前海九派資本管理合伙企業(yè)(有
限合伙) （以下簡(jiǎn)稱“前海九派”）簽訂《合作協(xié)議》：公司以現(xiàn)金人民幣 3000
萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)前海九派擬發(fā)行的九派新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫
定名，具體以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“基金”）份額，占基金出資比例 30%；
前海九派及其關(guān)聯(lián)方或指定第三方認(rèn)繳基金出資金額人民幣 2000 萬(wàn)元，占基金
出資比例 20%；剩余認(rèn)繳基金出資金額人民幣 5000 萬(wàn)向社會(huì)其他投資者募集，
基金規(guī)模暫定為人民幣 1 億元。
公司于2017年9月11日召開第四屆董事會(huì)2017年第6次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》。本次事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)
成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。按照《深
圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)
合作投資》等相關(guān)規(guī)定本次事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交
股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)辦理與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金相關(guān)的具體事項(xiàng)。
公司在參與投資設(shè)立本次基金事項(xiàng)時(shí)，不處于以下期間：使用閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月；
將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
二、合作方及其關(guān)聯(lián)方介紹
1、企業(yè)名稱：深圳市前海九派資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)
成立日期：2014 年 10 月 15 日
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前
海商務(wù)秘書有限公司）
市場(chǎng)主體類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300319311177K
執(zhí)行事務(wù)合伙人：新疆允公股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等
業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；經(jīng)濟(jì)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、投資咨詢（以上
不含限制項(xiàng)目）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。
深圳市前海九派資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 股東類型
新疆允公股權(quán)投資合
2100 70% 普通合伙人
伙企業(yè)（有限合伙）
陳鄖山 900 30% 有限合伙人
合計(jì) 3000 100% -
基金業(yè)協(xié)會(huì)備案：于2015年2月4日完成備案登記，登記編號(hào)P1007928。
2、前海九派的關(guān)聯(lián)方
企業(yè)名稱：贛州允公股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡(jiǎn)稱“贛州公允”)
成立日期：2017年5月9日
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：江西省贛州市章貢區(qū)新贛州大道 18 號(hào)陽(yáng)明國(guó)際中心 2 號(hào)樓
607-168 室
市場(chǎng)主體類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360702MA35XYKH6D
執(zhí)行事務(wù)合伙人：周展宏
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 股東類型
周展宏 2400 80% 自然人股東
周紅兵 600 20% 自然人股東
合計(jì) 3000 100% -
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明
前海九派、贛州允公與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、
實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、與其他參
與設(shè)立投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系、當(dāng)前未直接或間接持有公司股
份。公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員不參與并購(gòu)基金份額認(rèn)購(gòu)。
三、交易標(biāo)的基本情況
基金名稱：九派新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn)）
市場(chǎng)主體類型：有限合伙企業(yè)
基金規(guī)模：暫定為人民幣 1 億元，具體以工商登記為準(zhǔn)；
擬定出資比例：公司認(rèn)繳基金出資額人民幣 3000 萬(wàn)元，占基金出資比例
30%；前海九派及其關(guān)聯(lián)方或指定第三方認(rèn)繳基金出資金額人民幣 2000 萬(wàn)元，
占基金出資比例 20%；剩余認(rèn)繳基金出資金額人民幣 5000 萬(wàn)向社會(huì)其他投資者
募集，基金規(guī)模暫定為人民幣 1 億元。
已認(rèn)繳出資比例：前海九派作為普通合伙人認(rèn)繳出資額 100 萬(wàn)元，占已認(rèn)繳
基金出資比例的 2%；贛州公允作為有限合伙人認(rèn)繳出資額 1900 萬(wàn)元，占已認(rèn)繳
基金出資比例的 38%；茂碩電源作為有限合伙人認(rèn)繳基金出資金額人民幣 3000
萬(wàn)元，占已認(rèn)繳基金出資比例 60%。
主要投資領(lǐng)域：以互聯(lián)網(wǎng)、新技術(shù)、新零售、智能制造等為主要投資方向。
經(jīng)營(yíng)期限：暫定為 5 年，自本企業(yè)成立之日起計(jì)算。本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之
日，為合伙企業(yè)成立之日。如經(jīng)營(yíng)期限屆滿前 3 個(gè)月，本企業(yè)投資項(xiàng)目仍未全部
退出，經(jīng)基金管理人提議并經(jīng)全體合伙人一致同意，本基金可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，
但本企業(yè)累計(jì)存續(xù)期限不得超過(guò) 10 年。
四、交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本次交易各方均按其持股比例以貨幣方式出資。
五、合作協(xié)議及合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）、公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）與深圳市前海九派資本管理合伙企業(yè)(有限
合伙) （以下簡(jiǎn)稱“甲方”）雙方于 2017 年 9 月簽訂《合作協(xié)議》，協(xié)議的主要
內(nèi)容如下：
1、合作模式
乙方以現(xiàn)金人民幣 3000 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)甲方擬發(fā)行的九派新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，具體以工商登記為準(zhǔn)）份額?；鹨曰ヂ?lián)網(wǎng)、
新技術(shù)、新零售、智能制造等為主要投資方向，投資于高速成長(zhǎng)期、有一定業(yè)務(wù)
基礎(chǔ)的企業(yè)，以專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)和先進(jìn)的投資理念，打造以新興產(chǎn)業(yè)為主的
股權(quán)投資平臺(tái)，推進(jìn)國(guó)家重點(diǎn)支持產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為企業(yè)合伙人創(chuàng)造財(cái)富。
2、基金規(guī)模
基金規(guī)模暫定為人民幣 1 億元，具體以工商登記為準(zhǔn)；
基金擬募集資金中，各方出資比例如下：甲方及其關(guān)聯(lián)方或指定第三方認(rèn)繳
基金出資金額人民幣 2000 萬(wàn)元，占基金出資比例 20%，乙方認(rèn)繳基金出資金額人
民幣 3000 萬(wàn)元，占基金出資比例 30%，剩余認(rèn)繳基金出資金額人民幣 5000 萬(wàn)向
社會(huì)其他投資者募集，上述出資應(yīng)按照合伙協(xié)議約定實(shí)繳，出資方式為貨幣出資。
股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 股東類型
茂碩電源 3000 30% 有限合伙人
前海九派及其關(guān)聯(lián)方 2000 20% 普通合伙人
其它出資人 5000 50%
合計(jì) 10000 100% -
3、基金募集
基金資金募資中設(shè)立開放期，期限 6 個(gè)月，開放期時(shí)間從基金工商注冊(cè)登記
之日起計(jì)算；
甲方作為基金管理人，負(fù)責(zé)基金募集相關(guān)事宜，有權(quán)代表基金對(duì)外進(jìn)行路演，
對(duì)投資者進(jìn)行篩選、審查，乙方對(duì)甲方的資金募集工作提供協(xié)助。
（二）、公司與前海九派、贛州公允于九月簽訂了《九派新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資
基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
1、已認(rèn)繳基金出資總額與比例：
本次已認(rèn)繳基金總出資額為 5000 萬(wàn)元人民幣，全部為現(xiàn)金出資；
已認(rèn)繳合伙人及其出資金額：前海九派作為普通合伙人認(rèn)繳出資額 100 萬(wàn)元，
占已認(rèn)繳基金出資比例的 2%；贛州公允作為有限合伙人認(rèn)繳出資額 1900 萬(wàn)元，
占已認(rèn)繳基金出資比例的 38%；茂碩電源作為有限合伙人認(rèn)繳基金出資金額人民
幣 3000 萬(wàn)元，占已認(rèn)繳基金出資比例 60%；上述出資應(yīng)按照合伙協(xié)議約定實(shí)繳，
出資方式為貨幣出資。
股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 股東類型
前海九派 100 2% 普通合伙人
茂碩電源 3000 60% 有限合伙人
贛州允公 1900 38% 有限合伙人
合計(jì) 5000 100% -
全體合伙人一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的程序，以轉(zhuǎn)讓
現(xiàn)有合伙人出資或新增注冊(cè)資本的方式引入新合伙人，但不得低于相關(guān)法律法規(guī)
和本協(xié)議對(duì)本基金合伙人資格所設(shè)定的條件。
2、合伙人會(huì)議
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書面
委托形式確定一名代表出席合伙人會(huì)議。
本基金合伙人會(huì)議由合伙人按照實(shí)際出資比例行使表決權(quán)，表決可以傳真等
書面通訊方式進(jìn)行。
3、基金管理人
本基金全體合伙人一致同意聘請(qǐng)深圳市前海九派資本管理合伙企業(yè)（有限合
伙）擔(dān)任本基金的基金管理人，并與其簽署《委托管理協(xié)議》。除非根據(jù)相關(guān)約
定提前終止，協(xié)議期限與本基金的存續(xù)期限一致。
基金年管理費(fèi)為基金實(shí)繳出資總額的2%。
4、投資決策委員會(huì)
投資決策委員會(huì)由3名委員組成。其中，茂碩電源委派1名委員，其余成員由
普通合伙人決定。原則上，投資決策委員會(huì)形成決議須三分之二或以上表決通過(guò)
方為有效；
5、可分配資金的分配順序
基金可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，基金獲得的可分配資金應(yīng)首
先讓所有合伙人（包括基金管理人）按實(shí)繳出資比例回收其實(shí)繳出資額。實(shí)繳出
資額全部回收后如有余額，則按 20%和 80%的比例在基金管理人和全體合伙人
之間進(jìn)行分配。全體合伙人所獲得的 80%的收益按其相對(duì)實(shí)繳出資比例進(jìn)行分
配。
六、其它說(shuō)明
目前基金尚未開展投資活動(dòng)，無(wú)法判定基金投資事項(xiàng)是否與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易。如未來(lái)基金所投資或收購(gòu)的項(xiàng)目與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
公司和基金將采取合理措施予以解決；未來(lái)基金投資項(xiàng)目中如出現(xiàn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的情形，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)
定履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。
同時(shí)，公司承諾：在參與投資設(shè)立基金后的十二個(gè)月內(nèi)（涉及分期投資的，
為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個(gè)月內(nèi)），公司不使用閑置募集資金暫
時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資
金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
七、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
本次參與投資設(shè)立基金是公司實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略和資本運(yùn)營(yíng)的一項(xiàng)重要舉措，對(duì)
公司未來(lái)發(fā)展具有積極推動(dòng)意義。在做好主業(yè)，保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，使公司達(dá)
到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的良性互動(dòng)，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。同時(shí)，
本次投資將充分利用前海九派的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和融資渠道，增強(qiáng)公司的投資能
力，為公司未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備更多的項(xiàng)目資源，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
由于標(biāo)的基金尚處于籌集期，尚未開展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，設(shè)立成功后存在一定
的實(shí)施項(xiàng)目不確定性的風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)。本次對(duì)外投資以公司自有資
金出資，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股
東利益的情形。
八、備查文件
1、《茂碩電源科技股份有限公司第四屆董事會(huì)2017年第6次臨時(shí)會(huì)議決議》；
2、《茂碩電源科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)2017年第6次臨時(shí)會(huì)議決議》；
3、《合作協(xié)議》；
4、《九派新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》；
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 12 日