浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
證券簡(jiǎn)稱：正泰電器 證券代碼：601877
浙江正泰電器股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案修訂稿）摘要
2017 年 5 月
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，導(dǎo)致不符合授予限制性股票或限制性股票解鎖安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益
返還公司。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
特別提示
1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《浙江正泰電器股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中“第七條”規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
的情形。
3、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中“第八條”規(guī)定的不
得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
4、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總量為 17,189,400 股，約占本激勵(lì)計(jì)
劃簽署時(shí)公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8053%。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激
勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過(guò)公司股
本總額的 1%。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
5、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格為 10.59 元/股，授予價(jià)格為本草案公告前一
個(gè)交易日收盤價(jià)格 20.86 元/股的 50.77%，且不低于本計(jì)劃草案公布前 1 個(gè)交易日及前 20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 50%的較高者。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將做
相應(yīng)的調(diào)整。
6、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購(gòu)注
銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 36 個(gè)月。
本計(jì)劃授予的限制性股票自授予完成之日起滿 12 個(gè)月后，滿足解鎖條件的，激勵(lì)對(duì)象
可以在未來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)按 50%：50%的比例分兩期解鎖。
7、本激勵(lì)計(jì)劃中，限制性股票解鎖的公司業(yè)績(jī)條件為：以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017
年、2018 年各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較 2016 年相比，增長(zhǎng)比例分別不低于 10%、20%。
本激勵(lì)計(jì)劃中所指凈利潤(rùn)指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)剔除公司各期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)成本影響后的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。
8、業(yè)績(jī)條件設(shè)置的合理性說(shuō)明：公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績(jī)指標(biāo)選
取了“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”，該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的成長(zhǎng)能力、盈利能力、成本費(fèi)用控
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
制能力等。根據(jù)業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定，公司 2016 年-2018 年凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率為 9.54%。公
司所設(shè)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃
等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，業(yè)績(jī)目標(biāo)明確，同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)
性；對(duì)公司而言，業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績(jī)表
現(xiàn)。指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對(duì)象、公司、股東三方的利益，對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展將起到積
極的促進(jìn)作用。
風(fēng)險(xiǎn)特別提示：本次激勵(lì)計(jì)劃所設(shè)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)具有一定的可實(shí)現(xiàn)性，但未來(lái)由于受到
宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因的影響，公司也可能存在業(yè)
績(jī)無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)，提醒廣大投資者注意。
9、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)
行激勵(lì)的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括公司獨(dú)立董事、
監(jiān)事。本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 258 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊(cè)員工
總?cè)藬?shù) 10,985 人的 2.35%。
10、公司承諾不為任何激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何
形式的財(cái)務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。
11、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
12、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)
就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就出具法
律意見(jiàn)書(shū)。公司董事會(huì)對(duì)符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程
序。
13、公司審議本激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司
將通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東
可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
14、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后將不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。
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目錄
第一章釋義....................................................................................................................................... 6
第二章激勵(lì)總則............................................................................................................................... 7
第三章激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ............................................................................................... 8
第四章本激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容 ......................................................................................................... 11
第五章本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止 ................................................................................................. 20
第六章公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制 ......................................................... 22
第七章附則..................................................................................................................................... 23
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第一章釋義
正泰電器、本公司、公司 指 浙江正泰電器股份有限公司
上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指
管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。
激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的
限制性股票 指
轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。
按照本計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的公司部分董
事、高級(jí)管理人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)
激勵(lì)對(duì)象 指
行激勵(lì)的公司（含子公司）中層管理人員和核心
技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必須為交易日。
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還
債務(wù)的期間。
本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象持有的
解鎖日 指
限制性股票解鎖之日。
上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定
授予價(jià)格 指
的、激勵(lì)對(duì)象獲得上市公司股份的價(jià)格。
激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解鎖所必需滿足的條
解鎖條件 指
件。
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。
《公司章程》 指 《浙江正泰電器股份有限公司章程》。
《浙江正泰電器股份有限公司2017年限制性股票
《考核管理辦法》 指
激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
上交所 指 上海證券交易所。
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
元 指 人民幣元。
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第二章激勵(lì)總則
為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，提升公司薪酬考核體系，實(shí)現(xiàn)
對(duì)公司中高核心層管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及關(guān)鍵員工的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，充分調(diào)動(dòng)其積極性
和創(chuàng)造性，使其利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，在充分保障股東
利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，公司根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文
件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計(jì)劃。
本計(jì)劃由公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)責(zé)成公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)擬定，經(jīng)公司董事會(huì)審議
通過(guò)后，提交股東大會(huì)本辦法的考核對(duì)象為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象，具體包括：1、
公司部分董事、高級(jí)管理人員；2、公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司（含子公司）中層
管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
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第三章激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司部分董事、高級(jí)管理人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激
勵(lì)的公司（含子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象由
公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
激勵(lì)對(duì)象中，公司董事、高級(jí)管理人員必須已經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有
激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽署了勞動(dòng)合
同或聘任合同。
（三）激勵(lì)對(duì)象確定的原則
1、激勵(lì)對(duì)象原則上限于在職的公司董事、高級(jí)管理人員、公司（含子公司）中層管理
人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不得隨意擴(kuò)大范圍；
2、公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參加本計(jì)劃；
3、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不得參
加本計(jì)劃；
4、根據(jù)《管理辦法》規(guī)定下述人員不得參與本計(jì)劃：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)情形的；
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（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
（一）首次授予的激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 258 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊(cè)員工總
人數(shù) 10,985 人的 2.35%。激勵(lì)對(duì)象人員包括：
1、公司部分董事、高級(jí)管理人員共 4 人，占激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)的 1.55%；
2、公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員共 254 人，占激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)的 98.45%。
（二）激勵(lì)對(duì)象范圍的說(shuō)明
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均是對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展有直接影響的部分董事、高級(jí)管
理人員、公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，是公司戰(zhàn)略實(shí)施和經(jīng)營(yíng)
發(fā)展的核心力量。公司對(duì)這部分人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，不僅充分考慮了激勵(lì)對(duì)象的代表性和示
范效應(yīng)，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機(jī)制，增強(qiáng)員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司
持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創(chuàng)造性，有利于公司發(fā)
展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。
三、首次授予的激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、公司將在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象
的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)。
3、公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示
情況的說(shuō)明。
4、公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所對(duì)激勵(lì)對(duì)象的確定是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以
及本激勵(lì)計(jì)劃出具意見(jiàn)。
四、激勵(lì)對(duì)象的人員名單及分配情況
獲授的限制性股票數(shù) 獲授限制性股票占 獲授限制性股票占
姓名 職位 量（股） 授予總量的比例 當(dāng)前總股本比例
劉時(shí)禎 常務(wù)副總裁 400,000 2.3270% 0.0187%
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王國(guó)榮 副總裁 333,300 1.9390% 0.0156%
張智寰 副總裁 333,300 1.9390% 0.0156%
郭嵋俊 副總裁 333,300 1.9390% 0.0156%
中層管理人員和核心技術(shù)
15,789,500
（業(yè)務(wù)）人員（含子公司， 91.8560% 0.7397%
共254人）
合計(jì) 17,189,400 100.0000% 0.8053%
1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過(guò)公司總股本的 1%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象均未參與兩個(gè)或以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、本次激勵(lì)對(duì)象為公司股東或?yàn)楣径聲r(shí)，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
4、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中沒(méi)有單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人
的父母、配偶、子女的情形。
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第四章本激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
一、激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
本計(jì)劃股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授予的限制性股票數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總量為 17,189,400 股，涉及的標(biāo)的股票種
類為人民幣 A 股普通股,約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8053%，
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
三、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解鎖日、禁售期
1、有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為 36 個(gè)月，自限制性股票首次授予之日起計(jì)算。
2、授予日
本激勵(lì)計(jì)劃授予日在本計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司董事會(huì)確定。授予日應(yīng)為
自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)確定，屆時(shí)由公司召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象就
本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事
會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律
意見(jiàn)書(shū)。公司董事會(huì)對(duì)符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報(bào)告公布前 30 日；（2）業(yè)績(jī)預(yù)告、
業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日；（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日；（5）相關(guān)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、《公司章程》對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員買賣本公司股票有限制的其他期
間。
*本文所指“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵(lì)對(duì)象首次獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別
為 12 個(gè)月和 24 個(gè)月，限售期均自各自的授予完成日起計(jì)算。
4、解鎖時(shí)間安排
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
公司首次授予的限制性股票的解鎖時(shí)間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時(shí)間 可解鎖數(shù)量占限制性股
票數(shù)量比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交
第一次解鎖 易日起至首次授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的 50%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交
第二次解鎖 易日起至首次授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的 50%
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在解鎖期間，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理相關(guān)事宜，未滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)
象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行
同期存款利率。
5、禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解鎖后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁
售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具
體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股
份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收
回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
1、授予價(jià)格
本計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格為每股 10.59 元。
2、授予價(jià)格的確定方法
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）摘要
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格為本草案公告前一個(gè)交易日收盤價(jià)格
20.86 元/股的 50.77%，且不低于下列兩個(gè)價(jià)格中的較高者：
（1）本計(jì)劃草案公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià) 21.18 元/股的 50%，即 10.59
元/股；
（2）本計(jì)劃草案公布前 20 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià) 20.54 元/股的 50%，即 10.27
元/股。
五、限制性股票的授予與解鎖條件
1、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)
師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、
公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；⑤中國(guó)證
監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人
選的；②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；③最近 12 個(gè)月
內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；④具有
《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市
公司股權(quán)激勵(lì)的；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票的解鎖條件
激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票解鎖除滿足上述授予條件中第（1）、（2）項(xiàng)的相關(guān)條件
外，必須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃在 2017 年-2018 年會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，以達(dá)到公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)
率考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解鎖的條件之一。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，各年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
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以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司 2017 年實(shí)現(xiàn)的凈
首次授予限制性股票第一次解鎖 利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng)比例不低于 10%，即 2017 年
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 240,323.98 萬(wàn)元。
以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司以 2018 年實(shí)現(xiàn)的
首次授予限制性股票第二次解鎖 凈利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng)比例不低于 20%，即 2018
年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 262,171.62 萬(wàn)元。
（2）個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)考核結(jié)果為合格及以上時(shí)，
方可具備獲授限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結(jié)果為不合格，則不具備獲授限制性股
票本年度的解鎖資格。
考核結(jié)果 可解鎖比例
合格及以上 100%
不合格 0%
若達(dá)到以上解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)考核結(jié)果按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該期內(nèi)限制
性股票申請(qǐng)解鎖；未達(dá)解鎖條件的限制性股票，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授
予價(jià)格加上銀行同期存款利率。
3、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的合理性分析
公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績(jī)指標(biāo)選取了“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”，該指標(biāo)有助
于直接反映上市公司的成長(zhǎng)能力、盈利能力、成本費(fèi)用控制能力等。根據(jù)業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定，
公司 2016 年-2018 年凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率為 9.54%。因此，公司所設(shè)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)是綜合
考慮歷史業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、
科學(xué)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，業(yè)績(jī)目標(biāo)明確，同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)性；對(duì)公司而言，業(yè)績(jī)指標(biāo)的
設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
綜上所述，指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競(jìng)爭(zhēng)力，也有助于增加公司對(duì)行業(yè)內(nèi)人才的吸
引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對(duì)象、公
司、股東三方的利益，對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
六、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的
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調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股份數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
（2）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q= Q 0 ×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P=P0 ×（P1 +P2 ×n）÷[P1 ×（1+n）]
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其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股
的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)由公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和
授予價(jià)格。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的
規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)
決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見(jiàn)。。因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、價(jià)格或其他
條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
七、限制性股票的回購(gòu)注銷
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票時(shí)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利率，
但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
1、限制性股票回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的尚未解鎖的限制性股
票及基于此部分獲得的其他的公司股票進(jìn)行回購(gòu)。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
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（2）縮股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購(gòu)數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、派息、配股或增發(fā)等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司按下列約定
對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實(shí)施配股的，公司如按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票，則因
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獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購(gòu)注銷。激勵(lì)對(duì)象所獲授的尚未解鎖的限制
性股票的回購(gòu)價(jià)格，按授予價(jià)格加上銀行同期存款利率或本次配股前已調(diào)整的回購(gòu)價(jià)格確定；
因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購(gòu)價(jià)格，按配股價(jià)格確定。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購(gòu)價(jià)格不做調(diào)整。
3、限制性股票回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)
價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。因其他原因需要調(diào)整
限制性股票回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、限制性股票回購(gòu)注銷的程序
公司因本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)方案，并依法將回購(gòu)方案
提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購(gòu)方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的
規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見(jiàn)。隨后，公司應(yīng)向交易所申請(qǐng)解鎖該等限制性股票，
在解鎖后三十個(gè)工作日內(nèi)公司將回購(gòu)款項(xiàng)支付給激勵(lì)對(duì)象并于證券登記公司完成相應(yīng)股份
的過(guò)戶；在過(guò)戶完成后的合理時(shí)間內(nèi)，公司注銷該部分股票。
八、限制性股票的會(huì)計(jì)處理、公允價(jià)值的測(cè)算與費(fèi)用攤銷
1、限制性股票的會(huì)計(jì)處理
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金融工具確認(rèn)
和計(jì)量》的規(guī)定，公司將按照下列會(huì)計(jì)處理方法對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成本進(jìn)行計(jì)量和核算：
（1）授予日會(huì)計(jì)處理：根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
（2）限售期會(huì)計(jì)處理：根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將
取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（3）可解鎖日會(huì)計(jì)處理：在解鎖日，如果達(dá)到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分
股票未被解鎖而失效或作廢，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
2、限制性股票對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 17,189,400 股，本次授予的限制性股票的公允價(jià)值基
于授予日標(biāo)的股票收盤價(jià)與授予價(jià)格的差確定。據(jù)測(cè)算，本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股份支付
費(fèi)用總額為 18, 203.57 萬(wàn)元。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
單位：萬(wàn)元
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年度 2017 年 2018 年 2019 年 合計(jì)
攤銷金額 9,101.79 7,584.82 1,516.96 18, 203.57
注：1、上述成本預(yù)測(cè)和攤銷出于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來(lái)未解鎖的情況；2、上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、
授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)；3、上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影
響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，本計(jì)劃費(fèi)用的
攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正
向作用，由此激發(fā)核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)
績(jī)提升將高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的成本應(yīng)
以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價(jià)值為準(zhǔn)。
九、激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司現(xiàn)金流的影響
若激勵(lì)對(duì)象全額認(rèn)購(gòu)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 17,189,400 股限制性股票，則公司將向激
勵(lì)對(duì)象發(fā)行 17,189,400 股本公司股份，所募集資金為 182,035,746 元，該部分資金公司計(jì)
劃全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金
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第五章本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止
一、本激勵(lì)計(jì)劃的終止
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審
計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的
審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的
情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公
司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。公司在股東大會(huì)審議激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施的，需經(jīng)董事會(huì)審議
通過(guò)；公司在股東大會(huì)審議通過(guò)激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。公司
出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，根據(jù)相關(guān)條件變化程度，由董事會(huì)確定本計(jì)劃是否繼續(xù)執(zhí)行、變更或
終止，并提交股東大會(huì)審議：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
二、本激勵(lì)計(jì)劃的變更
公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之前可對(duì)其進(jìn)行變更，變更需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)；
公司對(duì)已通過(guò)股東大會(huì)審議的激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并提交股東大會(huì)審議，且
不得包括下列情形：
1、導(dǎo)致提前解鎖的情形；
2、降低授予價(jià)格的情形。
三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況變化的處理方式
（一）激勵(lì)對(duì)象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更，其獲授的限制性股票完全按照本計(jì)劃相關(guān)
規(guī)定進(jìn)行。
（二）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計(jì)劃的資格，董事會(huì)可以決定對(duì)激
勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷。
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1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系
的；
6、公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形；
7、成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的人員的；
8、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（三）激勵(lì)對(duì)象因任何主觀或客觀原因離職而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，包括但不限于退
休、辭職、喪失勞動(dòng)能力及身故等，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票不得解鎖，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利率。
（四）激勵(lì)對(duì)象退休后仍然被公司返聘的，其獲授的限制性股票完全按照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行。
（五）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
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第六章公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃、或雙方簽訂的《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》所發(fā)生的或
與本激勵(lì)計(jì)劃、或限制性股票授予協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商、溝通解決，或
通過(guò)公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能
通過(guò)上述方式解決或通過(guò)上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地
有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
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第七章附則
一、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效；
二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 5 月 18 日