浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于控股子公司上海諾雅克電氣有限公司建設(shè)用地使用權(quán)
分割轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司擬將名下的松開(kāi) V-7A-1B 號(hào)
地塊（宗地面積 96,876.4 平方米），以 135,626,960.00 元（大寫：壹億叁仟伍佰陸拾
貳萬(wàn)陸仟玖佰陸拾元整）的價(jià)格分割轉(zhuǎn)讓給正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公司。本次
交易以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，需提交股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正泰電器”或“本公司”）控股子公司上海諾
雅克電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾雅克”或“甲方”）與正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“正泰啟迪”或“乙方”）于 2017 年 4 月 20 日簽署了《上海市國(guó)有建設(shè)用地
使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余土地）分割轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議號(hào)：20170420（1.0 版））》（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)
協(xié)議”），現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易概述：
本公司控股子公司諾雅克擬將名下位于松江區(qū)小昆山鎮(zhèn) 0001 街坊（村）的松開(kāi) V-7A-1B
號(hào)地塊（宗地面積 96,876.4 平方米），以 135,626,960.00 元（大寫：壹億叁仟伍佰陸拾貳
萬(wàn)陸仟玖佰陸拾元整）的價(jià)格分割轉(zhuǎn)讓給正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公司。
2017 年 4 月 21 日，公司七屆十次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電
氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》，同意諾雅克向正泰啟迪轉(zhuǎn)讓所持有的宗地名稱為松開(kāi)
V-7A-1B 號(hào)地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余土地）,并同意公司經(jīng)營(yíng)班子全權(quán)辦理本
次國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。由于正泰啟迪持股 50%的股東上海正泰泰迪智電科技有限
公司為本公司控股股東正泰集團(tuán)下屬控股子公司正泰電氣股份有限公司的全資子公司，根據(jù)
《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與正泰啟迪構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易行為
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在董事會(huì)審議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避表決。
二、 交易對(duì)方基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、 交易方基本情況
交易對(duì)方名稱：正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公司
注冊(cè)資本：24,000 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)思賢路 3255 號(hào) 51 幢 102 室
法定代表人：高劍青
主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事智能電氣科技、建筑科技、電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)
查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)，
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)。
正泰啟迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東的姓名或者名稱 出資額 出資比例
上海正泰泰迪智電科技有限公司 12,000 萬(wàn)元 50%
上海啟迪協(xié)信文化發(fā)展有限公司 10,800 萬(wàn)元 45%
重慶協(xié)信遠(yuǎn)澤投資顧問(wèn)有限公司 1,200 萬(wàn)元 5%
合計(jì) 24,000 萬(wàn)元 100%
2、 關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海正泰泰迪智電科技有限公司為正泰集團(tuán)下屬控股子公司正泰電氣股份有限公司的
全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本公司與正泰啟迪構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，本次交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、 交易標(biāo)的基本情況
本次交易的地塊為諾雅克所持有，原用途為工業(yè)用地，宗地名稱為 V-7A-1 號(hào)地塊，宗
地編號(hào)為松江區(qū)小昆山鎮(zhèn) 0001 街坊（村）P1 宗地 ，宗地總面積 260,728 平方米，其中分
割轉(zhuǎn)讓宗地名稱為松開(kāi) V-7A-1B 號(hào)地塊，面積為 96,876.4 平方米。
該幅地塊不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)力，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，
沒(méi)有被查封、凍結(jié)等司法措施。
四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、 轉(zhuǎn)讓地塊狀況：本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓宗地名稱為 V-7A-1 號(hào)地塊，宗地編號(hào)為松江區(qū)小
昆山鎮(zhèn) 0001 街坊（村）P1 宗地 ，宗地總面積 260,728 平方米(大寫:貳拾陸萬(wàn)零柒佰貳拾
捌平方米），其中分割轉(zhuǎn)讓宗地名稱為松開(kāi) V-7A-1B 號(hào)地塊，分割轉(zhuǎn)讓宗地面積為 96,876.4
平方米（大寫：玖萬(wàn)陸仟捌佰柒拾陸點(diǎn)肆平方米）。
本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓宗地的平面界址為東至正泰電氣股份有限公司 V-7B 地塊，西至上海諾
雅克電氣有限公司已建生產(chǎn)廠區(qū)，南至正泰電氣股份有限公司 V-7B 地塊，北至思賢路，以
國(guó)有土地使用權(quán)證附圖為準(zhǔn)。
本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓宗地的用途為工業(yè)，其國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為至 2055 年 12
月 26 日止。
2、 土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格：根據(jù)上海上資土地估價(jià)有限公司滬上資土地估[2017T]第 046 號(hào)評(píng)
估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論，經(jīng)由雙方協(xié)商確定，該宗地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 135,626,960.00 元（大
寫：壹億叁仟伍佰陸拾貳萬(wàn)陸仟玖佰陸拾元整），折合人民幣 1,400 元/平方米。
3、 土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款繳納方式：1）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，將本協(xié)
議項(xiàng)下宗地的定金為土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10％，即人民幣 13,562,696.00 元（大寫：壹仟叁佰
伍拾陸萬(wàn)貳仟陸佰玖拾陸元整），該定金抵作國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，支付至本協(xié)議
所載的甲方賬戶。2）乙方應(yīng)在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)或 2017
年 8 月 31 日前（以先到的時(shí)間為準(zhǔn)）乙方向甲方支付土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 40％即人民幣
54,250,784.00 元（大寫：伍仟肆佰貳拾伍萬(wàn)零柒佰捌拾肆元整），支付至本協(xié)議所載的甲
方賬戶。3) 乙方應(yīng)在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完成后，將本宗土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 50%即
人民幣 67,813,480.00 元（大寫：陸仟柒佰捌拾壹萬(wàn)叁仟肆佰捌拾元整）最遲于 2017 年 12
月 31 日前支付至本協(xié)議所載的甲方賬戶。
4、 土地交付方式：甲方同意在乙方支付國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的定金后 10 個(gè)
工作日內(nèi)協(xié)同乙方申請(qǐng)辦理國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
五、 本次交易對(duì)公司的影響
諾雅克是公司下屬?gòu)氖碌蛪弘娖飨到y(tǒng)解決方案的專業(yè)電氣公司，2008 年諾雅克以
47,342,603.06 元的價(jià)格受讓上海市松江工業(yè)區(qū)松開(kāi) V-7A-1 號(hào)地塊土地使用權(quán)，宗地總面
積 260,728 平方米，在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及預(yù)留未來(lái)發(fā)展所需土地之外，尚有部分閑置土地未開(kāi)發(fā)，
為配合政府的戰(zhàn)略規(guī)劃，同時(shí)充分利用節(jié)余土地，盤活存量資產(chǎn)，按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
擬向正泰啟迪轉(zhuǎn)讓上述地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余用地）。
通過(guò)本次土地轉(zhuǎn)讓，諾雅克將盤活存量資產(chǎn)，獲取較高的土地增值收益，有效地改善公
司的資產(chǎn)配置和當(dāng)期收益，有利于諾雅克集中資源發(fā)展低壓電器系統(tǒng)解決方案及其應(yīng)用。
本次交易不會(huì)對(duì)公司及諾雅克的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生任何影響，交易程序合法，交易價(jià)格公允，
未損害上市公司或非關(guān)聯(lián)股東利益。
六、 年初至披露日與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況
自年初至本公告披露之日，本公司及下屬子公司與正泰電氣股份有限公司及下屬子公司
共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易合計(jì) 3,302.77 萬(wàn)元，其中關(guān)聯(lián)銷售 467.53 萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)采購(gòu) 2,835.24 萬(wàn)元，
以上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本公司與正泰啟迪之間未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為。
七、 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
(一)公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：
1、 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2、 董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序、決策程序合規(guī)合法，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并
提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意董事會(huì)《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》
的內(nèi)容并同意提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
(二) 公司監(jiān)事會(huì)就該事項(xiàng)發(fā)表了如下意見(jiàn)：
1、 此次公司諾雅克向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，是為了接軌政府戰(zhàn)略規(guī)劃，充
分利用節(jié)余土地，整合現(xiàn)有資源，有利于公司的發(fā)展。
2、 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們同意公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司根據(jù)上海上資土地估價(jià)有限公
司滬上資土地估[2017T]第 046 號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論，以人民幣 135,626,960 元（大寫壹億
叁仟伍佰陸拾貳萬(wàn)陸千玖佰陸拾元）向正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的宗
地名稱為松開(kāi) V-7A-1B 號(hào)地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余土地）。
八、 備查文件
1、 經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議
2、 經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的公司第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議
3、 經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見(jiàn)
4、 諾雅克與正泰啟迪簽訂的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余土地） 分割轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
5、 上海上資土地估價(jià)有限公司滬上資土地估[2017T]第 046 號(hào)評(píng)估報(bào)告
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 24 日