浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
證券簡稱：正泰電器 證券代碼：601877
浙江正泰電器股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
2017 年 4 月
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，導致不符合授予限制性股票或限制性股票解鎖安排的，激勵對象應當自相關信息披露文
件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益
返還公司。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股權激勵管理辦法》以及《浙江正泰電器股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第七條”規(guī)定的不得實行股權激勵
的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中“第八條”規(guī)定的不
得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 17,273,400 股，約占本激勵計
劃簽署時公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8093%。本激勵計劃的股票來源為公司向激
勵對象定向發(fā)行公司股票。
任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股
本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉
增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、配股等事宜，限制性股票的數量將做相應的調整。
5、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為 10.59 元/股，授予價格為本草案公告前一
個交易日收盤價格 20.86 元/股的 50.77%，且不低于本計劃草案公布前 1 個交易日及前 20
個交易日公司股票交易均價 50%的較高者。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉
增股本、派送股票紅利或股票拆細、縮股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予價格將做
相應的調整。
6、本激勵計劃的有效期為限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注
銷完畢之日止，最長不超過 36 個月。
本計劃授予的限制性股票自授予完成之日起滿 12 個月后，滿足解鎖條件的，激勵對象
可以在未來 36 個月內按 50%：50%的比例分兩期解鎖。
7、本激勵計劃中，限制性股票解鎖的公司業(yè)績條件為：以 2016 年凈利潤為基數，2017
年、2018 年各年度實現的凈利潤較 2016 年相比，增長比例分別不低于 10%、20%。
本激勵計劃中所指凈利潤指標以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除公司各期
股權激勵計劃激勵成本影響后的數值為計算依據。
8、業(yè)績條件設置的合理性說明：公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選
取了“凈利潤增長率”，該指標有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控
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制能力等。根據業(yè)績指標的設定，公司 2016 年-2018 年凈利潤的復合增長率為 9.54%。公
司所設定的業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃
等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確，同時具有一定的挑戰(zhàn)
性；對公司而言，業(yè)績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表
現。指標的設定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發(fā)展將起到積
極的促進作用。
風險特別提示：本次激勵計劃所設定的業(yè)績指標具有一定的可實現性，但未來由于受到
宏觀經濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等原因的影響，公司也可能存在業(yè)
績無法達成的風險，提醒廣大投資者注意。
9、本計劃的激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員，以及公司董事會認為需要進
行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術（業(yè)務）人員，不包括公司獨立董事、
監(jiān)事。本計劃授予的激勵對象總人數為 259 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊員工
總人數 10,985 人的 2.36%。
10、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。
11、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：公司股東大會審議通過。
12、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司按相關規(guī)定召開董事會
就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)
事會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法
律意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程
序。
13、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司
將通過上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)或其他系統(tǒng)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東
可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
14、本激勵計劃實施后將不存在導致公司股權分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。
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目錄
第一章釋義....................................................................................................................................... 6
第二章激勵總則............................................................................................................................... 7
第三章激勵對象的確定依據和范圍 ............................................................................................... 8
第四章本激勵計劃具體內容 ......................................................................................................... 11
第五章本激勵計劃的變更、終止 ................................................................................................. 20
第六章公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制 ......................................................... 22
第七章附則..................................................................................................................................... 23
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第一章釋義
正泰電器、本公司、公司 指 浙江正泰電器股份有限公司
上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級
本激勵計劃、本計劃 指
管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的
限制性股票 指
轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。
按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司部分董
事、高級管理人員，以及公司董事會認為需要進
激勵對象 指
行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心
技術（業(yè)務）人員。
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必須為交易日。
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€
債務的期間。
本計劃規(guī)定的解鎖條件滿足后，激勵對象持有的
解鎖日 指
限制性股票解鎖之日。
上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定
授予價格 指
的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。
激勵對象所獲限制性股票解鎖所必需滿足的條
解鎖條件 指
件。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》。
《公司章程》 指 《浙江正泰電器股份有限公司章程》。
《浙江正泰電器股份有限公司2017年限制性股票
《考核管理辦法》 指
激勵計劃考核管理辦法》。
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會。
上交所 指 上海證券交易所。
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
元 指 人民幣元。
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第二章激勵總則
為了進一步完善公司治理結構，健全公司長效激勵機制，提升公司薪酬考核體系，實現
對公司中高核心層管理人員、業(yè)務骨干以及關鍵員工的長期激勵與約束，充分調動其積極性
和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合，實現企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，在充分保障股東
利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司根據有關法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文
件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。
本計劃由公司董事會提名與薪酬委員會責成公司相關部門負責擬定，經公司董事會審議
通過后，提交股東大會本辦法的考核對象為本次激勵計劃確定的激勵對象，具體包括：1、
公司部分董事、高級管理人員；2、公司董事會認為需要進行激勵的公司（含子公司）中層
管理人員和核心技術（業(yè)務）人員。
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第三章激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員，以及公司董事會認為需要進行激
勵的公司（含子公司）的中層管理人員和核心技術（業(yè)務）人員。本激勵計劃的激勵對象由
公司董事會提名與薪酬委員會提名，并經公司監(jiān)事會核實確定。
激勵對象中，公司董事、高級管理人員必須已經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有
激勵對象必須在本計劃的考核期內于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽署了勞動合
同或聘任合同。
（三）激勵對象確定的原則
1、激勵對象原則上限于在職的公司董事、高級管理人員、公司（含子公司）中層管理
人員和核心技術（業(yè)務）人員，不得隨意擴大范圍；
2、公司監(jiān)事、獨立董事不得參加本計劃；
3、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女不得參
加本計劃；
4、根據《管理辦法》規(guī)定下述人員不得參與本計劃：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取
市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵情形的；
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（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、激勵對象的范圍
（一）首次授予的激勵對象的范圍
本計劃首次授予的激勵對象共計 259 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊員工總
人數 10,985 人的 2.36%。激勵對象人員包括：
1、公司部分董事、高級管理人員共 4 人，占激勵對象總人數的 1.54%；
2、公司董事會認為需要進行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術（業(yè)務）
人員共 255 人，占激勵對象總人數的 98.46%。
（二）激勵對象范圍的說明
本激勵計劃的激勵對象均是對公司未來經營業(yè)績和發(fā)展有直接影響的部分董事、高級管
理人員、公司（含子公司）中層管理人員和核心技術（業(yè)務）人員，是公司戰(zhàn)略實施和經營
發(fā)展的核心力量。公司對這部分人員實施股權激勵，不僅充分考慮了激勵對象的代表性和示
范效應，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機制，增強員工對實現公司
持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展的責任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創(chuàng)造性，有利于公司發(fā)
展戰(zhàn)略和經營計劃的實現。
三、首次授予的激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象
的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
3、公司應當在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示
情況的說明。
4、公司聘請的律師事務所對激勵對象的確定是否符合相關法律法規(guī)、《公司章程》以
及本激勵計劃出具意見。
四、激勵對象的人員名單及分配情況
獲授的限制性股票數 獲授限制性股票占 獲授限制性股票占
姓名 職位 量（股) 授予總量的比例 當前總股本比例
劉時禎 常務副總裁 400,000 2.3157% 0.0187%
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王國榮 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
張智寰 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
郭嵋俊 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
中層管理人員和核心技術
（業(yè)務）人員（含子公司， 15,873,500 91.8955% 0.7438%
共255人）
合計 17,273,400 100.0000% 0.8093%
1、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權激勵計劃。
3、本次激勵對象為公司股東或為公司董事時，應履行回避表決的義務。
4、本激勵計劃的激勵對象中沒有單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人
的父母、配偶、子女的情形。
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第四章本激勵計劃具體內容
一、激勵計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 17,273,400 股，涉及的標的股票種
類為人民幣 A 股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8093%，
股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
三、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖日、禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為 36 個月，自限制性股票首次授予之日起計算。
2、授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應為
自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就
本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事
會應當發(fā)表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律
意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前 30 日；（2）業(yè)績預告、
業(yè)績快報公告前 10 日；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日；（5）相關法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、《公司章程》對公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的其他期
間。
*本文所指“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象首次獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別
為 12 個月和 24 個月，限售期均自各自的授予完成日起計算。
4、解鎖時間安排
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公司首次授予的限制性股票的解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數量占限制性股
票數量比例
自首次授予完成之日起 12 個月后的首個交
第一次解鎖 易日起至首次授予完成之日起 24 個月內的 50%
最后一個交易日當日止
自首次授予完成之日起 24 個月后的首個交
第二次解鎖 易日起至首次授予完成之日起 36 個月內的 50%
最后一個交易日當日止
在解鎖期間，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理相關事宜，未滿足解鎖條件的激勵對
象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行
同期存款利率。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解鎖后進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁
售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具
體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數的 25%。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股
份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月
內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收
回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、證券法》
等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、授予價格
本計劃首次授予的限制性股票授予價格為每股 10.59 元。
2、授予價格的確定方法
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本次激勵計劃首次授予的限制性股票授予價格為本草案公告前一個交易日收盤價格
20.86 元/股的 50.77%，且不低于下列兩個價格中的較高者：
（1）本計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價 21.18 元/股的 50%，即 10.59
元/股；
（2）本計劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價 20.54 元/股的 50%，即 10.27
元/股。
五、限制性股票的授予與解鎖條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計
師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、
公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證
監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人
選的；②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；③最近 12 個月
內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有
《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市
公司股權激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、限制性股票的解鎖條件
激勵對象已獲授的限制性股票解鎖除滿足上述授予條件中第（1）、（2）項的相關條件
外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本計劃在 2017 年-2018 年會計年度中，分年度進行業(yè)績考核，以達到公司凈利潤增長
率考核目標作為激勵對象所獲限制性股票解鎖的條件之一。
在本激勵計劃有效期內，各年度財務業(yè)績考核目標如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核指標
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以 2016 年凈利潤為基數，公司 2017 年實現的凈
首次授予限制性股票第一次解鎖 利潤較 2016 年增長比例不低于 10%，即 2017 年
實現的凈利潤不低于 240,323.98 萬元。
以 2016 年凈利潤為基數，公司以 2018 年實現的
首次授予限制性股票第二次解鎖 凈利潤較 2016 年增長比例不低于 20%，即 2018
年實現的凈利潤不低于 262,171.62 萬元。
（2）個人績效考核要求
根據《考核管理辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內考核結果為合格及以上時，
方可具備獲授限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結果為不合格，則不具備獲授限制性股
票本年度的解鎖資格。
考核結果 可解鎖比例
合格及以上 100%
不合格 0%
若達到以上解鎖條件，激勵對象根據考核結果按照本激勵計劃的相關規(guī)定對該期內限制
性股票申請解鎖；未達解鎖條件的限制性股票，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授
予價格加上銀行同期存款利率。
3、業(yè)績考核指標設置的合理性分析
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選取了“凈利潤增長率”，該指標有助
于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控制能力等。根據業(yè)績指標的設定，
公司 2016 年-2018 年凈利潤的復合增長率為 9.54%。因此，公司所設定的業(yè)績指標是綜合
考慮歷史業(yè)績、經營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，指標設定合理、
科學。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標的
設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現。
綜上所述，指標設定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加公司對行業(yè)內人才的吸
引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時，指標的設定兼顧了激勵對象、公
司、股東三方的利益，對公司未來的經營發(fā)展將起到積極的促進作用。
六、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的
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調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量； 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股份數量）；Q 為調整后的限制
性股票數量。
（2）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量，P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（3）縮股
Q= Q 0 ×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調整后的限制性股票數量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
2、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價
格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份
拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）配股
P=P0 ×（P1 +P2 ×n）÷[P1 ×（1+n）]
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其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股
的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P 為調整后的授予價格。
（3）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
（4）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。
經派息調整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權由公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和
授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的
規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會
決議公告，同時公告律師事務所意見。。因其他原因需要調整限制性股票數量、價格或其他
條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。
七、限制性股票的回購注銷
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率，
但根據本計劃需對回購數量及回購價格進行調整的除外。
1、限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮
股、配股或增發(fā)等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股
票及基于此部分獲得的其他的公司股票進行回購。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制
性股票數量。
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（2）縮股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調整后的限制性股票數量。
（3）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量，P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
2、限制性股票回購價格的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮
股、派息、配股或增發(fā)等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定
對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份
拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
（3）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因
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獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制
性股票的回購價格，按授予價格加上銀行同期存款利率或本次配股前已調整的回購價格確定；
因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
3、限制性股票回購數量或回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量或回購
價格。董事會根據上述規(guī)定調整回購數量或回購價格后，應及時公告。因其他原因需要調整
限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。
4、限制性股票回購注銷的程序
公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案
提交股東大會批準。律師事務所應當就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的
規(guī)定和股權激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，公司應向交易所申請解鎖該等限制性股票，
在解鎖后三十個工作日內公司將回購款項支付給激勵對象并于證券登記公司完成相應股份
的過戶；在過戶完成后的合理時間內，公司注銷該部分股票。
八、限制性股票的會計處理、公允價值的測算與費用攤銷
1、限制性股票的會計處理
根據《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工具確認
和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：
（1）授予日會計處理：根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
（2）限售期會計處理：根據企業(yè)會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將
取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（3）可解鎖日會計處理：在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分
股票未被解鎖而失效或作廢，按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定處理。
2、限制性股票對公司業(yè)績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票 1,727.34 萬股，本次授予的限制性股票的公允價值基
于授予日標的股票收盤價與授予價格的差確定。據測算，本限制性股票激勵計劃的股份支付
費用總額為 18,292.53 萬元。根據企業(yè)會計準則，對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
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年度 2017 年 2018 年 2019 年 合計
攤銷金額 9,146.27 7,621.89 1,524.38 18,292.53
注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來未解鎖的情況；2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；3、上述對公司經營成果的影
響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的
攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產生的正
向作用，由此激發(fā)核心技術（業(yè)務）人員的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)
績提升將高于因其帶來的費用增加。根據會計準則的規(guī)定，本限制性股票激勵計劃的成本應
以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。
九、激勵計劃對公司現金流的影響
若激勵對象全額認購本激勵計劃首次授予的 17,273,400 股限制性股票，則公司將向激
勵對象發(fā)行 17,273,400 股本公司股份，所募集資金為 18,292.53 萬元，該部分資金公司計
劃全部用于補充公司流動資金
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第五章本激勵計劃的變更、終止
一、本激勵計劃的終止
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的
審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
當公司出現終止上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公
司按授予價格回購注銷。公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施的，需經董事會審議
通過；公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施的，應當由股東大會審議決定。公司
出現下列情形之一時，根據相關條件變化程度，由董事會確定本計劃是否繼續(xù)執(zhí)行、變更或
終止，并提交股東大會審議：
（1）公司控制權發(fā)生變更；
（2）公司出現合并、分立等情形。
二、本激勵計劃的變更
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經董事會審議通過；
公司對已通過股東大會審議的激勵計劃進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且
不得包括下列情形：
1、導致提前解鎖的情形；
2、降低授予價格的情形。
三、激勵對象個人情況變化的處理方式
（一）激勵對象在公司內發(fā)生正常職務變更，其獲授的限制性股票完全按照本計劃相關
規(guī)定進行。
（二）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，董事會可以決定對激
勵對象根據本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按回購價格回購注銷。
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1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取
市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系
的；
6、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形；
7、成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權激勵的人員的；
8、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）激勵對象因任何主觀或客觀原因離職而不在公司擔任相關職務，包括但不限于退
休、辭職、喪失勞動能力及身故等，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率。
（四）激勵對象退休后仍然被公司返聘的，其獲授的限制性股票完全按照本計劃相關規(guī)
定進行。
（五）其它未說明的情況由董事會提名與薪酬委員會認定，并確定其處理方式。
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第六章公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃、或雙方簽訂的《股權激勵協議書》所發(fā)生的或
與本激勵計劃、或限制性股票授予協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或
通過公司董事會提名與薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能
通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地
有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
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第七章附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效；
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
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2017 年 4 月 21 日