木林森股份有限公司
獨立董事關于公司發(fā)行股份及支付現金
購買資產并募集配套資金事項的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的獨立董事，在認真審閱了公司發(fā)行股份及支付現金購買和諧明芯（義
烏）光電科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權并募集配套資金暨
關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關文件后，經審慎分析，發(fā)表如下獨立
意見：
1．本次交易系公司為增強持續(xù)經營能力之目的而進行，有利于增強公司的
競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展，本次
交易的方案符合國家法律法規(guī)的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，
未損害中小股東的利益。
2．公司已就本次交易聘請具有相關證券業(yè)務資格的評估機構對標的公司的
100%權益進行評估并將以評估結果作為定價依據，交易定價方式合理。
3．本次交易中，募集配套資金的發(fā)行對象為不超過10名特定投資者，募集
資金用途為義烏LED照明應用產品項目和支付本次重組相關費用，未損害公司與
中小股東的利益。
4．本次交易完成后，義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）預計將
持有公司超過5%的股權，且上述事項預計在未來十二個月內發(fā)生。根據《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》，義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）構成
公司潛在的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。
5．本次交易的相關事項已經公司第三屆董事會第八次會議審議通過。董事
會審議相關議案前已經我們事前認可，本次董事會會議的召集、召開、表決程序
及方式符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
6．《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯(lián)交易預案》符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
7．本次交易完成后，公司實際控制人未發(fā)生變更，本次交易不構成《上市
公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
8．同意公司與標的公司全體股東簽署的附生效條件的《發(fā)行股份及支付現
金購買資產協(xié)議》及本次董事會會議就本次交易事項的總體安排。在本次交易完
成相關審計、評估工作后，公司將就重大資產重組報告書的相關內容再次召開董
事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發(fā)表意見。
（以下無正文）
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金事項的獨立意見之簽署頁）
木林森股份公司全體獨立董事（簽字）：
陳國堯 唐國慶 張 紅
2017 年 3 月 30 日