木林森股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買和諧明芯（義
烏）光電科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)文件后，經(jīng)審慎分析，發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
1．本次交易系公司為增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力之目的而進(jìn)行，有利于增強(qiáng)公司的
競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，本次
交易的方案符合國家法律法規(guī)的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，
未損害中小股東的利益。
2．公司已就本次交易聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的
100%權(quán)益進(jìn)行評估并將以評估結(jié)果作為定價依據(jù)，交易定價方式合理。
3．本次交易中，募集配套資金的發(fā)行對象為不超過10名特定投資者，募集
資金用途為義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用，未損害公司與
中小股東的利益。
4．本次交易完成后，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）預(yù)計將
持有公司超過5%的股權(quán)，且上述事項預(yù)計在未來十二個月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）構(gòu)成
公司潛在的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5．本次交易的相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議審議通過。董事
會審議相關(guān)議案前已經(jīng)我們事前認(rèn)可，本次董事會會議的召集、召開、表決程序
及方式符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
6．《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
7．本次交易完成后，公司實際控制人未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
8．同意公司與標(biāo)的公司全體股東簽署的附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》及本次董事會會議就本次交易事項的總體安排。在本次交易完
成相關(guān)審計、評估工作后，公司將就重大資產(chǎn)重組報告書的相關(guān)內(nèi)容再次召開董
事會會議進(jìn)行審議，屆時我們將就相關(guān)事項再次發(fā)表意見。
（以下無正文）
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金事項的獨(dú)立意見之簽署頁）
木林森股份公司全體獨(dú)立董事（簽字）：
陳國堯 唐國慶 張 紅
2017 年 3 月 30 日