浙江正泰電器股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2016 年度我們嚴(yán)格
按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)及《公司章程》、
《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在工作中勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行職務(wù)，積極出席相關(guān)會議，
認(rèn)真審議董事會各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了
公司和股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下:
一、獨(dú)立董事的基本情況
(一) 個人工作履歷、專業(yè)背景及任職情況
嚴(yán)冶：女，1958 年出生，法學(xué)碩士，注冊律師。曾任陜西協(xié)暉律師事務(wù)所律師、陜西
維恩律師事務(wù)所律師。現(xiàn)任陜西言鋒律師事務(wù)所律師（合伙人）。
沈藝峰：男，1963年出生，管理學(xué)博士。曾在廈門大學(xué)財(cái)政金融系、廈門大學(xué)工商管理
教育中心和廈門大學(xué)管理學(xué)院任教，歷任工商管理教育中心副主任、主任、管理學(xué)院副院長、
院長?，F(xiàn)任閩江學(xué)者特聘教授、中國管理學(xué)會財(cái)務(wù)與會計(jì)分委員會副主任委員、公司治理分
委員會副主任委員、案例研究分委員會副主任委員。
(二) 是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或附屬企業(yè)任職、親屬沒有直接或
間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公
司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。
2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供業(yè)務(wù)服務(wù)，沒有從該上市公司及其股東或有利
害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一） 出席會議情況
參加董事會情況
參加股東
獨(dú)立董事 是否連續(xù)兩
本年應(yīng)參加 親自出席 以通訊方式 委托出 缺席 大會情況
次未親自參
董事會次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù)
加會議
嚴(yán)冶 10 10 5 0 0 否
沈藝峰 10 10 5 0 0 否
獨(dú)立董事不存在無故缺席和連續(xù)兩次未親自參加董事會會議的情形。本年度，獨(dú)立董事
未發(fā)生對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況。我們對本年度內(nèi)的董事會的議案均做了認(rèn)真審議，
投了贊成票。
（二） 履職情況
凡需經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司都提前通知并提供足夠的資料。在召開董事會前，詳細(xì)
審閱會議文件及相關(guān)材料，為董事會的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。董事會會議上，客觀、
公正地對各項(xiàng)議題進(jìn)行分析判斷，發(fā)表獨(dú)立意見，積極參與討論并提出專業(yè)建議，較好地維
護(hù)了公司整體利益與中小股東的合法權(quán)益。
（三） 發(fā)表獨(dú)立意見情況
1. 在 2016 年 3 月 9 日召開的公司第六屆董事會第十七次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
（1）對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資
產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7家企業(yè)及南存輝等17位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權(quán)；
向南存輝等47位自然人購買樂清祥如投資有限公司100%股權(quán)，向徐志武等45位自然人購買樂
清展圖投資有限公司100%股權(quán)，向吳炳池等45位自然人購買樂清逢源投資有限公司100%股權(quán)，
向王永才等16位自然人購買杭州泰庫投資有限公司100%股權(quán)。（樂清祥如投資有限公司、樂
清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目
標(biāo)公司”，新能源開發(fā)與四個平臺目標(biāo)公司合稱為“目標(biāo)公司”）；四個平臺目標(biāo)公司合計(jì)
持有新能源開發(fā)14.04%股權(quán)；同時，公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股
票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成
功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
本次交易完成后，公司將持有新能源開發(fā)85.96%的股權(quán)和四個平臺目標(biāo)公司各100%的股權(quán)，
公司將直接及間接擁有新能源開發(fā)100%權(quán)益。
我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著獨(dú)立、
客觀、公正的原則，我們認(rèn)真審閱了本次交易的相關(guān)文件，在了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，基于
獨(dú)立判斷立場，就公司第六屆董事會第十七次會議審議本次交易的評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估
假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的發(fā)表獨(dú)立意見如下：
① 評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
公司已聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行評估，公司聘請的評估機(jī)
構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與本次交易所涉及的相關(guān)當(dāng)事方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存
在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益沖突，具有充分獨(dú)立性。
② 評估假設(shè)前提的合理性
本次評估的假設(shè)前提均按照國家有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行，并遵循了市場通用慣例與準(zhǔn)則，符
合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提具有合理性。
③ 評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對新能源開發(fā)進(jìn)行了評估，并最終采用了以
收益法得到的評估值作為新能源開發(fā)本次評估結(jié)果；采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法對樂清祥如、樂清展圖、
樂清逢源、杭州泰庫四家公司各 100%的股權(quán)進(jìn)行了評估，并采用以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得到評估值
作為上述四家公司 100%的股權(quán)的評估結(jié)果。鑒于本次評估目的系在公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
行為下確定上述資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，為公司本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，本次評
估機(jī)構(gòu)所選的評估方法適當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，
評估方法和評估目的具有較強(qiáng)的相關(guān)性。
④ 評估定價(jià)的公允性
本次交易評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致；本次交
易定價(jià)是以具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，交易
定價(jià)具有公允性，且履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東利益的情
形。
（2）關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)
（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自然
人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權(quán)；向
南存輝等 47 位自然人購買樂清祥如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買
樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購買樂清逢源投資有限公司 100%
股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買杭州泰庫投資有限公司 100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)”，收購標(biāo)的合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有
限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標(biāo)公司”，前
述向公司出售股權(quán)的各方合稱為“交易對方”）。同時，公司向不超過 10 名符合條件的特定
投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過 450,000 萬元，募集配套資金金
額不超過購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%（本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本
次交易”）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金
發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。本次交易完成后，公司將持有新能
源開發(fā) 85.96%的股權(quán)和四個平臺目標(biāo)公司各 100%的股權(quán)，公司將直接及間接擁有新能源開
發(fā) 100%權(quán)益。
作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的有關(guān)規(guī)定，對公司第六屆董事會第十七次會議所議本次交易有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
① 我們在審議本次交易的董事會召開前已經(jīng)審查擬向董事會提供的相關(guān)資料并充分了
解本次交易的相關(guān)背景信息。在本次交易的相關(guān)議案及《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組報(bào)告書“）提交董
事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可并同意提交董事會審議；
② 重組報(bào)告書及其摘要、公司與交易對方簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充
協(xié)議、公司與承擔(dān)盈利補(bǔ)償義務(wù)的交易對方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，符合《中華人民
共和國公司法》、中華人民共和國證券法》、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次交易方案具備可行性和可操作性；
③ 本次交易有助于公司提高資產(chǎn)質(zhì)量和規(guī)模，提升公司市場競爭力，有利于增強(qiáng)公司
的長期盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的
利益，特別是廣大中小股東的利益；
④ 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括公司控股股東正泰集團(tuán)股份有限公司及其下
屬浙江正泰新能源投資有限公司、公司實(shí)際控制人南存輝在內(nèi)的多位關(guān)聯(lián)方,根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時公司董事長南
存輝為交易對方、且為另一交易對方正泰集團(tuán)股份有限公司的董事長；公司董事南存飛為交
易對方正泰集團(tuán)股份有限公司的董事，公司董事朱信敏為交易對方正泰集團(tuán)股份有限公司的
董事及副總裁，均為關(guān)聯(lián)董事。公司董事會在審議本次交易時，關(guān)聯(lián)董事對涉及關(guān)聯(lián)交易的
議案的表決均進(jìn)行了回避，董事會表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
⑤ 公司聘請的坤元資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機(jī)構(gòu)的選聘程
序合法、合規(guī)。評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在
現(xiàn)實(shí)或可預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨(dú)立性。相關(guān)評估報(bào)告的評估假設(shè)前提符合有
關(guān)法律法規(guī)，符合評估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具
有合理性。本次資產(chǎn)評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日 2015 年 11 月 30 日的市場
價(jià)值，作為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)。我們提醒投資者注意，坤元資產(chǎn)評估有限公司綜
合考慮各種影響因素：（1）采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對新能源開發(fā)的價(jià)值進(jìn)行了評估，并
最終選擇了以收益法得到的評估值作為新能源開發(fā)本次評估結(jié)果，兩種不同的評估方法會存
在一定的差異，采用市場法后，部分交易標(biāo)的資產(chǎn)在評估上出現(xiàn)較大的增值率；（2）采用了
資產(chǎn)基礎(chǔ)法對四個平臺目標(biāo)公司的價(jià)值進(jìn)行了評估，并以其評估值作為相應(yīng)評估結(jié)果。本次
評估工作符合法律法規(guī)、評估準(zhǔn)則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原
則，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考評估機(jī)構(gòu)的最終資產(chǎn)評估
結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定的，定價(jià)公允、合理，不會損害公司及股東特
別是其他中小股東利益；
⑥ 重組報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，該報(bào)告書已經(jīng)詳細(xì)披露本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金需要履行的法律程序，并充分披露了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
⑦ 我們同意公司本次董事會就本次交易的總體安排，本次交易尚需經(jīng)公司股東大會審
議批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。
綜上所述，我們同意公司本次交易的相關(guān)事項(xiàng)及整體安排。
2. 在 2016 年 4 月 14 日召開的公司第六屆董事會第十八次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
（1）獨(dú)立董事關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就對 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易程序合法
有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司日常正常經(jīng)營活動業(yè)務(wù)往來，交
易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（2）獨(dú)立董事對公司 2015 年度與關(guān)聯(lián)方資金往來的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔(dān)保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局的要
求，作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)對公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況進(jìn)行仔細(xì)核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《關(guān)于
規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）
等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。截至 2015 年 12 月 31 日，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
（3）獨(dú)立董事對公司續(xù)聘 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們
就公司聘任天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
經(jīng)檢查，天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)是具有財(cái)政部、中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的專業(yè)會計(jì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，本次聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的程序符合《公司法》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意由天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)繼續(xù)擔(dān)任公司 2016
年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。并請董事會將上述事項(xiàng)提交公司 2015 年度股東大會審議。
（4）獨(dú)立董事關(guān)于 2015 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我
們就公司 2015 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng) 天 健 會 計(jì) 師 事 務(wù) 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計(jì) ， 2015 年 公 司 實(shí) 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤
1,634,588,882.63 元，年初留存的未分配 利潤 2,138,024,851.11 元，計(jì)提盈余公 積
151,719,967.50 元后，根據(jù)公司 2014 年度股東大會審議通過 2014 年度利潤分配方案，向
全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 303,439,935.00 元（含稅），同
時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。根據(jù)公司 2015 年第一次臨時股東大會審議
通過 2015 年半年度利潤分配方案，2015 年 9 月 30 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金股利 6
元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 788,943,831.00 元（含稅），截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供
股東分配的利潤為 2,528,510,000.24 元。
公司擬以現(xiàn)有股本 1,314,906,385 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含
稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277 元（含稅），剩余未分配利潤 2,265,528,723.24 元結(jié)轉(zhuǎn)下
一年度分配。
公司本次利潤分配預(yù)案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關(guān)規(guī)定。公司董事會從公司的實(shí)際情況出發(fā)，基于對 2015 年公司實(shí)際經(jīng)營情況和 2016 年
經(jīng)營業(yè)務(wù)需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資者的合理回報(bào)和公
司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》（2016-2018），符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需
要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益的情形，對本利潤
分配預(yù)案的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意董事會的
利潤分配預(yù)案，并提請公司股東大會審議。
（5）關(guān)于公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，正泰電器董事會根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)要求，公司結(jié)合
內(nèi)外部環(huán)境的具體變化不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全內(nèi)部控制制度，對控股子公司、
關(guān)聯(lián)交易、防止資金占用、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內(nèi)部控制規(guī)
范有效，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制有效性的評估報(bào)告全面、
客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
（6）關(guān)于公司董事會換屆選舉事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)公司第六屆董事會第十八次會議對《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》所涉及的
董事候選人的提名方式和程序，提名人的資格以及董事候選人的任職資格等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
認(rèn)真核查，發(fā)表意見如下：
我們認(rèn)為經(jīng)公司董事會提名委員會審查，提名南存輝、南存飛、朱信敏、王國榮為公
司第七屆董事會董事候選人，提名嚴(yán)冶、沈藝峰為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，提
名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們認(rèn)為上述 6
名候選人不存在《公司法》第一百四十六條以及上海證券交易所《上海證券交易所上市公司
董事選任與行為指引》第八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，任職資格符合擔(dān)任上市公司
董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意推選南存輝、南存飛、王國榮為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，推選
嚴(yán)冶、沈藝峰為第七屆董事會獨(dú)立董事候選人，并同意提交公司股東大會累積投票審議，其
中獨(dú)立董事候選人需經(jīng)上海證券交易所備案無異議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。
（7）關(guān)于第四個行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
① 經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)， 2015 年公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后
的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 25.17%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
潤 16.64 億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 120.26 億元，根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》
第八條和《股票增值權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》第九條規(guī)定，滿足第四個行權(quán)期股票期權(quán)
與增值權(quán)行權(quán)規(guī)定的業(yè)績條件：“行權(quán)上一年度，凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；以 2009 年凈利
潤 5.32 億元為基數(shù)，2015 年凈利潤增長率不低于 77%，即 9.42 億元；以 2009 年?duì)I業(yè)收入
48.02 億元為基數(shù)，2015 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 77%，即 85.06 億元?！?br/> 因此，股票期權(quán)與增值權(quán)激勵對象符合第四個行權(quán)期股票期權(quán)與增值權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件。
股票期權(quán)與增值權(quán)激勵對象符合第四個行權(quán)期股票期權(quán)與增值權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件。公司
股票期權(quán)與增值權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的第四個行權(quán)期已滿足行權(quán)條件，激勵對象可在股權(quán)激勵計(jì)
劃規(guī)定的期間內(nèi)行權(quán)；
② 經(jīng)核查，171 名激勵對象主體資格合法、有效，公司對各激勵對象股票期權(quán)與增值
權(quán)行權(quán)安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
③ 公司承諾不向本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排，本次行權(quán)沒有損害公司及全體股東利益的情形。
④ 本次行權(quán)有利于加強(qiáng)公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，
激勵長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
⑤ 在審議相關(guān)議案時，董事王國榮因?qū)儆诠善逼跈?quán)激勵對象，已按有關(guān)規(guī)定回避表決，
表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
（8）關(guān)于調(diào)整第四個行權(quán)期期權(quán)激勵對象和數(shù)量事項(xiàng)的獨(dú)立意見
① 鑒于公司部分激勵對象已辭職或轉(zhuǎn)崗，不再符合公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)條件，
我們同意公司董事會對激勵對象名單進(jìn)行調(diào)整，即取消已離職的 4 人的公司股票期權(quán)激勵計(jì)
劃激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的 19.11 萬份股票期權(quán)，調(diào)整后的股票期權(quán)激勵
計(jì)劃激勵對象人數(shù)為 170 人。根據(jù)《正泰電器股票期權(quán)和增值權(quán)激勵計(jì)劃考核管理辦法》規(guī)
定，第四個行權(quán)期股票期權(quán)激勵對象 170 人增值權(quán)激勵對象 1 人共計(jì) 171 人均考核合格，符
合行權(quán)條件。
② 調(diào)整后的公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃所確定的首次授予股票期權(quán)激勵對象不存在禁止獲
授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情
況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。
③在審議相關(guān)議案時，董事王國榮因?qū)儆诠善逼跈?quán)激勵對象，已按有關(guān)規(guī)定回避表決，
表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
我們同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)由公司擇機(jī)安排行權(quán)。
（9）關(guān)于公司使用自有資金開展短期理財(cái)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的意見
為了更好地提高公司閑置資金的使用效率和收益，在確保生產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目建設(shè)、
技改擴(kuò)建等資金需求的前提下，公司及子公司以使用總額不超過 24 億元人民幣的自有閑置
資金擇機(jī)投資安全性高、流動性好、低風(fēng)險(xiǎn)、短期（不超過 1 年）的理財(cái)業(yè)務(wù)，提高流動資
金收益。我們認(rèn)為：
① 《關(guān)于公司使用自有資金開展短期理財(cái)業(yè)務(wù)的議案》經(jīng)公司第六屆董事會第十八次
董事會審議通過，公司履行了相關(guān)的審批程序。
② 在保證資金流動性和安全性的前提下，公司及子公司利用自有閑置資金投資安全性
高、流動性好、低風(fēng)險(xiǎn)、短期（不超過 1 年）的理財(cái)業(yè)務(wù)，有利于提高資金使用效率，增加
收益，風(fēng)險(xiǎn)可控，且不會影響公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益，特
別是中小股東利益的情形。
③ 公司要嚴(yán)格依據(jù)《內(nèi)部控制制度》，對投資的審核流程、報(bào)告程序、資金使用情況
的監(jiān)督、責(zé)任部門及責(zé)任人等方面進(jìn)行嚴(yán)格管理，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。
④ 同意公司及子公司使用總額不超過人民幣 24 億元的自有閑置資金擇機(jī)投資安全性
高、流動性好、低風(fēng)險(xiǎn)、短期（不超過 1 年）的理財(cái)業(yè)務(wù)，上述額度內(nèi)資金滾動使用，同意
董事會授權(quán)公司經(jīng)營班子行使相關(guān)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同。
（10）獨(dú)立董事對公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔(dān)保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《浙江正泰電器股份有限公
司章程》的要求，作為公司獨(dú)立董事，就本公司的對外擔(dān)保情況作如下專項(xiàng)說明：
① 截至 2015 年 12 月 31 日，公司對外擔(dān)保的余額合計(jì) 2.5 億元，系為參股公司（持股
比例 50%以下）擔(dān)保合計(jì) 2.5 億元。
報(bào)告期內(nèi)，公司擔(dān)保發(fā)生額為 2.5 億元，期末擔(dān)保余額為 2.5 億元，系公司為參股公司
浙江浙大中控信息技術(shù)有限公司申請的總額不超過 2.5 億元人民幣銀行授信提供無償?shù)牟?br/>可撤銷的授信擔(dān)保，最終實(shí)際擔(dān)?？傤~將不超過銀行授予中控信息的授信額度上限。
② 公司上述對外擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng) 2015 年 9 月 28 日公司第六屆董事會第十四次會議審議
通過，并對外公告，審議程序符合上海證券交易所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易指引》和公司《關(guān)
聯(lián)交易決策制度》的要求，沒有違背《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外
擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）有關(guān)規(guī)定，不會損害公司及股東利益。公司
對參股公司的銀行授信提供擔(dān)保的額度和期限符合董事會決議，是合規(guī)有效的。
③ 公司嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2005]120 號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司于關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，截至
2015 年 12 月 31 日，沒有發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
3. 在 2016 年 5 月 10 日召開的公司第七屆董事會第一次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公
司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事，
我們對公司第七屆董事會第一次會議所議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下意見：
（1）關(guān)于選舉董事長、聘任高級管理人員事項(xiàng)
① 我們同意董事會選舉南存輝先生為公司第七屆董事會董事長；同意公司董事會聘任
南存輝先生為公司總裁；聘任劉時禎先生為公司副總裁；聘任王國榮先生為公司副總裁兼財(cái)
務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書；聘任張智寰女士為公司副總裁；聘任郭嵋俊先生為公司副總裁；聘任
施貽新先生為公司副總裁。
② 經(jīng)審閱上述相關(guān)人員個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第57條、第58條
規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，上述相關(guān)人
員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關(guān)于董事長、高級管理人員任職資格的規(guī)定。
4. 在 2016 年 6 月 27 日召開的公司第七屆董事會第二次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
（1） 關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易股票發(fā)行價(jià)格的獨(dú)立
意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7家企業(yè)及南存輝等17位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權(quán)；
向南存輝等47位自然人購買樂清祥如投資有限公司100%股權(quán)，向徐志武等45位自然人購買樂
清展圖投資有限公司100%股權(quán)，向吳炳池等45位自然人購買樂清逢源投資有限公司100%股權(quán)，
向王永才等16位自然人購買杭州泰庫投資有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰
庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱為“交易對
方”）。同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，
募集配套資金不超過450,000萬元，募集配套資金金額不超過購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將持有新能源開發(fā)85.96%的股權(quán)
和四個平臺目標(biāo)公司各100%的股權(quán)，公司將直接及間接擁有新能源開發(fā)100%權(quán)益。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)
定，我們作為公司的獨(dú)立董事，參加了公司于2016 年6月27 日召開的第七屆董事會第二次
會議，審閱了董事會相關(guān)議案。現(xiàn)對公司董事會所議關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價(jià)格調(diào)
整事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
① 本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格及相應(yīng)交易對方換股數(shù)量的調(diào)整
符合《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草
案）》及公司2016年3月29日召開的2016年第一次臨時股東大會決議審議通過的相關(guān)議案中
關(guān)于價(jià)格調(diào)整機(jī)制的約定，履行了相應(yīng)的決策程序并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，關(guān)聯(lián)董事回
避了本次會議的表決，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，
沒有損害中小股東的利益。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格及相應(yīng)交易對方換股數(shù)量的
調(diào)整有利于推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，不會損害公司利益。
② 我們認(rèn)為該等方案調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重
組（2014年修訂）》、中國證監(jiān)會于2015年9月18日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問
題與解答修訂匯編》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，不屬于方案重大調(diào)整，且與本
次方案調(diào)整相關(guān)的議案獲得了我們的事前認(rèn)可。
③ 公司調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格的相關(guān)議案已由公司第
七屆董事會第二次會議審議通過。公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合
《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
④ 我們同意公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組的方案調(diào)整安排，本次重大資產(chǎn)重組尚需
經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。
（2）關(guān)于出資參與設(shè)立正泰集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司
章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事，我們
對公司第七屆董事會第二次會議所議關(guān)于出資參與設(shè)立正泰集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司事項(xiàng)發(fā)表以
下獨(dú)立意見：
① 此次公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司，有利于降低公司融資成本、提高 資金使
用效率，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。
② 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公 司章程》的規(guī)定。
③ 董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序、決策程序合規(guī)合法，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并
提交公司 2016 年第二次臨時股東大會審議,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意董事會《關(guān)于出資參與設(shè)立正泰集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的議案》的內(nèi)容。
5. 在 2016 年 8 月 12 日召開的公司第七屆董事會第三次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權(quán)；
向南存輝等 47 位自然人購買樂清祥如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購
買樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購買樂清逢源投資有限公司 100%
股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買杭州泰庫投資有限公司 100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、
杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱為
“交易對方”）。同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配
套資金（本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將持有新能源開發(fā)
85.96%的股權(quán)和四個平臺目標(biāo)公司各 100%的股權(quán)，公司將直接及間接擁有新能源開發(fā) 100%
權(quán)益。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、上海證券交易所股票上市規(guī)則》
及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公
司的獨(dú)立董事，對公司 2016 年 8 月 12 日召開的第七屆董事會第三次會議所議本次重大資
產(chǎn)重組募集配套資金相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制的修改履行了相應(yīng)的決策程序
并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，遵循了公平、公正、公開的原則，本次重大資產(chǎn)重組募集配套
資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制的修改有利于進(jìn)一步明確調(diào)整期限，沒有損害公司及全體股東的利益，
沒有損害中小股東的利益。
（2）在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，除上市公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，募集配套資金的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行調(diào)整的情形外，公司不對本次重大資
產(chǎn)重組募集配套資金涉及股份發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行底價(jià)進(jìn)行調(diào)整，沒有損害公司及全體
股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（3）本次重大資產(chǎn)重組交易對方的調(diào)整履行了相應(yīng)的決策程序并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和
授權(quán)，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股
東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司本次重大資產(chǎn)重組交易對方的調(diào)整未導(dǎo)致新增交易對方，且調(diào)整交易對方
所持標(biāo)的資產(chǎn)比例不足 20%，不屬于中國證監(jiān)會上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形。
（4）本次重大資產(chǎn)重組交易對方杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人
的調(diào)整履行了相應(yīng)決策程序并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，遵循了公平、公正、公開的原則，
沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人的調(diào)整未導(dǎo)致本次交易直
接及最終交易對象增加，且間接轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額不超過交易作價(jià)的 20%，不屬于中國證監(jiān)
會上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形。
（5）本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項(xiàng)目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限的調(diào)整
履行了相應(yīng)的決策程序并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有
損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司調(diào)減重大資產(chǎn)重組方案中的募集配套資金投資項(xiàng)目及投資規(guī)模，不屬于中
國證監(jiān)會上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形。
（6）本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期的調(diào)整履行了相應(yīng)的決策程序并取得了相
應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有
損害中小股東的利益。
（7）就本次重大資產(chǎn)重組交易對方、鎖定期的調(diào)整及公司第七屆董事會第二次會議通
過的調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)，公司與特定對象簽署附條件生效的《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》及附條件生效的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議（二）》，該等
協(xié)議的簽訂符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次交易方案具備可行性和可
操作性。
（8）就本次重大資產(chǎn)重組加期審計(jì)，天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以 2016 年 6
月 30 日為審計(jì)基準(zhǔn)日，就新能源開發(fā)及四個平臺目標(biāo)公司出具了天健審〔2016〕7097 號《浙
江正泰新能源開發(fā)有限公司審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕7105 號《樂清祥如投資有限公司審
計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕7104 號《樂清展圖投資有限公司審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕7103
號《樂清逢源投資有限公司審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕7106 號《杭州泰庫投資有限公司審
計(jì)報(bào)告》，以及為公司出具的天健審〔2016〕7117 號《浙江正泰電器股份有限公司備考財(cái)務(wù)
報(bào)表的審閱報(bào)告》，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（9）我們認(rèn)為該等方案調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組
（2014 年修訂）》、中國證監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問
題與解答修訂匯編》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，不屬于方案重大調(diào)整，且與本
次方案調(diào)整相關(guān)的議案獲得了我們的事前認(rèn)可。
公司關(guān)于上述方案調(diào)整議案已由公司第七屆董事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避
了上述關(guān)聯(lián)議案的表決，公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人
民共和國公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
我們同意公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組的方案調(diào)整安排，本次重大資產(chǎn)重組尚需經(jīng)中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就公司董事會七屆三次會議所議公司 2016 年半年度利潤分配預(yù)案相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如
下：
2016 年 1-6 月公司實(shí)現(xiàn)母公司的凈利潤 807,474,114.92 元，年初留存的未分配利潤
2,528,510,000.24 元， 2016 年 5 月向全體股東按每十股分配現(xiàn)金股利 2 元（含稅），共計(jì)
派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277 元（含稅）。截至 2016 年 6 月 30 日，公司可供股東分配的利潤為
3,073,002,838.16 元；公司擬以現(xiàn)有股本 1,319,446,010 股為基數(shù)，向全體股東每十股分
配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803 元（含稅），剩余未分配利潤
2,677,169,035.16 元結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
公司本次利潤分配預(yù)案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關(guān)規(guī)定。公司董事會從公司的實(shí)際情況出發(fā)，基于對 2016 年上半年公司實(shí)際經(jīng)營情況和
2016 年 1-6 月份經(jīng)營業(yè)務(wù)需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資
者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》（2016-2018），符
合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益
的情形，對本利潤分配預(yù)案的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
我們同意董事會的利潤分配預(yù)案，并由董事會提請公司 2016 年第三次臨時股東大會審議。
6. 在 2016 年 10 月 21 日召開的公司第七屆董事會第四次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
現(xiàn)就公司董事會七屆四次會議所議樂清市正泰小額貸款股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見如下：
公司擬將公司持有的樂清市正泰小額貸款股份有限公司（以下簡稱“小貸公司”）24.25%
的股權(quán)共計(jì) 8,487.5 萬股轉(zhuǎn)讓給正泰集團(tuán)股份有限公司。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司 2016
年 9 月 22 日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（坤元評報(bào)〔2016〕413 號），該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)
為 8,123.75 萬元（大寫：捌仟壹佰貳拾叁萬柒仟伍佰元整）。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決，遵循了公平、公
正、公開的原則；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)公允，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中
國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓能進(jìn)一步減少上市
公司與控股股東之間金融業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有損害中小股
東利益。
我們同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并請公司董事會將上述事項(xiàng)提交公司 2016 年第四次臨時股東
大會審議。
7. 在 2016 年 11 月 20 日召開的公司第七屆董事會第六次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議（以下簡稱
“本次董事會會議”）于2016年11月20日召開。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事
制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，依法參加了本次董
事會會議，審閱了董事會相關(guān)議案?，F(xiàn)對公司董事會所議事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）我們在本次會議召開前，認(rèn)真審閱了董事會提供的關(guān)于調(diào)整本次交易方案相關(guān)事
項(xiàng)的文件資料，并聽取了公司對本次交易及其方案調(diào)整等的說明，也與公司負(fù)責(zé)人員進(jìn)行了
必要的溝通，充分了解公司調(diào)整后的交易方案及程序進(jìn)展等有關(guān)事項(xiàng)。就本次會議審議的調(diào)
整本次交易方案涉及的相關(guān)議案，我們已予以事前認(rèn)可。
（2）我們認(rèn)為方案的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，相關(guān)調(diào)整基于真實(shí)性和謹(jǐn)慎性原則，有利
于公司加快推進(jìn)重組相關(guān)事宜，具備可行性和可操作性，維護(hù)了公司及全體股東的利益。
（3）我們同意公司基于本次交易方案的調(diào)整，與本次交易各相關(guān)方簽訂《發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議（三）》。該等協(xié)議的簽訂符合《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》、中國證監(jiān)會于2015年9月
18日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》等規(guī)定，本次交易方案的調(diào)
整不屬于重大調(diào)整。
（5）本次方案調(diào)整后，原來存在的商務(wù)部門審批事項(xiàng)的具體辦理程序的不確定性已經(jīng)
消除。我們同意公司向中國證監(jiān)會申請恢復(fù)審查公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（6）公司本次方案的調(diào)整及相關(guān)事項(xiàng)已由公司第七屆董事會第六次會議審議通過。公
司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定。
我們同意公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組的方案調(diào)整安排，本次重大資產(chǎn)重組尚需經(jīng)中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。
8. 在 2016 年 12 月 5 日召開的公司第七屆董事會第七次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬以非公開發(fā)行股份的方式收購浙
江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限
公司（以下簡稱“樂清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清展圖”）
100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%的股權(quán)、杭州泰庫投資
有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”， 各
標(biāo)的資產(chǎn)合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合稱為“四個平臺
目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱 “交易對方”）。同時，公司向不超過10名
符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過436,000萬元，
募集配套資金金額不超過購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡稱“本次募集配套資金”，本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
因本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)之資產(chǎn)評估報(bào)告有效期截至2016年11月29日，公司于2016
年12月5日召開第七屆董事會第七次會議（以下簡稱“本次董事會會議”）審議《關(guān)于本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行加期評估事項(xiàng)的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，依法參加了
本次董事會會議，審閱了本次董事會相關(guān)議案?，F(xiàn)對公司本次董事會所議本次重大資產(chǎn)重組
相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行加期評估事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）我們在本次董事會會議召開前，認(rèn)真審閱了董事會提供的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組
相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的文件資料，也與相關(guān)人員進(jìn)行了必要的溝通，充分了解公司本次重
大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估的有關(guān)情況。就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的議
案，我們已予以事前認(rèn)可。
根據(jù)公司董事會提供的材料，公司聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元”）出
具坤元評報(bào)〔2016〕71號、坤元評報(bào)〔2016〕74號、坤元評報(bào)〔2016〕75號、坤元評報(bào)〔2016〕
72號及坤元評報(bào)〔2016〕73號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《評估報(bào)告》”），以2015
年11月30日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對新能源開發(fā)進(jìn)行了評估，并采用了收
益法評估結(jié)果作為新能源開發(fā)的最終評估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對四個平臺目標(biāo)公司進(jìn)行了
評估并以其結(jié)果作為最終評估結(jié)論，并以上述評估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為
9,370,940,391.24元。
根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評估報(bào)告》有效期截至2016年11月29日。為再次驗(yàn)
證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)的合理性和公允性，公司董事會根據(jù)2016年第一次臨時股
東大會決議的授權(quán)范圍，聘請坤元以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了加期評估。
坤元于2016年11月出具坤元評報(bào)〔2016〕533號、坤元評報(bào)〔2016〕536號、坤元評報(bào)〔2016〕
537號、坤元評報(bào)〔2016〕534號及坤元評報(bào)〔2016〕535號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《加
期評估報(bào)告》”）。根據(jù)《加期評估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)截至2016年6月30日的評估值合計(jì)為
人民幣10,203,021,521.45元，較截至2015年11月30日的評估值增值分別為新能源開發(fā)85.40%
股權(quán)增值714,618,157.84元、樂清祥如100%股權(quán)增值47,834,570.74元、樂清展圖100%股權(quán)
增值24,817,487.40元、樂清逢源100%股權(quán)增值21,129,892.10元、杭州泰庫100%的股權(quán)增值
23,681,022.13元。以上數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)在前后兩次基準(zhǔn)日之間
未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評估結(jié)果，我們獨(dú)立董事一致認(rèn)為：1）通過加期評估結(jié)果的比較，進(jìn)一
步驗(yàn)證了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價(jià)值公允性，本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值在
前后兩次基準(zhǔn)日之間未發(fā)生不利于公司及公司中小股東利益的變化。2）公司本次重大資產(chǎn)
重組具體方案中的交易定價(jià)原則以及過渡期間的損益安排已做出了有利于上市公司及中小
投資者的安排，加期評估結(jié)果不會對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
因此，我們同意公司無需對本次重大資產(chǎn)重組具體方案進(jìn)行調(diào)整，本次重大資產(chǎn)重組的
方案繼續(xù)按此前會議審議通過的方案執(zhí)行。
（2）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)已經(jīng)公司本次董事會會議審議通過，因
本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避了對本議案的表決。公司本次董事會會議
的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)公平、合理，有利于加快本次重大資產(chǎn)
重組的推進(jìn)，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司中小股東利益。
（四） 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1. 對公司治理活動的監(jiān)督
深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營，與管理層保持良好溝通。對涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)
控制度建設(shè)，募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)均進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并在必要時發(fā)表獨(dú)
立意見，積極有效的履行了自己的職責(zé)，對公司治理相關(guān)活動進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
2. 對公司信息披露工作的監(jiān)督
在信息披露過程中，獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地開展工作，持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)履行責(zé)任和義務(wù)，促進(jìn)了董事會決策和決策
程序的科學(xué)化。報(bào)告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，切
實(shí)做好信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整
的做好信息披露。
3. 學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)
認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，尤其是相關(guān)部門出臺的新政新規(guī)，加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，不斷加深對
相關(guān)法律法規(guī)的理解，為公司的科學(xué)決策及風(fēng)險(xiǎn)防控提供更好的建議。提升對公司和投資者
利益的保護(hù)能力，提高自覺保護(hù)中小股東利益的意識。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
2016年，我們根據(jù)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關(guān)于獨(dú)立董事的職責(zé)要求對公司多方面事項(xiàng)
予以重點(diǎn)關(guān)注和審核，并積極向董事會及專門委員會建言獻(xiàn)策，對增強(qiáng)董事會運(yùn)作的規(guī)范性
和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下：
（一） 關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，我們充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立審核作用，對公司年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)
行核查并發(fā)表意見，認(rèn)為公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)
展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、
上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；董事會表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避本議
案表決。符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定。
（二） 對外擔(dān)保及資金占用情況
依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真檢查，未發(fā)現(xiàn)公司控股
股東及其子公司等其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為。除為下屬控股子公司提供正常擔(dān)保行為外，
公司未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保行為，并能審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對外擔(dān)保情
況符合有關(guān)規(guī)定和法定審批程序，并能按規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。
（三） 業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，履行了業(yè)績預(yù)告的義務(wù)，
報(bào)告期內(nèi)未發(fā)布業(yè)績快報(bào)，未發(fā)生業(yè)績預(yù)告變更情況。
（四） 聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司聘任天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)
財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)工作。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生更換會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)。
（五） 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司第六屆董事會第十八次會議和第七屆董事會第三次會議，分別審議了公司2015年度
和 2016年 中 期利 潤 分配方 案 ， 并提 交 股東 大 會審 議 通 過。 報(bào) 告期 內(nèi)公司 分 別 以 股 本
1,314,906,385股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利2元（含稅）派發(fā)2015年度利潤；
以股本1,319,446,010股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利3元（含稅）派發(fā)2016年中
期利潤，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金658,815,080.00元（含稅）。
（六） 公司及股東承諾履行情況
我們作為獨(dú)立董事，長期高度關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過對相關(guān)情況的核查和
了解，我們認(rèn)為公司及控股股東、實(shí)際控制人均能夠積極履行以往作出的承諾，對于設(shè)定期
限的承諾，如首次公開發(fā)行前所持股份流通限制的相關(guān)承諾，均按約定及時履行完畢；對于
需長期履行的承諾，如避免同業(yè)競爭及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面的承諾，公司控股股東及實(shí)際控制
人均持續(xù)履行，未出現(xiàn)違反承諾的現(xiàn)象。未來，我們?nèi)詫⒊掷m(xù)做好相關(guān)監(jiān)督工作，維護(hù)公司
及中小股東的合法權(quán)益。
（七） 信息披露的執(zhí)行情況
在信息披露過程中，獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地開展工作，持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)履行責(zé)任和義務(wù)，促進(jìn)了董事會決策和決策
程序的科學(xué)化。報(bào)告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，
切實(shí)做好信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完
整的做好信息披露。
2016年，我們持續(xù)強(qiáng)化對公司信息披露工作的審核和監(jiān)督。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)董事會、
監(jiān)事會及股東大會的決議，及時進(jìn)行披露，并針對重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等進(jìn)行專項(xiàng)披露，全年
共披露臨時公告76則。同時，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司的相關(guān)要求，按照預(yù)約披露時間
及時、完整地披露了包括2015年年報(bào)、2016年一季報(bào)、半年報(bào)及三季報(bào)等四則定期報(bào)告。公
司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披
露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)做好信息披露工作，
提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整的做好信息披露。
（八） 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格按照《內(nèi)控管理制度》全面開展內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作。內(nèi)部控制可
以有效防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整，經(jīng)營管理合法合
規(guī)，財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，提升公司核心競爭能力，促進(jìn)公
司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。經(jīng)我們核查認(rèn)為：公司在實(shí)際運(yùn)行中尚未發(fā)現(xiàn)內(nèi)
部控制設(shè)計(jì)存在重大缺陷、嚴(yán)重的管理舞弊和公司運(yùn)行中的重大風(fēng)險(xiǎn)；公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制
制度符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)范性要求，符合公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，
各項(xiàng)內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效。
（九） 董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
作為公司董事會審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會和提名委員會的成員，我
們按照公司董事會專門委員會工作細(xì)則和工作職責(zé)積極開展工作，審核定期報(bào)告、財(cái)務(wù)信息
及其披露流程、聘請公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)、提名高級管理人員候選人等重大事
項(xiàng)，充分發(fā)揮了專門委員會在董事會工作中的重要作用。
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞資本運(yùn)作、內(nèi)控規(guī)范實(shí)施、定期報(bào)
告等方面進(jìn)行深入研究并決策，通過真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的戰(zhàn)
略方向和經(jīng)營動態(tài)。
公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對于待決策事項(xiàng)進(jìn)行提前了解和研究，尤其
作為各專業(yè)委員會委員及時就重要事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十） 獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)
我們認(rèn)為公司目前不存在需要改進(jìn)的其他事項(xiàng)。
四、總體評價(jià)和建議
2016年，公司經(jīng)營生產(chǎn)有序進(jìn)行，在公司治理、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、資本運(yùn)作、重大
資產(chǎn)重組等各方面均按照上市公司運(yùn)作的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范操作。我們作為公司的獨(dú)立
董事，本著維護(hù)公司及中小股東利益的基本原則，獨(dú)立履職，為公司治理水平的不斷提升發(fā)
揮應(yīng)有的作用。
2017年，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度對獨(dú)立董事的規(guī)定和要求繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、
獨(dú)立、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
2017 年 4 月 21 日
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