浙江正泰電器股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告
作為浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2016 年度我們嚴格
按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)及《公司章程》、
《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在工作中勤勉、盡責、忠實履行職務，積極出席相關會議，
認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了
公司和股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將 2016 年度履行獨立董事職責情況報告如下:
一、獨立董事的基本情況
(一) 個人工作履歷、專業(yè)背景及任職情況
嚴冶：女，1958 年出生，法學碩士，注冊律師。曾任陜西協(xié)暉律師事務所律師、陜西
維恩律師事務所律師?，F(xiàn)任陜西言鋒律師事務所律師（合伙人）。
沈藝峰：男，1963年出生，管理學博士。曾在廈門大學財政金融系、廈門大學工商管理
教育中心和廈門大學管理學院任教，歷任工商管理教育中心副主任、主任、管理學院副院長、
院長。現(xiàn)任閩江學者特聘教授、中國管理學會財務與會計分委員會副主任委員、公司治理分
委員會副主任委員、案例研究分委員會副主任委員。
(二) 是否存在影響獨立性的情況說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或附屬企業(yè)任職、親屬沒有直接或
間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公
司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。
2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供業(yè)務服務，沒有從該上市公司及其股東或有利
害關系的機構和人員取得額外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一） 出席會議情況
參加董事會情況
參加股東
獨立董事 是否連續(xù)兩
本年應參加 親自出席 以通訊方式 委托出 缺席 大會情況
次未親自參
董事會次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù)
加會議
嚴冶 10 10 5 0 0 否
沈藝峰 10 10 5 0 0 否
獨立董事不存在無故缺席和連續(xù)兩次未親自參加董事會會議的情形。本年度，獨立董事
未發(fā)生對公司有關事項提出異議的情況。我們對本年度內的董事會的議案均做了認真審議，
投了贊成票。
（二） 履職情況
凡需經董事會決策的事項，公司都提前通知并提供足夠的資料。在召開董事會前，詳細
審閱會議文件及相關材料，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。董事會會議上，客觀、
公正地對各項議題進行分析判斷，發(fā)表獨立意見，積極參與討論并提出專業(yè)建議，較好地維
護了公司整體利益與中小股東的合法權益。
（三） 發(fā)表獨立意見情況
1. 在 2016 年 3 月 9 日召開的公司第六屆董事會第十七次會議上發(fā)表相關獨立意見:
（1）對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資
產狀況的相關性以及評估定價的公允性的獨立意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7家企業(yè)及南存輝等17位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權；
向南存輝等47位自然人購買樂清祥如投資有限公司100%股權，向徐志武等45位自然人購買樂
清展圖投資有限公司100%股權，向吳炳池等45位自然人購買樂清逢源投資有限公司100%股權，
向王永才等16位自然人購買杭州泰庫投資有限公司100%股權。（樂清祥如投資有限公司、樂
清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目
標公司”，新能源開發(fā)與四個平臺目標公司合稱為“目標公司”）；四個平臺目標公司合計
持有新能源開發(fā)14.04%股權；同時，公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股
票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成
功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。
本次交易完成后，公司將持有新能源開發(fā)85.96%的股權和四個平臺目標公司各100%的股權，
公司將直接及間接擁有新能源開發(fā)100%權益。
我們作為公司的獨立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》的有關規(guī)定，本著獨立、
客觀、公正的原則，我們認真審閱了本次交易的相關文件，在了解相關信息的基礎上，基于
獨立判斷立場，就公司第六屆董事會第十七次會議審議本次交易的評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的發(fā)表獨立意見如下：
① 評估機構的獨立性
公司已聘請具有相關證券業(yè)務資格的評估機構對目標公司進行評估，公司聘請的評估機
構及其經辦評估師與本次交易所涉及的相關當事方除業(yè)務關系外，無其他關聯(lián)關系，亦不存
在現(xiàn)實的及預期的利益沖突，具有充分獨立性。
② 評估假設前提的合理性
本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規(guī)進行，并遵循了市場通用慣例與準則，符
合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。
③ 評估方法與評估目的的相關性
本次評估采取資產基礎法和收益法兩種方法對新能源開發(fā)進行了評估，并最終采用了以
收益法得到的評估值作為新能源開發(fā)本次評估結果；采取資產基礎法對樂清祥如、樂清展圖、
樂清逢源、杭州泰庫四家公司各 100%的股權進行了評估，并采用以資產基礎法得到評估值
作為上述四家公司 100%的股權的評估結果。鑒于本次評估目的系在公司發(fā)行股份購買資產
行為下確定上述資產于評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依據(jù)，本次評
估機構所選的評估方法適當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，
評估方法和評估目的具有較強的相關性。
④ 評估定價的公允性
本次交易評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致；本次交
易定價是以具有相關證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎確定，交易
定價具有公允性，且履行必要的關聯(lián)交易內部決策程序，不存在損害公司及其股東利益的情
形。
（2）關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)
（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自然
人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權；向
南存輝等 47 位自然人購買樂清祥如投資有限公司 100%股權，向徐志武等 45 位自然人購買
樂清展圖投資有限公司 100%股權，向吳炳池等 45 位自然人購買樂清逢源投資有限公司 100%
股權，向王永才等 16 位自然人購買杭州泰庫投資有限公司 100%股權（以下簡稱“本次發(fā)
行股份購買資產”，收購標的合稱“標的資產”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有
限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標公司”，前
述向公司出售股權的各方合稱為“交易對方”）。同時，公司向不超過 10 名符合條件的特定
投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過 450,000 萬元，募集配套資金金
額不超過購買資產交易價格的 100%（本次發(fā)行股份購買資產及本次募集配套資金合稱“本
次交易”）。本次發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金
發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。本次交易完成后，公司將持有新能
源開發(fā) 85.96%的股權和四個平臺目標公司各 100%的股權，公司將直接及間接擁有新能源開
發(fā) 100%權益。
作為公司的獨立董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的有關規(guī)定，對公司第六屆董事會第十七次會議所議本次交易有關事項發(fā)表獨立意見如下：
① 我們在審議本次交易的董事會召開前已經審查擬向董事會提供的相關資料并充分了
解本次交易的相關背景信息。在本次交易的相關議案及《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書“）提交董
事會會議審議前，已經我們事前認可并同意提交董事會審議；
② 重組報告書及其摘要、公司與交易對方簽訂的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補充
協(xié)議、公司與承擔盈利補償義務的交易對方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，符合《中華人民
共和國公司法》、中華人民共和國證券法》、上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次交易方案具備可行性和可操作性；
③ 本次交易有助于公司提高資產質量和規(guī)模，提升公司市場競爭力，有利于增強公司
的長期盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的
利益，特別是廣大中小股東的利益；
④ 本次發(fā)行股份購買資產的交易對方包括公司控股股東正泰集團股份有限公司及其下
屬浙江正泰新能源投資有限公司、公司實際控制人南存輝在內的多位關聯(lián)方,根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。同時公司董事長南
存輝為交易對方、且為另一交易對方正泰集團股份有限公司的董事長；公司董事南存飛為交
易對方正泰集團股份有限公司的董事，公司董事朱信敏為交易對方正泰集團股份有限公司的
董事及副總裁，均為關聯(lián)董事。公司董事會在審議本次交易時，關聯(lián)董事對涉及關聯(lián)交易的
議案的表決均進行了回避，董事會表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
⑤ 公司聘請的坤元資產評估有限公司具有證券期貨相關業(yè)務資格，評估機構的選聘程
序合法、合規(guī)。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方不存在關聯(lián)關系，亦不存在
現(xiàn)實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。相關評估報告的評估假設前提符合有
關法律法規(guī)，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具
有合理性。本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日 2015 年 11 月 30 日的市場
價值，作為本次交易標的資產的定價依據(jù)。我們提醒投資者注意，坤元資產評估有限公司綜
合考慮各種影響因素：（1）采用了資產基礎法和收益法對新能源開發(fā)的價值進行了評估，并
最終選擇了以收益法得到的評估值作為新能源開發(fā)本次評估結果，兩種不同的評估方法會存
在一定的差異，采用市場法后，部分交易標的資產在評估上出現(xiàn)較大的增值率；（2）采用了
資產基礎法對四個平臺目標公司的價值進行了評估，并以其評估值作為相應評估結果。本次
評估工作符合法律法規(guī)、評估準則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原
則，評估方法與評估目的的相關性一致。標的資產的交易價格參考評估機構的最終資產評估
結果作為定價依據(jù)，經交易各方協(xié)商一致確定的，定價公允、合理，不會損害公司及股東特
別是其他中小股東利益；
⑥ 重組報告書及其摘要的內容真實、準確、完整，該報告書已經詳細披露本次發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金需要履行的法律程序，并充分披露了相關風險；
⑦ 我們同意公司本次董事會就本次交易的總體安排，本次交易尚需經公司股東大會審
議批準以及中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實施。
綜上所述，我們同意公司本次交易的相關事項及整體安排。
2. 在 2016 年 4 月 14 日召開的公司第六屆董事會第十八次會議上發(fā)表相關獨立意見:
（1）獨立董事關于公司 2016 年度日常關聯(lián)交易預測事項的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)
就對 2016 年度日常關聯(lián)交易預測事項進行了審核，我們一致認為：上述關聯(lián)交易程序合法
有效，關聯(lián)董事回避了該項關聯(lián)交易的表決；該交易為公司日常正常經營活動業(yè)務往來，交
易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨立性構成影響，沒有侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規(guī)定。
（2）獨立董事對公司 2015 年度與關聯(lián)方資金往來的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局的要
求，作為公司獨立董事，經對公司與關聯(lián)方的資金往來情況進行仔細核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨立
意見：
公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來能夠嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《關于
規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）
等法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。截至 2015 年 12 月 31 日，不存在關聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
（3）獨立董事對公司續(xù)聘 2016 年度審計機構的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規(guī)定，作為公司獨立董事，我們
就公司聘任天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計機構發(fā)表如下意見：
經檢查，天健會計師事務所(特殊普通合伙)是具有財政部、中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券、
期貨相關業(yè)務許可證的專業(yè)會計中介服務機構，本次聘任審計機構的程序符合《公司法》和
《公司章程》的有關規(guī)定，我們同意由天健會計師事務所(特殊普通合伙)繼續(xù)擔任公司 2016
年度財務與內部控制審計機構。并請董事會將上述事項提交公司 2015 年度股東大會審議。
（4）獨立董事關于 2015 年度利潤分配預案的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規(guī)定，作為公司獨立董事，我
們就公司 2015 年度利潤分配預案發(fā)表獨立意見如下：
經 天 健 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計 ， 2015 年 公 司 實 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤
1,634,588,882.63 元，年初留存的未分配 利潤 2,138,024,851.11 元，計提盈余公 積
151,719,967.50 元后，根據(jù)公司 2014 年度股東大會審議通過 2014 年度利潤分配方案，向
全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 303,439,935.00 元（含稅），同
時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。根據(jù)公司 2015 年第一次臨時股東大會審議
通過 2015 年半年度利潤分配方案，2015 年 9 月 30 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金股利 6
元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 788,943,831.00 元（含稅），截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供
股東分配的利潤為 2,528,510,000.24 元。
公司擬以現(xiàn)有股本 1,314,906,385 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含
稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277 元（含稅），剩余未分配利潤 2,265,528,723.24 元結轉下
一年度分配。
公司本次利潤分配預案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關規(guī)定。公司董事會從公司的實際情況出發(fā)，基于對 2015 年公司實際經營情況和 2016 年
經營業(yè)務需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資者的合理回報和公
司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報規(guī)劃》（2016-2018），符合公司長遠發(fā)展需
要和包括中小股東在內的全體股東的長遠利益，不存在損害中小股東利益的情形，對本利潤
分配預案的審議及表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意董事會的
利潤分配預案，并提請公司股東大會審議。
（5）關于公司內部控制評價報告的獨立意見
報告期內，正泰電器董事會根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關要求，公司結合
內外部環(huán)境的具體變化不斷完善公司法人治理結構，持續(xù)健全內部控制制度，對控股子公司、
關聯(lián)交易、防止資金占用、對外擔保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內部控制規(guī)
范有效，保證了公司經營管理的正常進行。我們認為公司內部控制有效性的評估報告全面、
客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。
（6）關于公司董事會換屆選舉事項的獨立意見
根據(jù)公司第六屆董事會第十八次會議對《關于公司董事會換屆選舉的議案》所涉及的
董事候選人的提名方式和程序，提名人的資格以及董事候選人的任職資格等相關事項進行了
認真核查，發(fā)表意見如下：
我們認為經公司董事會提名委員會審查，提名南存輝、南存飛、朱信敏、王國榮為公
司第七屆董事會董事候選人，提名嚴冶、沈藝峰為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，提
名方式和程序、提名人資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們認為上述 6
名候選人不存在《公司法》第一百四十六條以及上海證券交易所《上海證券交易所上市公司
董事選任與行為指引》第八條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，任職資格符合擔任上市公司
董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
我們同意推選南存輝、南存飛、王國榮為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，推選
嚴冶、沈藝峰為第七屆董事會獨立董事候選人，并同意提交公司股東大會累積投票審議，其
中獨立董事候選人需經上海證券交易所備案無異議后提交股東大會審議批準。
（7）關于第四個行權期可行權事項的獨立意見
① 經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計， 2015 年公司實現(xiàn)扣除非經常性損益后
的加權平均凈資產收益率 25.17%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利
潤 16.64 億元，實現(xiàn)營業(yè)收入 120.26 億元，根據(jù)公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》
第八條和《股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》第九條規(guī)定，滿足第四個行權期股票期權
與增值權行權規(guī)定的業(yè)績條件：“行權上一年度，凈資產收益率不低于 10%；以 2009 年凈利
潤 5.32 億元為基數(shù)，2015 年凈利潤增長率不低于 77%，即 9.42 億元；以 2009 年營業(yè)收入
48.02 億元為基數(shù)，2015 年營業(yè)收入增長率不低于 77%，即 85.06 億元。”
因此，股票期權與增值權激勵對象符合第四個行權期股票期權與增值權行權的業(yè)績條件。
股票期權與增值權激勵對象符合第四個行權期股票期權與增值權行權的業(yè)績條件。公司
股票期權與增值權激勵計劃規(guī)定的第四個行權期已滿足行權條件，激勵對象可在股權激勵計
劃規(guī)定的期間內行權；
② 經核查，171 名激勵對象主體資格合法、有效，公司對各激勵對象股票期權與增值
權行權安排未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
③ 公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排，本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形。
④ 本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，
激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
⑤ 在審議相關議案時，董事王國榮因屬于股票期權激勵對象，已按有關規(guī)定回避表決，
表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
（8）關于調整第四個行權期期權激勵對象和數(shù)量事項的獨立意見
① 鑒于公司部分激勵對象已辭職或轉崗，不再符合公司股票期權激勵計劃的行權條件，
我們同意公司董事會對激勵對象名單進行調整，即取消已離職的 4 人的公司股票期權激勵計
劃激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的 19.11 萬份股票期權，調整后的股票期權激勵
計劃激勵對象人數(shù)為 170 人。根據(jù)《正泰電器股票期權和增值權激勵計劃考核管理辦法》規(guī)
定，第四個行權期股票期權激勵對象 170 人增值權激勵對象 1 人共計 171 人均考核合格，符
合行權條件。
② 調整后的公司股票期權激勵計劃所確定的首次授予股票期權激勵對象不存在禁止獲
授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情
況以及公司業(yè)務發(fā)展的實際需要。
③在審議相關議案時，董事王國榮因屬于股票期權激勵對象，已按有關規(guī)定回避表決，
表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
我們同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權期內由公司擇機安排行權。
（9）關于公司使用自有資金開展短期理財業(yè)務事項的意見
為了更好地提高公司閑置資金的使用效率和收益，在確保生產經營、募投項目建設、
技改擴建等資金需求的前提下，公司及子公司以使用總額不超過 24 億元人民幣的自有閑置
資金擇機投資安全性高、流動性好、低風險、短期（不超過 1 年）的理財業(yè)務，提高流動資
金收益。我們認為：
① 《關于公司使用自有資金開展短期理財業(yè)務的議案》經公司第六屆董事會第十八次
董事會審議通過，公司履行了相關的審批程序。
② 在保證資金流動性和安全性的前提下，公司及子公司利用自有閑置資金投資安全性
高、流動性好、低風險、短期（不超過 1 年）的理財業(yè)務，有利于提高資金使用效率，增加
收益，風險可控，且不會影響公司的主營業(yè)務發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益，特
別是中小股東利益的情形。
③ 公司要嚴格依據(jù)《內部控制制度》，對投資的審核流程、報告程序、資金使用情況
的監(jiān)督、責任部門及責任人等方面進行嚴格管理，有效防范投資風險。
④ 同意公司及子公司使用總額不超過人民幣 24 億元的自有閑置資金擇機投資安全性
高、流動性好、低風險、短期（不超過 1 年）的理財業(yè)務，上述額度內資金滾動使用，同意
董事會授權公司經營班子行使相關投資決策權并簽署相關合同。
（10）獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《浙江正泰電器股份有限公
司章程》的要求，作為公司獨立董事，就本公司的對外擔保情況作如下專項說明：
① 截至 2015 年 12 月 31 日，公司對外擔保的余額合計 2.5 億元，系為參股公司（持股
比例 50%以下）擔保合計 2.5 億元。
報告期內，公司擔保發(fā)生額為 2.5 億元，期末擔保余額為 2.5 億元，系公司為參股公司
浙江浙大中控信息技術有限公司申請的總額不超過 2.5 億元人民幣銀行授信提供無償?shù)牟?br/>可撤銷的授信擔保，最終實際擔?？傤~將不超過銀行授予中控信息的授信額度上限。
② 公司上述對外擔保事項已經 2015 年 9 月 28 日公司第六屆董事會第十四次會議審議
通過，并對外公告，審議程序符合上海證券交易所《上市規(guī)則》、《關聯(lián)交易指引》和公司《關
聯(lián)交易決策制度》的要求，沒有違背《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）有關規(guī)定，不會損害公司及股東利益。公司
對參股公司的銀行授信提供擔保的額度和期限符合董事會決議，是合規(guī)有效的。
③ 公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2005]120 號）及《關于規(guī)范上市公司于關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和《公司章程》的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，截至
2015 年 12 月 31 日，沒有發(fā)現(xiàn)公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保。
3. 在 2016 年 5 月 10 日召開的公司第七屆董事會第一次會議上發(fā)表相關獨立意見:
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公
司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨立董事，
我們對公司第七屆董事會第一次會議所議相關事項發(fā)表以下意見：
（1）關于選舉董事長、聘任高級管理人員事項
① 我們同意董事會選舉南存輝先生為公司第七屆董事會董事長；同意公司董事會聘任
南存輝先生為公司總裁；聘任劉時禎先生為公司副總裁；聘任王國榮先生為公司副總裁兼財
務總監(jiān)兼董事會秘書；聘任張智寰女士為公司副總裁；聘任郭嵋俊先生為公司副總裁；聘任
施貽新先生為公司副總裁。
② 經審閱上述相關人員個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第57條、第58條
規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，上述相關人
員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于董事長、高級管理人員任職資格的規(guī)定。
4. 在 2016 年 6 月 27 日召開的公司第七屆董事會第二次會議上發(fā)表相關獨立意見:
（1） 關于調整公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易股票發(fā)行價格的獨立
意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7家企業(yè)及南存輝等17位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權；
向南存輝等47位自然人購買樂清祥如投資有限公司100%股權，向徐志武等45位自然人購買樂
清展圖投資有限公司100%股權，向吳炳池等45位自然人購買樂清逢源投資有限公司100%股權，
向王永才等16位自然人購買杭州泰庫投資有限公司100%股權（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買
資產”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰
庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標公司”，前述向公司出售股權的各方合稱為“交易對
方”）。同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，
募集配套資金不超過450,000萬元，募集配套資金金額不超過購買資產交易價格的100%（本
次發(fā)行股份購買資產及本次募集配套資金合稱“本次重大資產重組”）。本次發(fā)行股份購買
資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行
股份購買資產行為的實施。本次重大資產重組完成后，公司將持有新能源開發(fā)85.96%的股權
和四個平臺目標公司各100%的股權，公司將直接及間接擁有新能源開發(fā)100%權益。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重
組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)
定，我們作為公司的獨立董事，參加了公司于2016 年6月27 日召開的第七屆董事會第二次
會議，審閱了董事會相關議案?，F(xiàn)對公司董事會所議關于本次重大資產重組股份發(fā)行價格調
整事項發(fā)表獨立意見如下：
① 本次重大資產重組發(fā)行股份購買資產股份發(fā)行價格及相應交易對方換股數(shù)量的調整
符合《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草
案）》及公司2016年3月29日召開的2016年第一次臨時股東大會決議審議通過的相關議案中
關于價格調整機制的約定，履行了相應的決策程序并取得了相應的批準和授權，關聯(lián)董事回
避了本次會議的表決，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，
沒有損害中小股東的利益。本次發(fā)行股份購買資產股份發(fā)行價格及相應交易對方換股數(shù)量的
調整有利于推進本次重大資產重組進程，不會損害公司利益。
② 我們認為該等方案調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管
理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重
組（2014年修訂）》、中國證監(jiān)會于2015年9月18日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問
題與解答修訂匯編》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，不屬于方案重大調整，且與本
次方案調整相關的議案獲得了我們的事前認可。
③ 公司調整本次重大資產重組發(fā)行股份購買資產股份發(fā)行價格的相關議案已由公司第
七屆董事會第二次會議審議通過。公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合
《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定。
④ 我們同意公司董事會就本次重大資產重組的方案調整安排，本次重大資產重組尚需
經中國證監(jiān)會核準后實施。
（2）關于出資參與設立正泰集團財務有限公司事項的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司
章程》、《獨立董事工作制度》等有關規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨立董事，我們
對公司第七屆董事會第二次會議所議關于出資參與設立正泰集團財務有限公司事項發(fā)表以
下獨立意見：
① 此次公司與關聯(lián)方共同出資設立財務公司，有利于降低公司融資成本、提高 資金使
用效率，有利于公司生產經營及各項業(yè)務的發(fā)展。
② 本次關聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關法律法規(guī)和《公 司章程》的規(guī)定。
③ 董事會對本次關聯(lián)交易的審議程序、決策程序合規(guī)合法，關聯(lián)董事已回避表決，并
提交公司 2016 年第二次臨時股東大會審議,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關規(guī)定。
因此，我們同意董事會《關于出資參與設立正泰集團財務有限公司的議案》的內容。
5. 在 2016 年 8 月 12 日召開的公司第七屆董事會第三次會議上發(fā)表相關獨立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以非公開發(fā)行股份的方式，向正泰
集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企
業(yè)（有限合伙）與上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自
然人收購其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.96%股權；
向南存輝等 47 位自然人購買樂清祥如投資有限公司 100%股權，向徐志武等 45 位自然人購
買樂清展圖投資有限公司 100%股權，向吳炳池等 45 位自然人購買樂清逢源投資有限公司 100%
股權，向王永才等 16 位自然人購買杭州泰庫投資有限公司 100%股權（以下簡稱“本次發(fā)行
股份購買資產”，樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、
杭州泰庫投資有限公司合稱為“四個平臺目標公司”，前述向公司出售股權的各方合稱為
“交易對方”）。同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配
套資金（本次發(fā)行股份購買資產及本次募集配套資金合稱“本次重大資產重組”）。本次發(fā)行
股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響
本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。本次重大資產重組完成后，公司將持有新能源開發(fā)
85.96%的股權和四個平臺目標公司各 100%的股權，公司將直接及間接擁有新能源開發(fā) 100%
權益。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管
理辦法》、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、上海證券交易所股票上市規(guī)則》
及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，我們作為公
司的獨立董事，對公司 2016 年 8 月 12 日召開的第七屆董事會第三次會議所議本次重大資
產重組募集配套資金相關議案發(fā)表獨立意見如下：
（1）本次重大資產重組募集配套資金發(fā)行底價調整機制的修改履行了相應的決策程序
并取得了相應的批準和授權，遵循了公平、公正、公開的原則，本次重大資產重組募集配套
資金發(fā)行底價調整機制的修改有利于進一步明確調整期限，沒有損害公司及全體股東的利益，
沒有損害中小股東的利益。
（2）在定價基準日至發(fā)行日期間，除上市公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉增股本
等除權、除息事項的，募集配套資金的發(fā)行底價將進行調整的情形外，公司不對本次重大資
產重組募集配套資金涉及股份發(fā)行的定價基準日、發(fā)行底價進行調整，沒有損害公司及全體
股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（3）本次重大資產重組交易對方的調整履行了相應的決策程序并取得了相應的批準和
授權，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股
東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司本次重大資產重組交易對方的調整未導致新增交易對方，且調整交易對方
所持標的資產比例不足 20%，不屬于中國證監(jiān)會上述規(guī)定的構成重組方案重大調整的情形。
（4）本次重大資產重組交易對方杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人
的調整履行了相應決策程序并取得了相應的批準和授權，遵循了公平、公正、公開的原則，
沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人的調整未導致本次交易直
接及最終交易對象增加，且間接轉讓標的資產份額不超過交易作價的 20%，不屬于中國證監(jiān)
會上述規(guī)定的構成重組方案重大調整的情形。
（5）本次重大資產重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限的調整
履行了相應的決策程序并取得了相應的批準和授權，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有
損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司調減重大資產重組方案中的募集配套資金投資項目及投資規(guī)模，不屬于中
國證監(jiān)會上述規(guī)定的構成重組方案重大調整的情形。
（6）本次重大資產重組部分交易對方鎖定期的調整履行了相應的決策程序并取得了相
應的批準和授權，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有
損害中小股東的利益。
（7）就本次重大資產重組交易對方、鎖定期的調整及公司第七屆董事會第二次會議通
過的調整本次重大資產重組股份發(fā)行價格相關事項，公司與特定對象簽署附條件生效的《發(fā)
行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（二）》及附條件生效的《盈利預測補償協(xié)議（二）》，該等
協(xié)議的簽訂符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次交易方案具備可行性和可
操作性。
（8）就本次重大資產重組加期審計，天健會計師事務所（特殊普通合伙）以 2016 年 6
月 30 日為審計基準日，就新能源開發(fā)及四個平臺目標公司出具了天健審〔2016〕7097 號《浙
江正泰新能源開發(fā)有限公司審計報告》、天健審〔2016〕7105 號《樂清祥如投資有限公司審
計報告》、天健審〔2016〕7104 號《樂清展圖投資有限公司審計報告》、天健審〔2016〕7103
號《樂清逢源投資有限公司審計報告》、天健審〔2016〕7106 號《杭州泰庫投資有限公司審
計報告》，以及為公司出具的天健審〔2016〕7117 號《浙江正泰電器股份有限公司備考財務
報表的審閱報告》，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（9）我們認為該等方案調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組
（2014 年修訂）》、中國證監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問
題與解答修訂匯編》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，不屬于方案重大調整，且與本
次方案調整相關的議案獲得了我們的事前認可。
公司關于上述方案調整議案已由公司第七屆董事會第三次會議審議通過，關聯(lián)董事回避
了上述關聯(lián)議案的表決，公司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人
民共和國公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定。
我們同意公司董事會就本次重大資產重組的方案調整安排，本次重大資產重組尚需經中
國證監(jiān)會核準后實施。
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)
就公司董事會七屆三次會議所議公司 2016 年半年度利潤分配預案相關事項發(fā)表獨立意見如
下：
2016 年 1-6 月公司實現(xiàn)母公司的凈利潤 807,474,114.92 元，年初留存的未分配利潤
2,528,510,000.24 元， 2016 年 5 月向全體股東按每十股分配現(xiàn)金股利 2 元（含稅），共計
派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277 元（含稅）。截至 2016 年 6 月 30 日，公司可供股東分配的利潤為
3,073,002,838.16 元；公司擬以現(xiàn)有股本 1,319,446,010 股為基數(shù)，向全體股東每十股分
配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803 元（含稅），剩余未分配利潤
2,677,169,035.16 元結轉下次分配。
公司本次利潤分配預案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關規(guī)定。公司董事會從公司的實際情況出發(fā)，基于對 2016 年上半年公司實際經營情況和
2016 年 1-6 月份經營業(yè)務需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資
者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報規(guī)劃》（2016-2018），符
合公司長遠發(fā)展需要和包括中小股東在內的全體股東的長遠利益，不存在損害中小股東利益
的情形，對本利潤分配預案的審議及表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，
我們同意董事會的利潤分配預案，并由董事會提請公司 2016 年第三次臨時股東大會審議。
6. 在 2016 年 10 月 21 日召開的公司第七屆董事會第四次會議上發(fā)表相關獨立意見:
根據(jù)《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規(guī)定，作為公司的獨立董事，
現(xiàn)就公司董事會七屆四次會議所議樂清市正泰小額貸款股份有限公司股權轉讓相關事項發(fā)
表獨立意見如下：
公司擬將公司持有的樂清市正泰小額貸款股份有限公司（以下簡稱“小貸公司”）24.25%
的股權共計 8,487.5 萬股轉讓給正泰集團股份有限公司。根據(jù)坤元資產評估有限公司 2016
年 9 月 22 日出具的《資產評估報告》（坤元評報〔2016〕413 號），該部分股權轉讓作價
為 8,123.75 萬元（大寫：捌仟壹佰貳拾叁萬柒仟伍佰元整）。
上述股權轉讓程序合法有效，關聯(lián)董事回避了該項關聯(lián)交易的表決，遵循了公平、公
正、公開的原則；本次股權轉讓作價公允，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中
國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關規(guī)定。上述股權轉讓能進一步減少上市
公司與控股股東之間金融業(yè)務的同業(yè)競爭，沒有對公司獨立性構成影響，沒有損害中小股
東利益。
我們同意上述股權轉讓，并請公司董事會將上述事項提交公司 2016 年第四次臨時股東
大會審議。
7. 在 2016 年 11 月 20 日召開的公司第七屆董事會第六次會議上發(fā)表相關獨立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議（以下簡稱
“本次董事會會議”）于2016年11月20日召開。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事
制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，依法參加了本次董
事會會議，審閱了董事會相關議案。現(xiàn)對公司董事會所議事項發(fā)表獨立意見如下：
（1）我們在本次會議召開前，認真審閱了董事會提供的關于調整本次交易方案相關事
項的文件資料，并聽取了公司對本次交易及其方案調整等的說明，也與公司負責人員進行了
必要的溝通，充分了解公司調整后的交易方案及程序進展等有關事項。就本次會議審議的調
整本次交易方案涉及的相關議案，我們已予以事前認可。
（2）我們認為方案的調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管
理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定，相關調整基于真實性和謹慎性原則，有利
于公司加快推進重組相關事宜，具備可行性和可操作性，維護了公司及全體股東的利益。
（3）我們同意公司基于本次交易方案的調整，與本次交易各相關方簽訂《發(fā)行股份購
買資產協(xié)議之補充協(xié)議（三）》和《盈利補償協(xié)議（三）》。該等協(xié)議的簽訂符合《上市公
司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（4）根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容
與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》、中國證監(jiān)會于2015年9月
18日公告的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》等規(guī)定，本次交易方案的調
整不屬于重大調整。
（5）本次方案調整后，原來存在的商務部門審批事項的具體辦理程序的不確定性已經
消除。我們同意公司向中國證監(jiān)會申請恢復審查公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易事項。
（6）公司本次方案的調整及相關事項已由公司第七屆董事會第六次會議審議通過。公
司本次董事會會議的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司
章程》的相關規(guī)定。
我們同意公司董事會就本次重大資產重組的方案調整安排，本次重大資產重組尚需經中
國證監(jiān)會核準后實施。
8. 在 2016 年 12 月 5 日召開的公司第七屆董事會第七次會議上發(fā)表相關獨立意見:
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬以非公開發(fā)行股份的方式收購浙
江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.40%的股權及樂清祥如投資有限
公司（以下簡稱“樂清祥如”）100%的股權、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清展圖”）
100%的股權、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%的股權、杭州泰庫投資
有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）100%股權（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產”， 各
標的資產合稱“標的資產”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合稱為“四個平臺
目標公司”，前述向公司出售股權的各方合稱 “交易對方”）。同時，公司向不超過10名
符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過436,000萬元，
募集配套資金金額不超過購買資產交易價格的100%（以下簡稱“本次募集配套資金”，本次
發(fā)行股份購買資產及本次募集配套資金合稱“本次重大資產重組”）。
因本次重大資產重組標的資產之資產評估報告有效期截至2016年11月29日，公司于2016
年12月5日召開第七屆董事會第七次會議（以下簡稱“本次董事會會議”）審議《關于本次
重大資產重組相關資產進行加期評估事項的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，依法參加了
本次董事會會議，審閱了本次董事會相關議案?，F(xiàn)對公司本次董事會所議本次重大資產重組
相關資產進行加期評估事項發(fā)表獨立意見如下：
（1）我們在本次董事會會議召開前，認真審閱了董事會提供的關于本次重大資產重組
相關資產加期評估事項的文件資料，也與相關人員進行了必要的溝通，充分了解公司本次重
大資產重組相關資產加期評估的有關情況。就本次重大資產重組相關資產加期評估事項的議
案，我們已予以事前認可。
根據(jù)公司董事會提供的材料，公司聘請坤元資產評估有限公司（以下簡稱“坤元”）出
具坤元評報〔2016〕71號、坤元評報〔2016〕74號、坤元評報〔2016〕75號、坤元評報〔2016〕
72號及坤元評報〔2016〕73號《資產評估報告》（以下合稱“《評估報告》”），以2015
年11月30日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對新能源開發(fā)進行了評估，并采用了收
益法評估結果作為新能源開發(fā)的最終評估結論；采用資產基礎法對四個平臺目標公司進行了
評估并以其結果作為最終評估結論，并以上述評估結果確定標的資產的交易價格合計為
9,370,940,391.24元。
根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評估報告》有效期截至2016年11月29日。為再次驗
證本次重大資產重組相關資產定價的合理性和公允性，公司董事會根據(jù)2016年第一次臨時股
東大會決議的授權范圍，聘請坤元以2016年6月30日為基準日，對標的資產進行了加期評估。
坤元于2016年11月出具坤元評報〔2016〕533號、坤元評報〔2016〕536號、坤元評報〔2016〕
537號、坤元評報〔2016〕534號及坤元評報〔2016〕535號《資產評估報告》（以下合稱“《加
期評估報告》”）。根據(jù)《加期評估報告》，標的資產截至2016年6月30日的評估值合計為
人民幣10,203,021,521.45元，較截至2015年11月30日的評估值增值分別為新能源開發(fā)85.40%
股權增值714,618,157.84元、樂清祥如100%股權增值47,834,570.74元、樂清展圖100%股權
增值24,817,487.40元、樂清逢源100%股權增值21,129,892.10元、杭州泰庫100%的股權增值
23,681,022.13元。以上數(shù)據(jù)表明本次重大資產重組擬購買標的資產在前后兩次基準日之間
未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評估結果，我們獨立董事一致認為：1）通過加期評估結果的比較，進一
步驗證了本次重大資產重組的資產價值公允性，本次重大資產重組擬購買標的資產的價值在
前后兩次基準日之間未發(fā)生不利于公司及公司中小股東利益的變化。2）公司本次重大資產
重組具體方案中的交易定價原則以及過渡期間的損益安排已做出了有利于上市公司及中小
投資者的安排，加期評估結果不會對本次重大資產重組構成實質影響。
因此，我們同意公司無需對本次重大資產重組具體方案進行調整，本次重大資產重組的
方案繼續(xù)按此前會議審議通過的方案執(zhí)行。
（2）本次重大資產重組相關資產加期評估事項已經公司本次董事會會議審議通過，因
本次重大資產重組涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事已回避了對本議案的表決。公司本次董事會會議
的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定。
綜上，本次重大資產重組相關資產加期評估事項公平、合理，有利于加快本次重大資產
重組的推進，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司中小股東利益。
（四） 保護投資者權益方面所做的工作
1. 對公司治理活動的監(jiān)督
深入了解公司生產經營，與管理層保持良好溝通。對涉及公司生產經營、財務管理、內
控制度建設，募集資金使用、關聯(lián)交易等重大事項均進行了認真的核查，并在必要時發(fā)表獨
立意見，積極有效的履行了自己的職責，對公司治理相關活動進行持續(xù)監(jiān)督。
2. 對公司信息披露工作的監(jiān)督
在信息披露過程中，獨立董事勤勉盡責地開展工作，持續(xù)關注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查，切實履行責任和義務，促進了董事會決策和決策
程序的科學化。報告期內公司能夠嚴格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內幕信息知情人登記和備案制度》的有關規(guī)定，切
實做好信息披露工作，提高信息披露質量，增強公司經營透明度，真實、準確、及時、完整
的做好信息披露。
3. 學習相關法律法規(guī)
認真學習相關法律法規(guī)，尤其是相關部門出臺的新政新規(guī)，加強自身學習，不斷加深對
相關法律法規(guī)的理解，為公司的科學決策及風險防控提供更好的建議。提升對公司和投資者
利益的保護能力，提高自覺保護中小股東利益的意識。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
2016年，我們根據(jù)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關于獨立董事的職責要求對公司多方面事項
予以重點關注和審核，并積極向董事會及專門委員會建言獻策，對增強董事會運作的規(guī)范性
和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下：
（一） 關聯(lián)交易情況
報告期內，我們充分發(fā)揮獨立董事的獨立審核作用，對公司年度日常經營性關聯(lián)交易進
行核查并發(fā)表意見，認為公司日常關聯(lián)交易事項公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務穩(wěn)定發(fā)
展，沒有對公司獨立性構成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、
上海證券交易所和《公司章程》的有關規(guī)定；董事會表決程序合法有效，關聯(lián)董事回避本議
案表決。符合關聯(lián)交易的相關回避表決規(guī)定。
（二） 對外擔保及資金占用情況
依據(jù)中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的
通知》和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定。經認真檢查，未發(fā)現(xiàn)公司控股
股東及其子公司等其他關聯(lián)方占用公司資金行為。除為下屬控股子公司提供正常擔保行為外，
公司未發(fā)生違規(guī)擔保行為，并能審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，對外擔保情
況符合有關規(guī)定和法定審批程序，并能按規(guī)定認真履行信息披露義務。
（三） 業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
報告期內，公司按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，履行了業(yè)績預告的義務，
報告期內未發(fā)布業(yè)績快報，未發(fā)生業(yè)績預告變更情況。
（四） 聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，公司聘任天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度審計機構，負責
財務與內部控制審計工作。報告期內未發(fā)生更換會計師事務所事項。
（五） 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司第六屆董事會第十八次會議和第七屆董事會第三次會議，分別審議了公司2015年度
和 2016年 中 期利 潤 分配方 案 ， 并提 交 股東 大 會審 議 通 過。 報 告期 內公司 分 別 以 股 本
1,314,906,385股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利2元（含稅）派發(fā)2015年度利潤；
以股本1,319,446,010股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利3元（含稅）派發(fā)2016年中
期利潤，共計派發(fā)現(xiàn)金658,815,080.00元（含稅）。
（六） 公司及股東承諾履行情況
我們作為獨立董事，長期高度關注公司及股東承諾履行情況，通過對相關情況的核查和
了解，我們認為公司及控股股東、實際控制人均能夠積極履行以往作出的承諾，對于設定期
限的承諾，如首次公開發(fā)行前所持股份流通限制的相關承諾，均按約定及時履行完畢；對于
需長期履行的承諾，如避免同業(yè)競爭及規(guī)范關聯(lián)交易方面的承諾，公司控股股東及實際控制
人均持續(xù)履行，未出現(xiàn)違反承諾的現(xiàn)象。未來，我們仍將持續(xù)做好相關監(jiān)督工作，維護公司
及中小股東的合法權益。
（七） 信息披露的執(zhí)行情況
在信息披露過程中，獨立董事勤勉盡責地開展工作，持續(xù)關注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進行有效的監(jiān)督和核查，切實履行責任和義務，促進了董事會決策和決策
程序的科學化。報告期內公司能夠嚴格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內幕信息知情人登記和備案制度》的有關規(guī)定，
切實做好信息披露工作，提高信息披露質量，增強公司經營透明度，真實、準確、及時、完
整的做好信息披露。
2016年，我們持續(xù)強化對公司信息披露工作的審核和監(jiān)督。報告期內，公司根據(jù)董事會、
監(jiān)事會及股東大會的決議，及時進行披露，并針對重大關聯(lián)交易事項等進行專項披露，全年
共披露臨時公告76則。同時，公司根據(jù)相關法律法規(guī)及公司的相關要求，按照預約披露時間
及時、完整地披露了包括2015年年報、2016年一季報、半年報及三季報等四則定期報告。公
司能夠嚴格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披
露管理辦法》、《內幕信息知情人登記和備案制度》的有關規(guī)定，切實做好信息披露工作，
提高信息披露質量，增強公司經營透明度，真實、準確、及時、完整的做好信息披露。
（八） 內部控制的執(zhí)行情況
報告期內公司嚴格按照《內控管理制度》全面開展內部控制規(guī)范實施工作。內部控制可
以有效防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全完整，經營管理合法合
規(guī)，財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，提升公司核心競爭能力，促進公
司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。經我們核查認為：公司在實際運行中尚未發(fā)現(xiàn)內
部控制設計存在重大缺陷、嚴重的管理舞弊和公司運行中的重大風險；公司現(xiàn)有的內部控制
制度符合有關法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)范性要求，符合公司經營管理和業(yè)務發(fā)展的實際需要，
各項內部控制制度執(zhí)行有效。
（九） 董事會以及下屬專門委員會的運作情況
作為公司董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會和提名委員會的成員，我
們按照公司董事會專門委員會工作細則和工作職責積極開展工作，審核定期報告、財務信息
及其披露流程、聘請公司年度審計機構及內控審計機構、提名高級管理人員候選人等重大事
項，充分發(fā)揮了專門委員會在董事會工作中的重要作用。
報告期內，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞資本運作、內控規(guī)范實施、定期報
告等方面進行深入研究并決策，通過真實、準確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的戰(zhàn)
略方向和經營動態(tài)。
公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其
作為各專業(yè)委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十） 獨立董事認為上市公司需予以改進的其他事項
我們認為公司目前不存在需要改進的其他事項。
四、總體評價和建議
2016年，公司經營生產有序進行，在公司治理、內部控制、關聯(lián)交易、資本運作、重大
資產重組等各方面均按照上市公司運作的相關法律法規(guī)進行規(guī)范操作。我們作為公司的獨立
董事，本著維護公司及中小股東利益的基本原則，獨立履職，為公司治理水平的不斷提升發(fā)
揮應有的作用。
2017年，我們將按照相關法律法規(guī)和規(guī)章制度對獨立董事的規(guī)定和要求繼續(xù)忠實、勤勉、
獨立、謹慎地履行職責，切實維護公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益。
特此報告。
獨立董事：嚴冶、沈藝峰
2017 年 4 月 21 日
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