海際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的
專項核查意見
深圳證券交易所：
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”、“上市公司”或“公司”）
已于 2017 年 6 月 30 日披露了《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬向
深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳
市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）以及方笑求、藍(lán)順明合計轉(zhuǎn)
讓其持有的湖南方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達(dá)”）34%的股
權(quán)（以下簡稱“本次轉(zhuǎn)讓”），并于 2017 年 7 月 5 日收到貴所出具的問詢函（中
小板問詢函【2017】第 356 號）（以下簡稱“問詢函”）。海際證券有限責(zé)任公司
（以下簡稱“海際證券”或“本財務(wù)顧問”）接受上市公司委托作為本次轉(zhuǎn)讓的財務(wù)
顧問，對貴所問詢函所涉事項進(jìn)行了分析、核查，現(xiàn)就相關(guān)問題的核查意見回復(fù)
如下：
茂碩電源于 2017 年 6 月 30 日披露《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公
告》稱，湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達(dá)”）是茂碩
電源科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“公司”）的下屬控股公司，
公司擁有其 56.24%股權(quán)比例。公司與方笑求、藍(lán)順明分別與深圳市前海合祁壹
號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管
理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森
（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)
報告目的涉及的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》，湖
南方正達(dá) 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%
的股權(quán)交易對價共計 15,300 萬元。我部對此事項高度關(guān)注。請你公司在認(rèn)真核
查的基礎(chǔ)上補充說明以下事項：
3、請補充披露此次交易是否會對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生
影響，本次交易安排是否符合證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司
業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定。
回復(fù)：
（1）本次轉(zhuǎn)讓對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)上市公司與湖南方正達(dá)原股東方笑求、藍(lán)順明分別于 2014 年 11 月 17
日簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，于 2015 年 1 月 12 日簽署的《盈利預(yù)測補償補
充協(xié)議》約定，方笑求、藍(lán)順明承諾湖南方正達(dá) 2015 年度、2016 年度、2017
年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.0
萬元、5,227.2 萬元、5,400 萬元。若湖南方正達(dá)在上述業(yè)績承諾期間任一年度的
實際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向上市公司進(jìn)行補償。
方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補償方式補償茂碩電源，股份補償按逐年計算、逐年
回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償?shù)模叫η?、藍(lán)順
明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補償。當(dāng)期應(yīng)補償金額按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標(biāo)的股權(quán)交易對價-累計
已補償金額。
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》約定，本次交易完成
后，因上市公司將所持有的湖南方正達(dá)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)
及方笑求、藍(lán)順明，上市公司根據(jù)原協(xié)議可在業(yè)績承諾未達(dá)成時從方笑求、藍(lán)順
明處獲得的補償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)享有。同時，經(jīng)交易
各方協(xié)商一致，考慮到本次交易中方笑求、藍(lán)順明亦出資購買上市公司持有的湖
南方正達(dá) 8%股權(quán)，因此，前述公式中“標(biāo)的股權(quán)交易對價”需扣減湖南方正達(dá)
8%股權(quán)按原交易對價計算的金額。根據(jù)前次重組方案，交易標(biāo)的資產(chǎn)湖南方正
達(dá) 55%股權(quán)經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為 19,166.4 萬元，8%股權(quán)對應(yīng)的價
值為 2,787.84 萬元。即在計算方笑求、藍(lán)順明 2017 年度應(yīng)補償金額時，按以下
公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標(biāo)的股權(quán)交易對價-按
原交易對價計算的湖南方正達(dá) 8%股權(quán)的價值 2,787.84 萬元）-累計已補償金額。
在計算出當(dāng)期應(yīng)補償金額后，將按照上市公司、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)持
有湖南方正達(dá)股權(quán)的比例由方笑求、藍(lán)順明按約定予以補償。其中，上市公司可
獲得的補償比例為 46.10% ，前海合祁壹號可獲得的補償比例為 49.75%，萬川
資產(chǎn)可獲得的補償比例為 4.15%。
（2）本次轉(zhuǎn)讓交割安排對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》約定，除上述第（1）
項披露的調(diào)整外，不存在其他調(diào)整事項。湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期滿，上市公司將
依據(jù)原協(xié)議約定對湖南方正達(dá) 2017 年度凈利潤實現(xiàn)情況進(jìn)行考核，而并非對湖
南方正達(dá)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤進(jìn)行考核。因此，本次轉(zhuǎn)讓交割安
排不會對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行產(chǎn)生影響。
（3）本次轉(zhuǎn)讓安排是否符合《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解
答》相關(guān)規(guī)定的說明
根據(jù)《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定，上市公司
重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)
議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績
補償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實
際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變
更其作出的業(yè)績補償承諾。
上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組方案已實施完畢，本次交易系上市公司出售
于 2014 年重大資產(chǎn)重組中購買的湖南方正達(dá)部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓定價公允、合理。
本次交易中，上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組的交易對方方笑求、藍(lán)順明并未變
更其對湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾?？紤]到本次交易中
方笑求、藍(lán)順明亦出資購買上市公司持有的湖南方正達(dá) 8%股權(quán)，因此，在計算
應(yīng)補償金額時對“標(biāo)的股權(quán)交易對價”作相應(yīng)調(diào)減，即扣減方笑求、藍(lán)順明本次
交易中購買湖南方正達(dá) 8%股權(quán)按原交易對價計算的價值，該等扣減實質(zhì)上并未
減輕其對湖南方正達(dá)的盈利預(yù)測補償義務(wù)。
綜上，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易對原協(xié)議業(yè)績承諾相關(guān)事項的變更系上市
公司出售方正達(dá)股權(quán)且方笑求、藍(lán)順明出資購買湖南方正達(dá)部分股權(quán)引起的，方
笑求、藍(lán)順明并未變更其對湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾。
鑒于方笑求、藍(lán)順明需出資購買湖南方正達(dá) 8%股權(quán)，盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》
約定的獲得盈利預(yù)測補償權(quán)利的轉(zhuǎn)移及盈利預(yù)測補償方法實質(zhì)上并未減輕其對
湖南方正達(dá)的盈利預(yù)測補償義務(wù)。本次轉(zhuǎn)讓交割安排不會對湖南方正達(dá) 2017 年
業(yè)績承諾履行產(chǎn)生影響。因此，本次交易不存在損害上市公司及中小股東利益的
情形，不存在違反《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定的
情形。
（本頁無正文，為《海際證券有限責(zé)任公司關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的專項
核查意見》之簽字蓋章頁）
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