木林森股份有限公司
獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告（鄢國祥）
本人作為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會獨(dú)立董事，
在任職期間嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董
事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等
規(guī)定，認(rèn)真行權(quán)，依法履職，積極出席公司 2016 年度的相關(guān)會議，認(rèn)真審議董
事會各項(xiàng)議案，并對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)真履行獨(dú)立董事應(yīng)盡的職
責(zé)和義務(wù)，充分地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，有效維護(hù)了公司及全體股東的合法
權(quán)益?，F(xiàn)就本人 2016 年度履職情況述職如下：
一、出席董事會及股東大會的情況
1、出席董事會情況
2016 年，公司第二屆董事會共召開了 13 次會議，本人以現(xiàn)場方式參加了 4
次會議,以通訊方式參加了 9 次會議。在會議召開之前，本人詳細(xì)閱讀會議材料，
對公司所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核，對每一項(xiàng)議案是否符合
《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)
的規(guī)定；議案內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；是否存在損害中小股東利益情形等
進(jìn)行認(rèn)真審議，并主動與管理層溝通，獲取作出準(zhǔn)確決策所需要的信息，獨(dú)立、
客觀、審慎地作出判斷，在此基礎(chǔ)上行使自己的表決權(quán)。在會議召開的過程中，
本人認(rèn)真聽取并審議每一個(gè)議題，積極參與討論并提出合理的建議。2016 年度
本人對第二屆董事會 13 次會議的全部議案都進(jìn)行了審議并投了贊成票，沒有反
對票、棄權(quán)票的情況。
2、出席股東大會情況
2016 年，本人列席了 2015 年度股東大會。
2016 年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決
策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序合法有效。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本人對公司
2016 年經(jīng)營活動情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，未對董事會各項(xiàng)議案及其他事
項(xiàng)提出異議，本人就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見和相關(guān)專項(xiàng)說明：
1、2016 年 1 月 8 日，在公司第二屆董事會第二十三次會議上對《關(guān)于公司
2015 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案第二次修訂的議案》和《關(guān)于公司 2015 年度非
公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施的議案》發(fā)表了獨(dú)立意
見。
2、2016 年 2 月 26 日，在公司第二屆董事會第二十四次會議上發(fā)表了《相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保進(jìn)行了專項(xiàng)說明并發(fā)
表了獨(dú)立意見，對 公司《2015 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》、《2015 年度利
潤分配預(yù)案》、《關(guān)于使用自有資金購買保本短期理財(cái)產(chǎn)品的議案》、《關(guān)于
調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所
的議案》、《關(guān)于的議案》
發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、2016 年 6 月 15 日，在公司第二屆董事會第二十九次會議上對《關(guān)于對
香港全資子公司增資的議案》、《關(guān)于香港全資子公司簽署收購超時(shí)代光源
（集團(tuán)）有限公司 80%股權(quán)協(xié)議的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、2016 年 6 月 28 日，在公司第二屆董事會第三十次會議上對《關(guān)于對開
發(fā)晶照明（廈門）有限公司追加投資額的議案》、《關(guān)于增加公司對子公司擔(dān)
保額度的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
5、2016 年 7 月 15 日，在公司第二屆董事會第三十一次會議上對《關(guān)于認(rèn)
繳義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
6、2016 年 7 月 26 日，在公司第二屆董事會第三十二次會議上對《關(guān)于增
加認(rèn)繳義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資的議案》發(fā)表了獨(dú)立
意見。
7、2016 年 8 月 15 日，在公司第二屆董事會第三十三次會議上對《關(guān)于使
用募集資金置換先期投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》、《關(guān)于使用閑置募集資
金購買保本理財(cái)產(chǎn)品的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
8、2016 年 8 月 25 日，在公司第二屆董事會第三十四次會議上關(guān)于公司對
外擔(dān)保及控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方資金往來情況發(fā)表了獨(dú)立意見，對公
司《關(guān)于公司 2016 年上半年募集資金存放和實(shí)際使用情況的議案》發(fā)表了獨(dú)立
意見。
9、2016 年 9 月 12 日，在公司第二屆董事會第三十五次會議上對《關(guān)于董
事會換屆選舉暨提名公司第三屆董事會董事候選人的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
三、任職董事會各委員會的工作情況
作為公司第二屆董事會審計(jì)委員會主任委員、提名委員會委員積極履行職
責(zé)，積極參加專門委員會會議，認(rèn)真審議會議相關(guān)議案。
本人 2016 年度任職期間參加了審計(jì)委員會召開的 3 次會議，主要開展了以
下四方面工作：
（1）審閱公司編制的 2015 年度、2016 年一季度、2016 年半年度財(cái)務(wù)會計(jì)
報(bào)表；
（2）對公司 2015 年內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃及報(bào)告進(jìn)行審核；
（3）對聘任 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核；
（4）關(guān)注公司與公司股東的關(guān)聯(lián)交易情況。
本人 2016 年度任職期間參加了提名委員會召開的 1 次會議，關(guān)于提名公司
第三屆董事會候選董事的議案進(jìn)行了審議。
四、現(xiàn)場檢查情況
對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會
決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況。
2016 年度，本人利用參加董事會、股東大會的機(jī)會及其他時(shí)間對公司生產(chǎn)
情況、財(cái)務(wù)情況以及內(nèi)部制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行
現(xiàn)場調(diào)查，與公司高管進(jìn)行了交流。本人認(rèn)為公司經(jīng)營穩(wěn)健，發(fā)展思路清晰，
內(nèi)控制度完整、有效。
五、提議召開董事會、提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)
機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況
1、沒有提議召開董事會的情況；
2、沒有提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、沒有獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況。
六、保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作
1、本人對公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。
2、本人對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資的進(jìn)展情況進(jìn)行監(jiān)督和核查，
對 公司董事會審議決策的重大事項(xiàng)，均要求公司事先提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審
核，能夠獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。
3、積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關(guān)法律法規(guī)，尤其是涉及
到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等方面內(nèi)容的認(rèn)識和理解，
切實(shí)加強(qiáng)對公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益
的思想意識。
通過上述工作的開展，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，充分發(fā)揮
了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告簽字頁）
獨(dú)立董事：__________
鄢國祥
2017 年 4 月 20 日