浙江正泰電器股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
一、獨(dú)立董事對(duì)公司 2016 年度與關(guān)聯(lián)方資金往來的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局的要
求，作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況進(jìn)行仔細(xì)核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《關(guān)于
規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）
等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。截至 2016 年 12 月 31 日，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
二、獨(dú)立董事關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就對(duì) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易程序合法
有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司日常正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)業(yè)務(wù)往來，交
易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、獨(dú)立董事關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我
們就公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng) 天 健 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計(jì) ， 2016 年 公 司 實(shí) 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤(rùn)
1,473,281,233.55 元 ， 年 初 留 存 的 未 分 配 利 潤(rùn) 2,528,510,000.24 元 ， 計(jì) 提 盈 余 公 積
147,328,123.35 元。根據(jù)公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過 2015 年度利潤(rùn)分配方案，2016 年
5 月 24 日向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277.00 元（含
稅）；根據(jù)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，2016 年
9 月 14 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803.00
元（含稅），截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股東分配的利潤(rùn)為 3,195,648,030.44 元。
公司擬以本次利潤(rùn)分配的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利
3 元（含稅），剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
公司本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤(rùn)分配有
關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)從公司的實(shí)際情況出發(fā)，基于對(duì) 2016 年公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和 2017 年
經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資者的合理回報(bào)和公
司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》（2016-2018），符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需
要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益的情形，對(duì)本利潤(rùn)
分配預(yù)案的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意董事會(huì)的
利潤(rùn)分配預(yù)案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
四、獨(dú)立董事對(duì)公司續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們
就公司聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
經(jīng)檢查，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)是具有財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的專業(yè)會(huì)計(jì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，本次聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的程序符合《公司法》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)繼續(xù)擔(dān)任公司 2017 年
度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。并請(qǐng)董事會(huì)將上述事項(xiàng)提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，正泰電器董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)要求，公司結(jié)合
內(nèi)外部環(huán)境的具體變化不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全內(nèi)部控制制度，對(duì)控股子公司、
關(guān)聯(lián)交易、防止資金占用、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內(nèi)部控制規(guī)
范有效，保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估報(bào)告全面、
客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
六、關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)董事的獨(dú)立意見
根據(jù)公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議對(duì)《關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)董事的議案》所涉
及的董事候選人的提名方式和程序，提名人的資格以及董事候選人的任職資格等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了認(rèn)真核查，發(fā)表意見如下：
我們認(rèn)為經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審查，公司擬增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)董事并提名劉
時(shí)禎先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人，提名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們認(rèn)為該候選人不存在《公司法》第一百四十六條以及上海證
券交易所《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》第八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事
的情形，任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，符合《公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意推選劉時(shí)禎先生為公司第七屆董事會(huì)候選人并請(qǐng)公司董事會(huì)提交公司股東大
會(huì)審議。
七、關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
現(xiàn)就對(duì)向溫州民商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)
聯(lián)交易程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)業(yè)
務(wù)往來，交易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，
沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
八、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
1、 我們認(rèn)真審閱了公司依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定制定的《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及摘要，認(rèn)為該計(jì)劃的制定遵循了“公開、公平、公正”的原則。
2、 公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
3、 公司本次《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所確定的激勵(lì)對(duì)象為公司部分董事、高
級(jí)管理人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司（含子公司）的中層管理人員和核心
技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，均在公司任職，符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》
有關(guān)任職資格的規(guī)定；激勵(lì)對(duì)象均未參與兩個(gè)或以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不包括公司監(jiān)
事、獨(dú)立董事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
女；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)
行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；不存在具有《中華
人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；不存在具有法律
法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形。激勵(lì)人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象
條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
4、 《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的擬定、審議流程和內(nèi)容符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安
排、生效安排（包括授予額度、授予日期、授予價(jià)格、鎖定期、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、 公司制定的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法能保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的
順利進(jìn)行，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，激勵(lì)公司部分董事、高級(jí)管理人員，以及公司（含
子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員誠(chéng)信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)步
提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
6、 公司董事會(huì)審議《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)議案的表決程序符合
《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為該計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的董事王國(guó)榮先生在表決時(shí)進(jìn)
行了回避表決，符合《上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的要求，公司董事會(huì)關(guān)于《限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的表決程序合法有效。
7、 公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保和任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
8、 公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃可以進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全公司長(zhǎng)效激
勵(lì)機(jī)制，優(yōu)化薪酬與考核體系，充分調(diào)動(dòng)公司部分董事、高級(jí)管理人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)
為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司（含子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，實(shí)
現(xiàn)對(duì)其長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)
合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升
公司業(yè)績(jī)，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。 綜上所述，我們一致同意公司本
次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，并同意提交股東大會(huì)審議。
9、 公司制定的《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》能切實(shí)保證公司限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，有利于激勵(lì)公司高級(jí)管理人員和核心骨干人員誠(chéng)信勤勉地開展工
作，保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
10、列入公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)
定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件。本
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事；單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東
或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。其作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激
勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
11、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的程序合
法有效，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。
九、關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司
章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事，我們
對(duì)公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議所議公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事
項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：
1、 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2、 董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序、決策程序合規(guī)合法，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并
提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意董事會(huì)《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》
的內(nèi)容并同意提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
二〇一七年四月二十一日