專項法律意見書
LEGAL opinions
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法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對茂碩電源科技股份有限公司的問詢函》
所涉及法律問題之專項法律意見書
致：茂碩電源科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受茂碩電源科技股份有限公司（以
下簡稱“茂碩電源”或“公司”）之委托，擔任公司專項法律顧問，現(xiàn)就深圳證券
交易所中小板公司管理部于 2017 年 7 月 3 日作出的“中小板問詢函【2017】第 356
號”《關(guān)于對茂碩電源科技股份有限公司的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）
所涉及法律問題出具本專項法律意見書。
本所及本所律師出具本專項法律意見書的聲明：
1、本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本專
項法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本專項法律意見書所認定的
事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)的法律責任。
2、本所及本所律師僅就與《問詢函》所涉及法律問題發(fā)表法律意見，有關(guān)會計、
財務(wù)、評估等其他專業(yè)事項依賴于其他專業(yè)機構(gòu)出具的意見。本專項法律意見書對
專業(yè)機構(gòu)出具的文件及其內(nèi)容的引用并不意味著本所及本所律師對該等專業(yè)文件以
及所引用內(nèi)容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。
3、本專項法律意見書中，本所及本所律師認定某些事件是否合法有效是以該等
事件所發(fā)生時應(yīng)當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
4、本專項法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
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（1）已經(jīng)提供了本所及本所律師為出具本專項法律意見書所要求的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；
（2）提供給本所及本所律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無
隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
對于本專項法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及本所
律師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。
5、本專項法律意見書僅供公司對《問詢函》回復(fù)之目的使用，未經(jīng)本所及本所
律師同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律師同意將本專項法律意見書作為
公司對《問詢函》回復(fù)必備的法律文件之一，隨其他申報材料一起披露，并依法對
出具的法律意見承擔責任。
基于上述，本所及本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下。
一、背景情況
茂碩電源于 2017 年 6 月 30 日披露《關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》
稱，湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）是茂碩電源的下
屬控股公司，公司擁有其 56.24%股權(quán)比例。公司與方笑求、藍順明分別與深圳市前
海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資
產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森
（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告
目的涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》，湖南方正達
100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%的股權(quán)交易
對價共計 15,300 萬元。2017 年 7 月 3 日，深圳證券交易所中小板公司管理部作出
《問詢函》，要求公司在認真核查的基礎(chǔ)上補充說明以下事項并聘請律師發(fā)表法律
意見：“3、請補充披露此次交易是否會對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生
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影響，本次交易安排是否符合證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績
補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定”。
二、問題回復(fù)
（1）《問詢函》問題 3 之“請補充披露此次交易是否會對湖南方正達 2017 年
業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生影響”。
1、根據(jù)公司與湖南方正達原股東方笑求、藍順明于 2014 年 11 月 17 日簽署的
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》以及于 2015 年 1 月 12 日簽署的《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》
的有關(guān)約定：方笑求、藍順明承諾湖南方正達 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
承諾凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)額為準，下同）分別不低
于 4,356.00 萬元、5,227.20 萬元和 5,400.00 萬元；若湖南方正達任一年度的實際
凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應(yīng)向公司補償，方笑求、藍順明
各自應(yīng)承擔的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定；方笑求、藍順明應(yīng)
先以股份補償方式補償公司，股份補償按逐年計算、逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的
原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補
足；當期應(yīng)補償金額按以下公式確定：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈
利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額
×標的股權(quán)交易對價-累計已補償金額。
2、根據(jù)公司與方笑求、藍順明及前海合祁壹號于 2017 年 6 月 27 日簽署的《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有關(guān)約定：公司向方笑求、藍順明轉(zhuǎn)讓湖南方正達 8%股權(quán)；公司向
前海合祁壹號轉(zhuǎn)讓湖南方正達 24%的股權(quán)。根據(jù)公司與方笑求、藍順明及萬川資產(chǎn)
于 2017 年 6 月 29 日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有關(guān)約定：公司向萬川資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓湖
南方正達 2%的股權(quán)。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南方正達的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號 股東姓名或名稱 持股比例（%）
1 方笑求、藍順明 51.76
2 茂碩電源 22.24
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3 前海合祁壹號 24.00
4 萬川資產(chǎn) 2.00
5 - 100.00
3、根據(jù)公司與方笑求、藍順明及前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)于 2017 年 6 月 29
日簽署的《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》的有關(guān)約定：因茂碩電源將所持有的湖南方
正達部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)，茂碩電源根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、
《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》可在業(yè)績承諾未達成時從方笑求、藍順明處獲得的盈利
預(yù)測補償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)享有；《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、
《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》的計算方法中原標的股權(quán)支付對價需調(diào)減方笑求、藍順
明已回購公司持有湖南方正達股權(quán)的對價，其他的計算方法不變；前海合祁壹號可
獲得盈利預(yù)測補償?shù)?49.75%，茂碩電源可獲得盈利預(yù)測補償?shù)?46.10%，萬川資產(chǎn)可
獲得盈利預(yù)測補償?shù)?4.15%；其他原來盈利預(yù)測補償中的條款都繼續(xù)有效直到有效
期結(jié)束。
4、根據(jù)上述協(xié)議的有關(guān)約定，因茂碩電源將湖南方正達的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海
合祁壹號、萬川資產(chǎn)及方笑求、藍順明，茂碩電源根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、《盈
利預(yù)測補償補充協(xié)議》可在業(yè)績承諾未達成時將從方笑求、藍順明獲得的補償，轉(zhuǎn)
移給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)。同時，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，各方考慮到方笑求、
藍順明亦出資從茂碩電源購買湖南方正達 8%的股權(quán)，方笑求、藍順明無需對購買的
該部分股權(quán)對其自身進行補償，因此，在補償計算方法中標的股權(quán)交易對價需調(diào)減
方笑求、藍順明本次回購公司持有湖南方正達 8%股權(quán)所對應(yīng)的原交易對價金額（標
的 股 權(quán) 交 易 對 價 為 茂 碩 電 源 購 買 湖 南 方 正 達 55% 股 權(quán) 的 交 易 對 價 即 人 民 幣
19,166.40 萬元，8%股權(quán)所對應(yīng)的原交易對價為 2,787.84 萬元即 8%/55%*19,166.40
萬元=2,787.84 萬元），故在計算方笑求、藍順明 2017 年度應(yīng)補償金額時，按以下
公式確定：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累
計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標的股權(quán)交易對價-
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方笑求、藍順明購買湖南方正達 8%股權(quán)所對應(yīng)的原交易對價即 2,787.84 萬元）-累
計已補償金額。按照前述公式計算出當期應(yīng)補償金額后，方笑求、藍順明將按照茂
碩電源、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)持有湖南方正達股權(quán)的比例予以補償，其中前海
合祁壹號可獲得盈利預(yù)測補償?shù)?49.75%（即 24.00%/(22.24%+24.00%+2%)=49.75%），
茂碩電源獲得的補償比例為 46.10%（即 22.24%/(22.24%+24.00%+2%)=46.10%）,萬
川資產(chǎn)可獲得盈利預(yù)測補償?shù)?4.15%（即 2.00%/(22.24%+24.00%+2%)=4.15%）。
綜上所述，本所律師認為，茂碩電源轉(zhuǎn)讓湖南方正達部分股權(quán)后，除前述披露
的調(diào)整事項外，不存在其它調(diào)整事項，方笑求、藍順明仍應(yīng)按照《盈利預(yù)測補償協(xié)
議》、《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》等協(xié)議的有關(guān)約定履行業(yè)績承諾，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓
不會對湖南方正達 2017 年度業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生影響。
（2）《問詢函》問題 3 之“本次交易安排是否符合證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日
發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定”。
茂碩電源 2014 年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買相結(jié)合的方式，向方笑求、藍順明
購買其合計持有的湖南方正達 55%股權(quán)并募集配套資金已實施完畢，本次交易系公
司出售其前述重大資產(chǎn)重組中購買的湖南方正達的部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓定價系依據(jù)沃克
森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報
告目的涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》的評估值確
定，轉(zhuǎn)讓定價公允、合理。本次交易中，公司在前述重大資產(chǎn)重組的交易對方方笑
求、藍順明并未變更其對湖南方正達業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾?？?br/>慮到方笑求、藍順明亦出資從茂碩電源購買湖南方正達 8%的股權(quán)，方笑求、藍順明
無需對購買的該部分股權(quán)對其自身進行補償，因此，在補償計算方法中標的股權(quán)交
易對價需調(diào)減方笑求、藍順明已回購公司持有湖南方正達 8%股權(quán)所對應(yīng)的原交易對
價即 2,787.84 萬元，該調(diào)減并未減輕方笑求、藍順明對湖南方正達的盈利預(yù)測補償
義務(wù)。
綜上所述，本所律師認為，茂碩電源轉(zhuǎn)讓湖南方正達部分股權(quán)的交易安排符合
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《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所律師認為，茂碩電源轉(zhuǎn)讓湖南方正達部分股權(quán)導(dǎo)致對《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》業(yè)績承諾相關(guān)事項的變更系公司出售湖
南方正達股權(quán)且方笑求、藍順明亦出資向公司購買湖南方正達部分股權(quán)引起的，方
笑求、藍順明并未變更其對湖南方正達業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾，
方笑求、藍順明仍應(yīng)按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》等協(xié)
議的有關(guān)約定履行業(yè)績承諾，相關(guān)協(xié)議約定的盈利預(yù)測補償權(quán)利的轉(zhuǎn)移及盈利預(yù)測
補償方法變更并未減輕方笑求、藍順明對湖南方正達的盈利預(yù)測補償義務(wù)。因此，
茂碩電源轉(zhuǎn)讓湖南方正達部分股權(quán)不會對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生
影響，也不存在違反《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定的
情形。
本專項法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（本頁以下無正文，后續(xù)簽署頁）
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（本頁無正文，為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對茂碩電源科
技股份有限公司的問詢函》所涉及法律問題之專項法律意見書》之簽署頁）
廣東華商律師事務(wù)所（蓋章）
負責人：
高 樹
經(jīng)辦律師：
韓 兵
經(jīng)辦律師：
郭 壘
年 月 日