茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“茂碩電
源”）于 2017 年 7 月 5 日收到深圳證券交易所發(fā)來關(guān)于公司的問詢函（中小板問
詢函【2017】第 356 號(hào)），現(xiàn)回復(fù)如下：
你公司于 2017 年 6 月 30 日披露《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》
稱，湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達(dá)”）是茂碩電源
科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“公司”）的下屬控股公司，公
司擁有其 56.24%股權(quán)比例。公司與方笑求、藍(lán)順明分別與深圳市前海合祁壹號(hào)
投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號(hào)”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理
有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森（北
京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財(cái)務(wù)報(bào)告
目的涉及的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》，湖南方
正達(dá) 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%的
股權(quán)交易對價(jià)共計(jì) 15,300 萬元。我部對此事項(xiàng)高度關(guān)注。請你公司在認(rèn)真核查
的基礎(chǔ)上補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：
1、本次評估值與公司收購湖南方正達(dá)時(shí)有較大差異，請補(bǔ)充披露與收購時(shí)
相比湖南方正達(dá)目前運(yùn)營情況是否發(fā)生重大變化，兩次評估產(chǎn)生差異的原因及
合理性。
回復(fù)：
2014 年，公司為應(yīng)對經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，提升上市公司經(jīng)營能力，通過
投資并購運(yùn)作增加公司盈利點(diǎn)，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了主要從事
LED 照明專用柔性電路板 FPC 的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司，2015 年 3 月
完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。湖南方正達(dá)的主營業(yè)務(wù)為印制電路板相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能照明領(lǐng)域，并逐漸向智能移動(dòng)終端領(lǐng)域延伸。
自收購日至公司本次披露《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》日止，方正
達(dá)經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。湖南方正達(dá)公司最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)列
示：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
流動(dòng)資產(chǎn) 275,500,097.42 273,878,720.86 214,526,407.18
非流動(dòng)資產(chǎn) 106,911,089.56 111,262,985.97 93,150,741.44
總資產(chǎn) 382,411,186.98 385,141,706.83 307,677,148.62
流動(dòng)負(fù)債 175,709,001.25 184,873,003.12 147,142,493.61
非流動(dòng)負(fù)債 1,958,333.34 1,983,333.33 2,000,000.00
總負(fù)債 177,667,334.59 186,856,336.45 149,142,493.61
所有者權(quán)益 204,743,852.39 198,285,370.38 158,534,655.01
營業(yè)收入 82,509,080.43 361,829,657.71 283,493,698.15
凈利潤 6,458,482.01 39,750,715.37 44,258,243.48
2014 年公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買湖南方正達(dá)控股權(quán)，對標(biāo)的公司湖南
方正達(dá)在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為 2014 年 7 月 31
日，并采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體評估結(jié)論如下：湖南方正達(dá)評估
基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 20,527.32 萬元；總負(fù)債賬面價(jià)值為 11,383.40 萬元；凈
資產(chǎn)賬面價(jià)值 9,143.92 萬元。采用收益法評估的湖南方正達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值為
34,919.41 萬元，增值額為 25,775.49 萬元，增值率為 281.89%。
公司本次股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)，系參考沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具
的《茂碩電源科技股份有限公司基于財(cái)務(wù)報(bào)告目的涉及的湖南省方正達(dá)電子科技
有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》【沃克森評報(bào)字[2017]第 0361 號(hào)】的評估結(jié)論
為依據(jù)，評估基準(zhǔn)日為 2016 年 12 月 31 日，本次評估采用收益法，評估結(jié)論如
下：采用收益法評估的湖南方正達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值為 45,136.74 萬元，評估值
較賬面凈資產(chǎn)評估增值 25,308.20 萬元，增值率 127.64 %。
兩次評估價(jià)值差異 10,217.33 萬元，原因總結(jié)如下：
① 、兩次評估基準(zhǔn)日相距較遠(yuǎn)，本次評估結(jié)果系根據(jù)方正達(dá)公司的實(shí)際經(jīng)
營情況、財(cái)務(wù)狀況結(jié)合未來的行業(yè)發(fā)展以及方正達(dá)公司的盈利預(yù)期等做出。方正
達(dá)公司最近兩年及一期財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果顯示良好，雖未達(dá)成收購時(shí)簽訂的
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的業(yè)績承諾目標(biāo)，但方正達(dá)目前運(yùn)營
良好，市場預(yù)期良好。在市場競爭加劇的情況下，方正達(dá)公司 FPC 業(yè)務(wù) 2016 年
實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 36,182.97 萬元，較 2015 年度增加 7,833.60 萬元，增幅為 27.63%；
目前 FPC 行業(yè)有著較好的發(fā)展前景，消費(fèi)電子的快速發(fā)展為 FPC 行業(yè)提供了良
好的市場環(huán)境，節(jié)能照明的推廣和移動(dòng)智能終端（手機(jī)、平板電腦、可穿戴設(shè)備
等）的普及和持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新為 FPC 的快速發(fā)展提供了強(qiáng)勁動(dòng)力以及更為廣泛
的發(fā)展空間，全球 FPC 行業(yè)將進(jìn)入穩(wěn)步增長階段。
② 、目前，國內(nèi)專業(yè)生產(chǎn) LED 節(jié)能照明專用 FPC 產(chǎn)品的企業(yè)相對較少，
而且規(guī)模普遍較小。方正達(dá)自成立以來一直專注于柔性電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能照明（LED）領(lǐng)域，近年來公司通過產(chǎn)品及技術(shù)的研發(fā)，
不斷的自主創(chuàng)新、研究及完善生產(chǎn)工藝，目前在柔性電路板生產(chǎn)工藝方面擁有一
系列的專利技術(shù)。方正達(dá)裝備了先進(jìn)的自動(dòng)化生產(chǎn)線，采用先進(jìn)的生產(chǎn)工藝，配
備專業(yè)質(zhì)量檢測儀器，能夠高速度、低成本及大批量的生產(chǎn) FPC，在下游節(jié)能照
明領(lǐng)域的客戶中享有較高的聲譽(yù)和市場地位。
綜上，雖然兩次對方正達(dá)公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評估值差異較大，但由于
兩次評估基準(zhǔn)日相距較遠(yuǎn)，方正達(dá)的生產(chǎn)規(guī)模和收入水平均有明顯增長，且兩次
報(bào)告均為具備證券評估的評估事務(wù)所出具，本次評估結(jié)果公允、合理。
2、請補(bǔ)充披露本次出售湖南方正達(dá)的原因、本次交易預(yù)計(jì)獲得的損益及對
公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
回復(fù)：
公司于 2017 年 6 月 29 日召開第四屆董事會(huì) 2017 年第 4 次臨時(shí)會(huì)議，審
議通過了《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以 1.53 億元轉(zhuǎn)讓所
持有方正達(dá) 34.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有方正達(dá) 22.24%的股權(quán)，
不再納入公司合并范圍。此項(xiàng)交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)后方可執(zhí)
行，尚存在不確定性。
⑴、出售原因：
本次交易旨在調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，使公司更加專注于主營業(yè)務(wù)的技術(shù)創(chuàng)新及
市場開拓，提高運(yùn)營和管理效率；同時(shí)，使公司利益最大化，提前鎖定投資收益，
減少后期的管理風(fēng)險(xiǎn)。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司仍可通過發(fā)揮與方正達(dá)在 LED 產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的配套優(yōu)
勢，在品牌影響、技術(shù)研發(fā)、市場開拓等方面的協(xié)同優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)細(xì)分領(lǐng)域
的市場競爭力，繼續(xù)提升公司及方正達(dá)的市場拓展能力及市場占有率。
⑵、預(yù)計(jì)投資收益：
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)交割未完成，現(xiàn)基于公司 2017 年 5 月未經(jīng)審計(jì)的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)模擬進(jìn)行合并報(bào)表中投資收益分析，經(jīng)測算預(yù)計(jì)將產(chǎn)生 2,224.59 萬元投
資收益。因交割日未確定，本次基于 5 月 31 日未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測的投資收
益 2,224.59 萬元，不代表本次股權(quán)交割完成給公司帶來的最終投資收益。
⑶、對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響：
方正達(dá)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后,方正達(dá)的財(cái)務(wù)報(bào)表不再納入合并報(bào)表的范圍。如以
公司及湖南方正達(dá) 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表口徑測算，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)對公司財(cái)務(wù)狀況
及經(jīng)營成果的影響分析如下：
①、營業(yè)收入：2016 年度，方正達(dá)的營業(yè)收入占公司合并總收入的 28%。由
于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)將于 2017 年 9 月份辦理完畢交割手續(xù)，2017 年度的營收將
分段合并，因而對公司 2017 年度營收影響有限；
②、資產(chǎn)與凈資產(chǎn)：2016 年度，和茂碩電源合并報(bào)表比較，方正達(dá)的總資產(chǎn)
占比為 16.94%,凈資產(chǎn)占比為 19.13%。由于方正達(dá)總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)占比均較小，
2017 年度不再合并后預(yù)計(jì)對公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模影響較??；
③、凈利潤：公司 2016 年度合并報(bào)表歸母凈利潤為-178.81 萬元, 方正達(dá)單
體凈利潤為 3975.07 萬元, 公司持有方正達(dá)的股份比例是 56.24%,歸屬母公司
股東的凈利潤貢獻(xiàn)為 2235.58 萬元。而由于轉(zhuǎn)讓方正達(dá)股權(quán)相關(guān)交割手續(xù)辦理完
畢的日期預(yù)計(jì)是在 2017 年 9 月，歸屬母公司股東的凈利潤由于分段計(jì)算，同時(shí)
考慮到轉(zhuǎn)讓完畢則可以提前實(shí)現(xiàn)投資收益約 2224.59 萬元，所以預(yù)計(jì)本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓對公司 2017 年度凈利潤的影響是正向的；
④、現(xiàn)金流：2016 年公司合并報(bào)表的現(xiàn)金流量是凈流出-5814.55 萬， 而本
次轉(zhuǎn)讓方正達(dá)股權(quán)可以直接帶來現(xiàn)金流入 1.53 億元。
綜上，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易旨在調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，增加現(xiàn)金流, 專注于核心
業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的影響總體是正向的、積極
的。
3、請補(bǔ)充披露此次交易是否會(huì)對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生
影響，本次交易安排是否符合證監(jiān)會(huì) 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司
業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定。
回復(fù)：
（1）本次轉(zhuǎn)讓對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)上市公司與湖南方正達(dá)原股東方笑求、藍(lán)順明分別于 2014 年 11 月 17
日簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，于 2015 年 1 月 12 日簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)
充協(xié)議》約定，方笑求、藍(lán)順明承諾湖南方正達(dá) 2015 年度、2016 年度、2017
年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.0
萬元、5,227.2 萬元、5,400 萬元。若湖南方正達(dá)在上述業(yè)績承諾期間任一年度的
實(shí)際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償茂碩電源，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、逐年
回購應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償?shù)?，方笑求、藍(lán)順
明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)償。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)
際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標(biāo)的股權(quán)交易對價(jià)-累計(jì)
已補(bǔ)償金額。
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議二》約定，本次交易完成
后，因上市公司將所持有的湖南方正達(dá)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號(hào)、萬川資產(chǎn)
及方笑求、藍(lán)順明，上市公司根據(jù)原協(xié)議可在業(yè)績承諾未達(dá)成時(shí)從方笑求、藍(lán)順
明處獲得的補(bǔ)償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號(hào)、萬川資產(chǎn)享有。同時(shí)，經(jīng)交易
各方協(xié)商一致，考慮到本次交易中方笑求、藍(lán)順明亦出資購買上市公司持有的湖
南方正達(dá) 8%股權(quán)，因此，前述公式中“標(biāo)的股權(quán)交易對價(jià)”需扣減湖南方正達(dá)
8%股權(quán)按原交易對價(jià)計(jì)算的金額。根據(jù)前次重組方案，交易標(biāo)的資產(chǎn)湖南方正
達(dá) 55%股權(quán)經(jīng)交易各方商議確定的交易價(jià)格為 19,166.4 萬元，8%股權(quán)對應(yīng)的價(jià)
值為 2,787.84 萬元。即在計(jì)算方笑求、藍(lán)順明 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，按以下
公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)
際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標(biāo)的股權(quán)交易對價(jià)-按
原交易對價(jià)計(jì)算的湖南方正達(dá) 8%股權(quán)的價(jià)值 2,787.84 萬元）-累計(jì)已補(bǔ)償金額。
在計(jì)算出當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額后，將按照上市公司、前海合祁壹號(hào)、萬川資產(chǎn)持
有湖南方正達(dá)股權(quán)的比例由方笑求、藍(lán)順明按約定予以補(bǔ)償。其中，上市公司可
獲得的補(bǔ)償比例為 46.10% ，前海合祁壹號(hào)可獲得的補(bǔ)償比例為 49.75%，萬川
資產(chǎn)可獲得的補(bǔ)償比例為 4.15%。
（2）本次轉(zhuǎn)讓交割安排對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議二》約定，除上述第（1）
項(xiàng)披露的調(diào)整外，不存在其他調(diào)整事項(xiàng)。湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期滿，上市公司將
依據(jù)原協(xié)議約定對湖南方正達(dá) 2017 年度凈利潤實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核，而并非對湖
南方正達(dá)實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤進(jìn)行考核。因此，本次轉(zhuǎn)讓交割安
排不會(huì)對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行產(chǎn)生影響。
（3）本次轉(zhuǎn)讓安排是否符合《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解
答》相關(guān)規(guī)定的說明
根據(jù)《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定，上市公司
重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補(bǔ)償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績
補(bǔ)償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)
際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變
更其作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾。
上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組方案已實(shí)施完畢，本次交易系上市公司出售
于 2014 年重大資產(chǎn)重組中購買的湖南方正達(dá)部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓定價(jià)公允、合理。
本次交易中，上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組的交易對方方笑求、藍(lán)順明并未變
更其對湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾?？紤]到本次交易中
方笑求、藍(lán)順明亦出資購買上市公司持有的湖南方正達(dá) 8%股權(quán)，因此，在計(jì)算
應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)對“標(biāo)的股權(quán)交易對價(jià)”作相應(yīng)調(diào)減，即扣減方笑求、藍(lán)順明本次
交易中購買湖南方正達(dá) 8%股權(quán)按原交易對價(jià)計(jì)算的價(jià)值，該等扣減實(shí)質(zhì)上并未
減輕其對湖南方正達(dá)的盈利預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)。
綜上，本次交易對原協(xié)議業(yè)績承諾相關(guān)事項(xiàng)的變更系上市公司出售方正達(dá)股
權(quán)且方笑求、藍(lán)順明出資購買湖南方正達(dá)部分股權(quán)引起的，方笑求、藍(lán)順明并未
變更其對湖南方正達(dá)業(yè)績承諾期各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾。鑒于方笑求、藍(lán)
順明需出資購買湖南方正達(dá) 8%股權(quán)，《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議二》約定的獲得盈
利預(yù)測補(bǔ)償權(quán)利的轉(zhuǎn)移及盈利預(yù)測補(bǔ)償方法實(shí)質(zhì)上并未減輕其對湖南方正達(dá)的
盈利預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)。本次轉(zhuǎn)讓交割安排不會(huì)對湖南方正達(dá) 2017 年業(yè)績承諾履行
產(chǎn)生影響。因此，本次交易不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，不存在
違反《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定的情形。
特此回復(fù)。
茂碩電源科技股份有限公司
2017 年 7 月 18 日