茂碩電源科技股份有限公司
關于對深圳證券交易所問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“茂碩電
源”）于 2017 年 7 月 5 日收到深圳證券交易所發(fā)來關于公司的問詢函（中小板問
詢函【2017】第 356 號），現(xiàn)回復如下：
你公司于 2017 年 6 月 30 日披露《關于方正達股權轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)交易的公告》
稱，湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）是茂碩電源
科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“公司”）的下屬控股公司，公
司擁有其 56.24%股權比例。公司與方笑求、藍順明分別與深圳市前海合祁壹號
投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理
有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森（北
京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務報告
目的涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權益評估報告》，湖南方
正達 100%股權估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%的
股權交易對價共計 15,300 萬元。我部對此事項高度關注。請你公司在認真核查
的基礎上補充說明以下事項：
1、本次評估值與公司收購湖南方正達時有較大差異，請補充披露與收購時
相比湖南方正達目前運營情況是否發(fā)生重大變化，兩次評估產(chǎn)生差異的原因及
合理性。
回復：
2014 年，公司為應對經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，提升上市公司經(jīng)營能力，通過
投資并購運作增加公司盈利點，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了主要從事
LED 照明專用柔性電路板 FPC 的湖南省方正達電子科技有限公司，2015 年 3 月
完成股權過戶登記手續(xù)。湖南方正達的主營業(yè)務為印制電路板相關產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于節(jié)能照明領域，并逐漸向智能移動終端領域延伸。
自收購日至公司本次披露《關于方正達股權轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)交易的公告》日止，方正
達經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。湖南方正達公司最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)列
示：
單位：人民幣元
項目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
流動資產(chǎn) 275,500,097.42 273,878,720.86 214,526,407.18
非流動資產(chǎn) 106,911,089.56 111,262,985.97 93,150,741.44
總資產(chǎn) 382,411,186.98 385,141,706.83 307,677,148.62
流動負債 175,709,001.25 184,873,003.12 147,142,493.61
非流動負債 1,958,333.34 1,983,333.33 2,000,000.00
總負債 177,667,334.59 186,856,336.45 149,142,493.61
所有者權益 204,743,852.39 198,285,370.38 158,534,655.01
營業(yè)收入 82,509,080.43 361,829,657.71 283,493,698.15
凈利潤 6,458,482.01 39,750,715.37 44,258,243.48
2014 年公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買湖南方正達控股權，對標的公司湖南
方正達在評估基準日的股東全部權益進行評估，評估基準日為 2014 年 7 月 31
日，并采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體評估結(jié)論如下：湖南方正達評估
基準日總資產(chǎn)賬面價值為 20,527.32 萬元；總負債賬面價值為 11,383.40 萬元；凈
資產(chǎn)賬面價值 9,143.92 萬元。采用收益法評估的湖南方正達股東全部權益價值為
34,919.41 萬元，增值額為 25,775.49 萬元，增值率為 281.89%。
公司本次股份轉(zhuǎn)讓定價，系參考沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具
的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務報告目的涉及的湖南省方正達電子科技
有限公司股東全部權益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】的評估結(jié)論
為依據(jù)，評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，本次評估采用收益法，評估結(jié)論如
下：采用收益法評估的湖南方正達股東全部權益價值為 45,136.74 萬元，評估值
較賬面凈資產(chǎn)評估增值 25,308.20 萬元，增值率 127.64 %。
兩次評估價值差異 10,217.33 萬元，原因總結(jié)如下：
① 、兩次評估基準日相距較遠，本次評估結(jié)果系根據(jù)方正達公司的實際經(jīng)
營情況、財務狀況結(jié)合未來的行業(yè)發(fā)展以及方正達公司的盈利預期等做出。方正
達公司最近兩年及一期財務狀況及經(jīng)營成果顯示良好，雖未達成收購時簽訂的
《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議中約定的業(yè)績承諾目標，但方正達目前運營
良好，市場預期良好。在市場競爭加劇的情況下，方正達公司 FPC 業(yè)務 2016 年
實現(xiàn)營業(yè)收入 36,182.97 萬元，較 2015 年度增加 7,833.60 萬元，增幅為 27.63%；
目前 FPC 行業(yè)有著較好的發(fā)展前景，消費電子的快速發(fā)展為 FPC 行業(yè)提供了良
好的市場環(huán)境，節(jié)能照明的推廣和移動智能終端（手機、平板電腦、可穿戴設備
等）的普及和持續(xù)的技術創(chuàng)新為 FPC 的快速發(fā)展提供了強勁動力以及更為廣泛
的發(fā)展空間，全球 FPC 行業(yè)將進入穩(wěn)步增長階段。
② 、目前，國內(nèi)專業(yè)生產(chǎn) LED 節(jié)能照明專用 FPC 產(chǎn)品的企業(yè)相對較少，
而且規(guī)模普遍較小。方正達自成立以來一直專注于柔性電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
售，產(chǎn)品主要應用于節(jié)能照明（LED）領域，近年來公司通過產(chǎn)品及技術的研發(fā)，
不斷的自主創(chuàng)新、研究及完善生產(chǎn)工藝，目前在柔性電路板生產(chǎn)工藝方面擁有一
系列的專利技術。方正達裝備了先進的自動化生產(chǎn)線，采用先進的生產(chǎn)工藝，配
備專業(yè)質(zhì)量檢測儀器，能夠高速度、低成本及大批量的生產(chǎn) FPC，在下游節(jié)能照
明領域的客戶中享有較高的聲譽和市場地位。
綜上，雖然兩次對方正達公司的股東全部權益價值評估值差異較大，但由于
兩次評估基準日相距較遠，方正達的生產(chǎn)規(guī)模和收入水平均有明顯增長，且兩次
報告均為具備證券評估的評估事務所出具，本次評估結(jié)果公允、合理。
2、請補充披露本次出售湖南方正達的原因、本次交易預計獲得的損益及對
公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
回復：
公司于 2017 年 6 月 29 日召開第四屆董事會 2017 年第 4 次臨時會議，審
議通過了《關于方正達股權轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)交易的議案》，公司擬以 1.53 億元轉(zhuǎn)讓所
持有方正達 34.00%的股權，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有方正達 22.24%的股權，
不再納入公司合并范圍。此項交易尚需獲得公司股東大會的審議批準后方可執(zhí)
行，尚存在不確定性。
⑴、出售原因：
本次交易旨在調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，使公司更加專注于主營業(yè)務的技術創(chuàng)新及
市場開拓，提高運營和管理效率；同時，使公司利益最大化，提前鎖定投資收益，
減少后期的管理風險。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司仍可通過發(fā)揮與方正達在 LED 產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈的配套優(yōu)
勢，在品牌影響、技術研發(fā)、市場開拓等方面的協(xié)同優(yōu)勢，進一步增強細分領域
的市場競爭力，繼續(xù)提升公司及方正達的市場拓展能力及市場占有率。
⑵、預計投資收益：
本次股權轉(zhuǎn)讓，因股權交割未完成，現(xiàn)基于公司 2017 年 5 月未經(jīng)審計的財
務數(shù)據(jù)模擬進行合并報表中投資收益分析，經(jīng)測算預計將產(chǎn)生 2,224.59 萬元投
資收益。因交割日未確定，本次基于 5 月 31 日未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)預測的投資收
益 2,224.59 萬元，不代表本次股權交割完成給公司帶來的最終投資收益。
⑶、對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響：
方正達的股權轉(zhuǎn)讓完畢后,方正達的財務報表不再納入合并報表的范圍。如以
公司及湖南方正達 2016 年度財務報表口徑測算，本次轉(zhuǎn)讓股權對公司財務狀況
及經(jīng)營成果的影響分析如下：
①、營業(yè)收入：2016 年度，方正達的營業(yè)收入占公司合并總收入的 28%。由
于本次股權轉(zhuǎn)讓預計將于 2017 年 9 月份辦理完畢交割手續(xù)，2017 年度的營收將
分段合并，因而對公司 2017 年度營收影響有限；
②、資產(chǎn)與凈資產(chǎn)：2016 年度，和茂碩電源合并報表比較，方正達的總資產(chǎn)
占比為 16.94%,凈資產(chǎn)占比為 19.13%。由于方正達總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)占比均較小，
2017 年度不再合并后預計對公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模影響較??；
③、凈利潤：公司 2016 年度合并報表歸母凈利潤為-178.81 萬元, 方正達單
體凈利潤為 3975.07 萬元, 公司持有方正達的股份比例是 56.24%,歸屬母公司
股東的凈利潤貢獻為 2235.58 萬元。而由于轉(zhuǎn)讓方正達股權相關交割手續(xù)辦理完
畢的日期預計是在 2017 年 9 月，歸屬母公司股東的凈利潤由于分段計算，同時
考慮到轉(zhuǎn)讓完畢則可以提前實現(xiàn)投資收益約 2224.59 萬元，所以預計本次股權
轉(zhuǎn)讓對公司 2017 年度凈利潤的影響是正向的；
④、現(xiàn)金流：2016 年公司合并報表的現(xiàn)金流量是凈流出-5814.55 萬， 而本
次轉(zhuǎn)讓方正達股權可以直接帶來現(xiàn)金流入 1.53 億元。
綜上，本次股權轉(zhuǎn)讓交易旨在調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，增加現(xiàn)金流, 專注于核心
業(yè)務的發(fā)展。本次股權轉(zhuǎn)讓對于財務狀況與經(jīng)營成果的影響總體是正向的、積極
的。
3、請補充披露此次交易是否會對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾的履行產(chǎn)生
影響，本次交易安排是否符合證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關于上市公司
業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》相關規(guī)定。
回復：
（1）本次轉(zhuǎn)讓對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)上市公司與湖南方正達原股東方笑求、藍順明分別于 2014 年 11 月 17
日簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，于 2015 年 1 月 12 日簽署的《盈利預測補償補
充協(xié)議》約定，方笑求、藍順明承諾湖南方正達 2015 年度、2016 年度、2017
年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準）分別不低于 4,356.0
萬元、5,227.2 萬元、5,400 萬元。若湖南方正達在上述業(yè)績承諾期間任一年度的
實際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應向上市公司進行補償。
方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償茂碩電源，股份補償按逐年計算、逐年
回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償?shù)?，方笑求、藍順
明應以現(xiàn)金補償方式補償。當期應補償金額按以下公式確定：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標的股權交易對價-累計
已補償金額。
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預測補償補充協(xié)議二》約定，本次交易完成
后，因上市公司將所持有的湖南方正達部分股權轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)
及方笑求、藍順明，上市公司根據(jù)原協(xié)議可在業(yè)績承諾未達成時從方笑求、藍順
明處獲得的補償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)享有。同時，經(jīng)交易
各方協(xié)商一致，考慮到本次交易中方笑求、藍順明亦出資購買上市公司持有的湖
南方正達 8%股權，因此，前述公式中“標的股權交易對價”需扣減湖南方正達
8%股權按原交易對價計算的金額。根據(jù)前次重組方案，交易標的資產(chǎn)湖南方正
達 55%股權經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為 19,166.4 萬元，8%股權對應的價
值為 2,787.84 萬元。即在計算方笑求、藍順明 2017 年度應補償金額時，按以下
公式確定：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標的股權交易對價-按
原交易對價計算的湖南方正達 8%股權的價值 2,787.84 萬元）-累計已補償金額。
在計算出當期應補償金額后，將按照上市公司、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)持
有湖南方正達股權的比例由方笑求、藍順明按約定予以補償。其中，上市公司可
獲得的補償比例為 46.10% ，前海合祁壹號可獲得的補償比例為 49.75%，萬川
資產(chǎn)可獲得的補償比例為 4.15%。
（2）本次轉(zhuǎn)讓交割安排對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾履行的影響
根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓各方簽署的《盈利預測補償補充協(xié)議二》約定，除上述第（1）
項披露的調(diào)整外，不存在其他調(diào)整事項。湖南方正達業(yè)績承諾期滿，上市公司將
依據(jù)原協(xié)議約定對湖南方正達 2017 年度凈利潤實現(xiàn)情況進行考核，而并非對湖
南方正達實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤進行考核。因此，本次轉(zhuǎn)讓交割安
排不會對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾履行產(chǎn)生影響。
（3）本次轉(zhuǎn)讓安排是否符合《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解
答》相關規(guī)定的說明
根據(jù)《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》相關規(guī)定，上市公司
重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)
議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績
補償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實
際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變
更其作出的業(yè)績補償承諾。
上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組方案已實施完畢，本次交易系上市公司出售
于 2014 年重大資產(chǎn)重組中購買的湖南方正達部分股權，轉(zhuǎn)讓定價公允、合理。
本次交易中，上市公司 2014 年重大資產(chǎn)重組的交易對方方笑求、藍順明并未變
更其對湖南方正達業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾?？紤]到本次交易中
方笑求、藍順明亦出資購買上市公司持有的湖南方正達 8%股權，因此，在計算
應補償金額時對“標的股權交易對價”作相應調(diào)減，即扣減方笑求、藍順明本次
交易中購買湖南方正達 8%股權按原交易對價計算的價值，該等扣減實質(zhì)上并未
減輕其對湖南方正達的盈利預測補償義務。
綜上，本次交易對原協(xié)議業(yè)績承諾相關事項的變更系上市公司出售方正達股
權且方笑求、藍順明出資購買湖南方正達部分股權引起的，方笑求、藍順明并未
變更其對湖南方正達業(yè)績承諾期各年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額承諾。鑒于方笑求、藍
順明需出資購買湖南方正達 8%股權，《盈利預測補償補充協(xié)議二》約定的獲得盈
利預測補償權利的轉(zhuǎn)移及盈利預測補償方法實質(zhì)上并未減輕其對湖南方正達的
盈利預測補償義務。本次轉(zhuǎn)讓交割安排不會對湖南方正達 2017 年業(yè)績承諾履行
產(chǎn)生影響。因此，本次交易不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，不存在
違反《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》相關規(guī)定的情形。
特此回復。
茂碩電源科技股份有限公司
2017 年 7 月 18 日