國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2016 年度持續(xù)督導意見
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年五月
公司聲明
國泰君安證券股份有限公司接受上市公司委托，擔任上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務(wù)顧問管理辦法》、
《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信
用、勤勉盡責的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具本意見書。
1、本意見書所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務(wù)顧問
保證，其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與
上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
3、本意見書不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本意見書所做出的任何投資
決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本意見書中列載的信息和
對本意見書做任何解釋或者說明。
5、本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀浙江正泰電器股份有限公司發(fā)布的與本次交易相
關(guān)的文件全文。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本意見書中的含義如下：
《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公
意見書、本意見書 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2016 年度持續(xù)督導意見》
本公司、公司、正泰電
指 浙江正泰電器股份有限公司
器、上市公司
正泰集團、控股股東、
指 正泰集團股份有限公司
實際控制人
正泰新能源開發(fā) 指 浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
正泰電器向正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次重組、本次重大資 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
指
產(chǎn)重組、本次交易 徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)；同
時擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 436,000.00 萬元。
正泰電器向正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次發(fā)行股份購買資
指 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
產(chǎn)
徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)正泰電器擬購買的正泰新能源開發(fā)
標的資產(chǎn) 指 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、
樂清逢源 100%股權(quán)及杭州泰庫 100%股權(quán)。
標的公司 指 正泰新能源開發(fā)、樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源及杭州泰庫
正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交
指 祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名
易對方
自然人
除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的其他發(fā)行股份購買資產(chǎn)
業(yè)績補償承諾方 指
交易對方
《浙江正泰電器股份有限公司及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
重組報告書 指
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
《發(fā)行股份購買資產(chǎn) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份有限公司等特
指
協(xié)議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
正泰電器與業(yè)績補償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補償協(xié)議》 指
司與正泰集團股份有限公司等特定對象之盈利預測補償協(xié)議》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國泰君安、獨立財務(wù)顧
指 國泰君安證券股份有限公司
問
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會
《若干問題的規(guī)定》 指
公告[2008]14 號）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號—上
《26 號準則》 指
市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本意見書中，部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異因四舍五入形成。
目錄
公司聲明 ................................................................................................................................... 2
釋義 .......................................................................................................................................... 3
目錄 .......................................................................................................................................... 5
一、標的資產(chǎn)的交付或者過戶情況 .......................................................................................... 6
二、交易各方當事人承諾的履行情況 ..................................................................................... 11
三、盈利預測的實現(xiàn)情況 ....................................................................................................... 19
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀 ........................................................... 20
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ................................................................................................ 22
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ...................................................................... 23
國泰君安證券作為正泰電器 2016 年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
獨立財務(wù)顧問，依照《重組辦法》、《財務(wù)顧問管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，出具本意見書。
一、標的資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
本次重大資產(chǎn)重組方案具體包括：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：本次交易中，上市公司向向正泰集團、正泰新能源投資、上海
聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然
人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂
清祥如 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳
池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其持
有的杭州泰庫 100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有正泰新能
源開發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能
源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報〔2016〕71 號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元評報〔2016〕
75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評報〔2016〕73 號《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果，
以 2015 年 11 月 30 日為評估基準日，本次發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)評估值合計為
937,094.04 萬元，各標的資產(chǎn)的評估情況如下：
交易標的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.39 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計 591,929.75 937,094.04 58.30%
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為正泰電器 2016 年第七屆董事會第二次會議
決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 16.96
元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)
整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司
向正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復》（證監(jiān)許可
〔2016〕3031 號）核準，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量合計為 562,481,330 股。
2、募集配套資金：本次交易中，正泰電器采取詢價方式向符合條件的不超過 10 名特
定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 436,000.00 萬元，不超過擬購
買資產(chǎn)交易價格的 100%，擬用于上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，包括光伏業(yè)務(wù)和低壓電器業(yè)務(wù)，
以提高本次重組項目整合績效，增強重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次募集配套資金使
用情況如下：
募集配套資金
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
投資額（萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項目 398,402.85 316,000.00
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項目 302,308.82 248,000.00
（2）國外地面式光伏電站項目 63,226.44 46,000.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項目 32,867.59 22,000.00
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項目 23,415.19 20,000.00
合計 595,068.04 436,000.00
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價基準日為正泰電器 2016 年第一次臨時股東大會
決議公告日（即 2016 年 3 月 30 日），不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均
價的 90%（即 17.00 元/股）。根據(jù) 2016 年 5 月 24 日正泰電器實施的 2015 年度利潤分
配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.80 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰
電器實施的 2016 年半年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.50 元
/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能源投資股份有限公司等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）核準，本次
募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過 264,242,424 股。
根據(jù)特定投資者的實際認購情況，并遵循價格優(yōu)先等原則，本次募集配套資金股份發(fā)行
價格為 17.58 元/股，上市公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股
份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及泰康資產(chǎn)管理有限責
任公司共發(fā)行股份 248,009,101 股。
（二）標的資產(chǎn)過戶情況
1、股權(quán)交割情況
（1）正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開發(fā)基本情況表，
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：9133010869486113J）。本次變更完成后，
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)。
（2）樂清祥如 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清祥如基本情況表，樂清
祥如 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350101135T）。本次變更完成后，樂清祥如
100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清祥如 100%股權(quán)，樂清祥如成為公司的全資子
公司。
（3）樂清展圖 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清展圖基本情況表，樂清
展圖 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350102752W）。本次變更完成后，樂清展圖
100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清展圖 100%股權(quán)，樂清展圖成為公司的全資子
公司。
（4）樂清逢源 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清逢源基本情況表，樂清
逢源 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：913303823501012314）。本次變更完成后，樂清逢源
100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清逢源 100%股權(quán)，樂清逢源成為公司的全資子
公司。
（5）杭州庫泰 100%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫基本情況表，杭州
泰庫 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330101341868537A）。本次變更完成后，杭州泰庫
100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫 100%股權(quán)，杭州泰庫成為公司的全資子
公司。
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況
天健對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進行了驗資，并于 2016 年 12 月 16 日出具了天健
[2016]驗字第 483 號《驗資報告》。經(jīng)天健審驗，截至 2016 年 12 月 15 日，正泰電器已收
到正泰集團股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源開
發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資有限公司 100%股權(quán)、樂清展圖投資有限公司 100%
股權(quán)、樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)以及杭州泰庫投資有限公司 100%股權(quán)，其中計入
股本 562,481,330 元，變更后的注冊資本為 1,881,927,340 元。
（三）募集配套資金的股份發(fā)行情況
1、發(fā)行價格
本次發(fā)行的發(fā)行價格為 17.58 元/股。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價依據(jù)為不低于定價基準日（定價基準日為公司 2016
年第一次臨時股東大會決議公告日，即 2016 年 3 月 30 日）前 20 個交易日公司股票交易均
價的 90%，即 17.00 元/股。經(jīng) 2015 年利潤分配方案調(diào)整和 2016 年半年度利潤分配方案調(diào)
整后，本次募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整為 16.50 元/股。
本次發(fā)行采取向投資者詢價方式確定發(fā)行價格。共有 13 位投資者提交申購報價單。除
6 家基金公司無需繳納定金外，當日 12:00 點前共收到其他 7 家投資者繳付的申購定金，報
價均符合認購邀請書要求。按照價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、認購時間優(yōu)先等原則確認發(fā)行對
象，最終確定發(fā)行價格為 17.58 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資認購情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A 股）248,009,101 股，全部采取向特
定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。
3、發(fā)行對象
本次發(fā)行對象最終確定為 9 家，均為本次認購邀請文件發(fā)送的對象，未有不在邀請名
單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
配售股數(shù) 占發(fā)行總量 鎖定期
序號 發(fā)行對象 配售金額（元）
（股） 比例（%） （月）
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鵬華基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通資本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 國泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博時基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企業(yè)（有限合伙）
7 財通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康資產(chǎn)管理有限責任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
合計 248,009,101 4,359,999,995.58 100% -
4、募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為 4,359,999,995.58 元，減除發(fā)行費用 31,348,009.10 元后，
募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元，未超過發(fā)行人股東大會決議和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可
[2016]3031 號文規(guī)定的上限。
5、繳款與驗資
獨立財務(wù)顧問（主承銷商）于 2017 年 1 月 19 日向所有獲配投資者發(fā)送繳款通知書。
根據(jù)繳款通知書的要求，投資者需要在 2017 年 1 月 23 日 17:00 時前，補繳扣除申購定金
外的全部認購款。
截至 2017 年 1 月 23 日，薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股份
有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責任公
司等 9 名特定對象已足額將認購款匯入獨立財務(wù)顧問（主承銷商）國泰君安的發(fā)行專用賬
戶。
2017 年 1 月 24 日，天健出具了天健驗[2017]26 號《驗證報告》。根據(jù)該報告，截至
2017 年 1 月 23 日 17 時 00 分止，參與發(fā)行人本次發(fā)行的配售對象在認購指定賬戶（即
賬號為 452059214140 的人民幣賬戶）內(nèi)繳存的認購資金共計人民幣肆拾叁億伍仟玖佰玖
拾玖萬玖仟玖佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國泰君安已將上述認購款項扣除相關(guān)費用后的余額劃轉(zhuǎn)至正泰電
器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健出具了天健驗[2017]27 號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至 2017 年
1 月 24 日止，發(fā)行人已通過非公開發(fā)行人民幣普通股募集資金總額 4,359,999,995.58 元，
減除發(fā)行費用 31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。其中，計入股
本人民幣貳億肆仟捌佰萬玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），計入資本公積（股本溢
價）4,080,642,885.48 元。
本次非公開發(fā)行最終獲得配售的投資者共 9 家，均為本次認購邀請文件發(fā)送的對象，
未有不在邀請名單中的新增投資者。本次非公開發(fā)行規(guī)模為 248,009,101 股，未超過發(fā)行
人股東大會決議和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]3031 號文規(guī)定的上限 264,242,424 股。募集
資金總額 4,359,999,995.58 元，未超過募投項目資金需求。
6、配套募集資金管理制度情況
上市公司已建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格執(zhí)行公司《募集資金管理辦法》的規(guī)
定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司董事會決定開設(shè)的專項賬戶中，按照募集資金使用
計劃確保?？顚Ｓ??！赌技Y金使用管理制度》是對募集資金進行管理的最主要和最直接的
內(nèi)部控制制度。該制度對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究以及募集資金使用的
分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等進行了明確的規(guī)定。正泰電器已
與 2017 年 2 月 15 日與溫州民商銀行股份有限公司、國泰君安證券共同簽署《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》用于本次募集資金的存儲管理。
（四）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認公司已完成本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記工作，新增股份數(shù)量合計為 562,481,330 股。
2017 年 2 月 22 日，上市公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的
證券登記變更證明，已完成新增股份登記工作，確認公司增發(fā)股份預登記數(shù)量為
248,009,101 股（有限售條件的流通股），增發(fā)后上市公司股份數(shù)量為 2,129,936,441 股。
本次新增股份為有限售條件流通股，相關(guān)特定投資者認購的本次發(fā)行股份自上市之日起十二
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
（五）獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)已完成過戶與股東變更登記
手續(xù)，上市公司已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗資事宜。本次發(fā)
行股份募集配套資金的詢價、定價、配售過程、繳款和驗資合規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相
關(guān)規(guī)定。正泰電器本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的 562,481,330 股股份和募集配套資金新增
的 248,009,101 股股份已在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記和上海證券交易所
主板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司與相關(guān)交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》及《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，并與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、
君彤鴻璟以外的交易對方簽署了《盈利補償協(xié)議》，盈利補償協(xié)議（二）》及《盈利補償協(xié)議
（三）》。
截至本意見書見出具日，上述協(xié)議均已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行
協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
截至本意見書出具日，本次重組相關(guān)方就本次重組出具的重要承諾如下表所示：
承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
事項
1、本人/本企業(yè)保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完
整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、本人/本企業(yè)保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原
關(guān)于信息真 始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛
全體交易
實、準確和完 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
對方
整的承諾 3、本人/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本人/本企業(yè)保證已履行了法定的披露和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當披露
而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項；
5、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給正泰電器或者投資者
造成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔賠償責任；
6、本人/本企業(yè)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證
券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企
業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本次交易完成后在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
承諾在本次發(fā)行過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記
上市
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整
公司
性承擔相應(yīng)的法律責任。
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問
專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括
但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供
的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文
件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
相應(yīng)的法律責任。
二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證
監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司提供和披露本次重組相
上市公司 關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在
董事、監(jiān) 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
事、高級 的，本人將依法承擔賠償責任。
管理人員 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽
查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未
在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未
向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違
法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低
于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份
南存輝、
鎖定期自動延長 6 個月。
關(guān)于股份鎖 正泰集團
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
定的承諾 及正泰新
重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件
能源投資
調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對
鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補
償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖
以其承擔的補償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低
于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份
鎖定期自動延長 6 個月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件
南爾、南 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對
笑鷗、南 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
金俠 本人按照與正泰電器簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》的約定，負有利潤補
償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以本人承
擔的補償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，
本人還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作
為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。
本次發(fā)行完成后，如本人由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
Treasure 本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日
Bay 起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門
Investme 另行要求為準。
nts 本企業(yè)按照與正泰電器簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》的約定，負有利潤
Limited 補償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以本
企業(yè)承擔的補償義務(wù)已解除為前提。
本次發(fā)行完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的對價股份，如本企業(yè)在取得對價股份時對
本企業(yè)用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿 12 個月，則自本次
通祥投
發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個月，則自本次發(fā)行
資、浙景
結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照
投資、君
監(jiān)管部門另行要求為準。
彤鴻璟
本次交易完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，如在取得對價
股份時對本人/本企業(yè)用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿 12 個
其他交易 月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個月，
對方 則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有
要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
在上述基礎(chǔ)上，為增強盈利預測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，本人/本企
業(yè)進一步承諾，如認購的全部或部分對價股份適用 12 個月的法定鎖定
期，在 12 個月法定鎖定期屆滿后，其因本次交易所取得的對價股份按
照以下安排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個月后且對標的資產(chǎn) 2016 年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之
日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份×25%-履行利潤承諾補償義
務(wù)所補償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個月后且對標的資產(chǎn) 2017 年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之
日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份×60%-累計履行利潤承
諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之
日起滿 12 個月后且對標的資產(chǎn)的全部利潤承諾補償義務(wù)及減值補償義
務(wù)承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份-累計履
行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認購的全部或部分對價股份適用 36 個月的法定鎖定期，
則該等股份于本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)
按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補償義務(wù)及減值
補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以其承擔的補
償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董
事、監(jiān)事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
1、在本次交易之前，本公司/本人與正泰電器不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交
易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能減少與
正泰電器及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為正泰電器股東
之地位謀求與正泰電器在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
除通祥投 不會利用自身作為正泰電器股東之地位謀求與正泰電器達成交易的優(yōu)
資、浙景 先權(quán)利；
減少及規(guī)范
投資及君 3、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及所控制的其他企
關(guān)聯(lián)交易的
彤鴻璟外 業(yè)將與正泰電器及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法
承諾
的全體交 簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和正泰電器章程等內(nèi)
易對方 控制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策、報批程序，關(guān)聯(lián)交易
價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害正
泰電器及正泰電器其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、若違反上述聲明和保證，本公司/本人將對因前述行為而給正泰電器
造成的損失向正泰電器進行賠償。
正泰集 1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
避免同業(yè)競
團、正泰 和銷售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的
爭的承諾
新能源投 開發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)。本
資、南存 次交易完成后，正泰電器將作為本人/本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏
輝 產(chǎn)業(yè)的唯一平臺，除寧夏歐貝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)的情形；
2、在本次重組取得中國證監(jiān)會核準之日起 5 年內(nèi)，本人/本公司將推動
解決寧夏歐貝黎下屬電站的土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問題。如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問題得以解決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本
人/本公司將以公允價格將寧夏歐貝黎注入上市公司；如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問題未能解決或?qū)幭臍W貝黎因其他原因未能注入上市公司，本人
/本公司會將寧夏歐貝黎轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；如 5 年內(nèi)寧夏歐貝黎未
能注入上市公司，且未能轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，將采用托管給上市公司
管理的方式避免本人/本公司可能與上市公司之間未來可能產(chǎn)生的潛在
同業(yè)競爭；
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，本人/本公司及本人/本公司控制的除寧夏歐貝黎以
外的其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營
的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與正泰電器及
其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企業(yè)不再從事與正泰電器及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相
同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭；如本人/本公司控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機會從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營構(gòu)成競爭的活動，
則立即將上述商業(yè)機會通知正泰電器，并將該商業(yè)機會優(yōu)先提供給正泰
電器；
5、如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔由此產(chǎn)生的全部責任，充分
賠償或補償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的
除正泰集 開發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)，本
團、正泰 公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不存在從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)
新能源投 品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，光伏電站的開發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總
資、南存 包以及太陽能電池組件制造等與正泰電器、目標公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可
輝、通祥 能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)的情形；
投資、浙 2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
景投資及 器及其下屬企業(yè)外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會直
君彤鴻璟 接或間接經(jīng)營任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可
外的全體 能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)
交易對方 務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企業(yè)不再從事與正泰電器及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相
同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭；如本公司/本人控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機會可從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營構(gòu)成競爭的活
動，則立即將上述商業(yè)機會通知正泰電器，并將該商業(yè)機會優(yōu)先提供給
正泰電器；
4、如違反以上承諾，本公司/本人愿意承擔由此產(chǎn)生的全部責任，充分
賠償或補償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
除通祥投
資、浙景
避免資金占 在本次交易后不會占用正泰電器及其下屬子公司的資金或要求其為本
投資及君
用、關(guān)聯(lián)擔保 人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)下屬企業(yè)提供擔保，否則，應(yīng)承擔個別及連帶
彤鴻璟外
的承諾 責任。
的全體交
易對方
在本次交易完成后，保證正泰電器的獨立性符合《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》關(guān)于“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)
等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公
司獨立性的相關(guān)規(guī)定”的要求，保證正泰電器人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、
業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。具體承諾如下：
（一） 關(guān)于保證正泰電器人員獨立
1、 保證正泰電器的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高
級管理人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)領(lǐng)薪；保證正泰電器的財務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)
控制的其他企業(yè)中兼職。
除通祥投
2、 保證正泰電器擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該
資、浙景
保持上市公 等體系完全獨立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)。
投資及君
司獨立性的 （二） 關(guān)于保證正泰電器財務(wù)獨立
彤鴻璟外
承諾 1、 保證正泰電器建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系
的全體交
和財務(wù)管理制度。
易對方
2、 保證正泰電器獨立在銀行開戶，不與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。
3、 保證正泰電器依法獨立納稅。
4、 保證正泰電器能夠獨立做出財務(wù)決策，不干預其資金使用。
5、 保證正泰電器的財務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)雙重任職。
（三） 關(guān)于正泰電器機構(gòu)獨立
保證正泰電器依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機
構(gòu)，與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機構(gòu)混同
的情形。
（四） 關(guān)于正泰電器資產(chǎn)獨立
1、 保證正泰電器具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、 保證不違規(guī)占用正泰電器的資金、資產(chǎn)及其他資源。
（五） 關(guān)于正泰電器業(yè)務(wù)獨立
保證正泰電器擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立
面向市場自主經(jīng)營的能力；盡量減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的
其他企業(yè)與正泰電器的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽
訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、正泰電器公司章程等規(guī)定，履行必
要的法定程序。
本次交易不 承諾在本次交易獲得正泰電器董事會及股東大會批準的情況下，除非中
全體交易
可撤銷的承 國證券監(jiān)督管理委員會未予以核準，正泰電器發(fā)行股份購買本人/本企
對方
諾 業(yè)持有的新能源開發(fā)的股權(quán)之交易為不可撤銷事項。
1、本人系具有完全民事行為能力的自然人，擁有與正泰電器簽署本次
交易涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格/本
企業(yè)系依據(jù)中國法律、在中國設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)或章程需要終止或解散的情形，擁有與正泰電器簽署本次交易
涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格;
關(guān)于與正泰 2、在本人/本企業(yè)與正泰電器簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之
電器進行發(fā) 前，本人/本企業(yè)保證不就本人/本企業(yè)所持新能源開發(fā)的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押
全體交易
行股份購買 等任何第三人權(quán)利，保證新能源開發(fā)正常、有序、合法經(jīng)營，保證新能
對方
資產(chǎn)交易的 源開發(fā)不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔保、利潤分配或
承諾 增加重大債務(wù)之行為，保證新能源開發(fā)不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標的資產(chǎn)
行為。如確有需要，本人/本企業(yè)須經(jīng)正泰電器書面同意后方可實施;
3、本人/本企業(yè)未負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
4、除非事先得到正泰電器的書面同意，本人/本企業(yè)保證采取必要措施
對本人/本企業(yè)向正泰電器轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴格保
密。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年內(nèi)，
不存在以下情形：
1、 受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經(jīng)濟糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況；
2、 因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查；
未受處罰的 全體交易
3、 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措
承諾 對方
施或受到證券交易所紀律處分的情況等；
4、 除上述三項外，存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他重
大違法行為。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員不存在尚未
了結(jié)的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、 本人/本企業(yè)已經(jīng)依法對交易資產(chǎn)履行法定出資義務(wù)，不存在任何
虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當承擔的義務(wù)及
責任的行為;
交易資產(chǎn)合 全體交易
2、 本人/本企業(yè)對交易資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，本人/本企業(yè)真
法性的承諾 對方
實持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益而持有的
情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本人/本企業(yè)有權(quán)將交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正
泰電器;
3、 交易資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔保，未被司法凍結(jié)、查封或設(shè)置任
何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或新能源開發(fā)公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓
或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情
形;
4、 本人/本企業(yè)以交易資產(chǎn)認購正泰電器發(fā)行的股份符合《中華人民
共和國公司法》及新能源開發(fā)公司章程等有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙。
本公司將推動和協(xié)助新能源開發(fā)及下屬企業(yè)在其預計的期限內(nèi)辦理各
項正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的自有及租賃/承包物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬文件、經(jīng)營資
質(zhì)及項目建設(shè)運營手續(xù)，確保新能源開發(fā)的各項業(yè)務(wù)合法合規(guī)運營；
對未來因上述自有土地及自有房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營資質(zhì)或項目建設(shè)運
標的資產(chǎn)合 營手續(xù)的瑕疵等原因?qū)π履茉撮_發(fā)或上市公司造成的相關(guān)損失，本公司
正泰集團
法性的承諾 將無條件承擔賠償責任；
如新能源開發(fā)及下屬企業(yè)租賃/承包物業(yè)因未取得出租方/發(fā)包方相關(guān)權(quán)
屬證明或未辦理相關(guān)審批/備案/登記手續(xù)等原因而被拆除或收回，對新
能源開發(fā)或上市公司因此而遭受的相關(guān)損失，本公司將無條件承擔連帶
賠償責任。
本公司將督促新能源開發(fā)配合當?shù)亓謽I(yè)部門在本次重組取得中國證監(jiān)
會核準之日起 24 個月內(nèi)完成辦理永昌二期項目所使用土地的林地調(diào)
規(guī)，并在此基礎(chǔ)上完成永昌二期項目所使用土地的土地使用權(quán)證以及所
使用房屋建筑物的房屋所有權(quán)證的辦理工作；
如新能源開發(fā)在本次重組取得中國證監(jiān)會核準之日起 24 個月內(nèi)未能完
成相關(guān)手續(xù)，則在上市公司履行內(nèi)部程序同意相關(guān)交易后，本公司同意
以不低于本次重組永昌二期項目評估價值的公允價格從上市公司收購
永昌二期項目。
關(guān)于“永昌縣
本公司收購永昌二期項目后，將采用托管給上市公司管理的方式避免本
河清灘二期
公司可能與上市公司之間未來可能產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭；
100 兆瓦并網(wǎng)
目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
光伏發(fā)電項
正泰集團 售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的開
目”資產(chǎn)權(quán)屬
發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)。本次
合法性及避
交易完成后，正泰電器將作為本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏產(chǎn)業(yè)的唯
免同業(yè)競爭
一平臺，除寧夏歐貝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的
的承諾函
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)經(jīng)營的情形；
在本公司收購永昌二期項目后 36 個月內(nèi)，如上述權(quán)屬瑕疵問題得以解
決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本公司將以公允價格
將永昌二期項目注入上市公司；如 36 個月內(nèi)上述權(quán)屬瑕疵問題未能解
決或永昌二期項目因其他原因未能注入上市公司，本公司會將永昌二期
項目轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。
如違反以上承諾，本公司愿意承擔由此產(chǎn)生的全部責任，充分賠償或補
償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
截至本意見書出具日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（三）獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本意見書書出具之日，本次交易各方已經(jīng)或正在履行
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議，無違反約定的情況；目前交易雙方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾
履行，無違反承諾的情況。
三、盈利預測的實現(xiàn)情況
（一）合同主體、簽訂時間
2016 年 3 月 9 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤鴻
璟以外的交易對方簽署了《盈利補償協(xié)議》，協(xié)議簽署各方就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤
預測數(shù)的情況確定了明確可行的補償方案。
2016 年 8 月 12 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對方簽署了《盈利補償協(xié)議（二）》，明確了與梁望與朱信敏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)
的權(quán)利義務(wù)安排，原股東梁望于本次交易項下的全部權(quán)利與義務(wù)由朱信敏承擔，梁望在原《盈
利補償協(xié)議》項下的權(quán)利與義務(wù)也由朱信敏承擔。
2016 年 11 月 20 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對方簽署了《盈利補償協(xié)議（三）》，約定了本次承擔《盈利補償協(xié)議》項下
的權(quán)利與義務(wù)的交易對方范圍。
（二）業(yè)績承諾期間
本次交易的業(yè)績承諾期間為本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后的當年及之后的兩個會計年
度，即 2016 年、2017 年、2018 年。若本次重大資產(chǎn)重組在 2016 年 12 月 31 日前未能實
施完畢，則業(yè)績補償承諾方的利潤補償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，
由上市公司與業(yè)績補償承諾方另行簽署補充協(xié)議。
（三）業(yè)績承諾
業(yè)績補償承諾方向上市公司承諾，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源以及杭州泰庫僅為持
股型公司存在，正泰新能源開發(fā)在 2016 年、2017 年、2018 年各年扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤分別不得低于 70,101.00 萬元、80,482.00 萬元和 90,006.00 萬元。正泰新能源開發(fā)
實際凈利潤數(shù)在補償期間內(nèi)未達到預測凈利潤數(shù)的，業(yè)績補償承諾方應(yīng)對上市公司進行股份
補償。業(yè)績補償承諾方擁有的股份不足以補償?shù)模瑧?yīng)自籌現(xiàn)金補償。
（四）2016 年業(yè)績承諾的完成情況
根據(jù)天健出具的 《關(guān)于浙江正泰新能源開發(fā)有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》
（天健審（2017）第 3781 號），正泰新能源開發(fā)于 2016 年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東的凈利潤為 72,679.87 萬元，超過承諾數(shù) 2,578.87 萬元，完成本年預測盈
利的 103.68%。
（五）獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：正泰新能源開發(fā) 2016 年度實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤超過業(yè)績補償承諾方對正泰新能源開發(fā)的承諾凈利潤，業(yè)績
承諾已實現(xiàn)。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
2016 年，面對世界形勢復雜多變、國內(nèi)經(jīng)濟在加速探底后初顯回升的外部環(huán)境，在董
事會的正確領(lǐng)導下，公司經(jīng)營班子帶領(lǐng)全體員工緊緊圍繞各項經(jīng)營指標，降本增效，創(chuàng)新發(fā)
展，有效推進年度方針目標和各項重點工作，在市場營銷、管理創(chuàng)新、技術(shù)升級和新產(chǎn)品推
出、團隊建設(shè)等方面均取得了顯著的成績。
公司被授予“全國機械工業(yè)優(yōu)秀企業(yè)”、“全國產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量誠信示范企業(yè)”、“浙江省
高端裝備制造業(yè)骨干企業(yè)”、“浙江省高新技術(shù)企業(yè)主要產(chǎn)業(yè)十強企業(yè)”、“溫州市領(lǐng)軍工業(yè)企
業(yè)”等榮譽稱號。儀表公司被國家質(zhì)檢總局授予“科技興檢獎”，儀表量測技術(shù)研究院被認
定為省級企業(yè)研究院，正泰電工兩項 QC 活動成果被評為全國機械工業(yè)優(yōu)秀質(zhì)量管理小組活
動成果一等獎，電科電器公司榮獲“上海市專利示范企業(yè)”，電源系統(tǒng)公司榮獲 2016 年上
海市科技進步二等獎稱號。
1、應(yīng)勢而變，自主創(chuàng)新，內(nèi)外動力顯著提高。
公司加強宏觀經(jīng)濟環(huán)境分析和“兩會”政策、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等專題研究，起草《正泰電器全
球化聚焦方案》，明確全球化戰(zhàn)略后續(xù)落地的方向。
加快實施戰(zhàn)略合作與并購整合。公司通過發(fā)行股份及現(xiàn)金購買方式，直接或間接持有正
泰新能源開發(fā) 100%股權(quán)，將正泰集團光伏發(fā)電業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，通過本次資產(chǎn)重
組，正泰電器將積極布局光伏發(fā)電，完善電力產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)，從單一的裝備制造企業(yè)升級
為集運營、管理、制造為一體的綜合型電力企業(yè)，打造成為全球領(lǐng)先的智慧能源開發(fā)與運營
商。
報告期內(nèi)，公司還收購了西班牙 GRABAT ENERGY, S.L.公司 25%的股權(quán)，著力石墨
烯電池產(chǎn)業(yè)。戰(zhàn)略重點項目投后管理取得階段性成果，儲備的投資項目不斷豐富。
2、突出重點，明確措施，營銷工作進步明顯。
2016 年，公司經(jīng)營班子在重視市場和直接客戶方面，在加強對經(jīng)銷商業(yè)務(wù)支持上，加
大對各個銷售辦事處的督導，提升整體渠道核心競爭力，做了大量的工作。同時在著力加強
渠道生態(tài)重構(gòu)，破解渠道發(fā)展瓶頸與難點，也取得階段性成果；實施深度分銷，增設(shè)授權(quán)經(jīng)
銷商、建設(shè)二級分銷網(wǎng)絡(luò)、應(yīng)用 SDC 分銷業(yè)務(wù)平臺、培育綜合市場弱勢區(qū)域、關(guān)懷中小經(jīng)
銷商等，夯實渠道分銷網(wǎng)絡(luò)。
精耕細作，全力拓展機械、工業(yè)及房地產(chǎn)，盤柜，戶表工程等行業(yè)客戶。主推“技術(shù)+
商務(wù)”銷售模式，加大新客戶開發(fā)與行業(yè)專供產(chǎn)品推廣力度，新客戶、新項目業(yè)績不斷增長。
深度聚焦，鞏固與擴大配套業(yè)務(wù)市場份額。鎖定目標客戶，加大業(yè)務(wù)拓展，配套業(yè)務(wù)市
場份額不斷擴大。
積極推廣與銷售昆侖產(chǎn)品，完善正泰昆侖新品品牌手冊，開展正泰昆侖數(shù)字化推廣，舉
辦“一對一”進廠產(chǎn)品推介會 260 場，完成店面生動化形象展示以及巡展車巡展等多種推
廣舉措，全面促進昆侖產(chǎn)品銷售。
海外市場，總體銷售收入穩(wěn)定增長。埃及區(qū)域工廠落地，低壓海外制造邁出實質(zhì)性第一
步。整合資源，發(fā)揮集團優(yōu)勢，主動對接兄弟公司和產(chǎn)業(yè)，拓寬低壓渠道；大力推進項目與
行業(yè)客戶，提升品牌影響力。
3、強基固本，加速轉(zhuǎn)型，管理水平全面提升。
公司報告期內(nèi)大力推進智能制造，落實數(shù)字化車間等智能制造項目，引進導入 Ariba（尋
源開發(fā)）系統(tǒng)；夯實設(shè)備管理基礎(chǔ)，提報 TPM 項目 43 項；持續(xù)開展精益改善，組織開展
CIP 項目 53 個。強化產(chǎn)銷聯(lián)動機制，擬定《新產(chǎn)品供方規(guī)劃方案》，打造“專、精、強、優(yōu)”
的供方結(jié)構(gòu)。創(chuàng)新采購管理模式，落實行業(yè)專家采購，擇優(yōu)采購，降低購置總成本；開展資
質(zhì)幫扶、精益幫扶等活動，引導供方提升水平。
強化新品質(zhì)量管控與顧客投訴改進，持續(xù)推進“四大”提升工程；推進質(zhì)量體系成熟度
評價，建立正泰質(zhì)量管理體系評價標準；完善質(zhì)量評價方案，持續(xù)提升昆侖產(chǎn)品可靠性水平；
落實質(zhì)量責任制，發(fā)布季度質(zhì)量“紅黑榜”；開展多層次的“質(zhì)量專班”提升培訓，提升公
司質(zhì)量隊伍專業(yè)能力；規(guī)范質(zhì)量檢測中心管理，加強質(zhì)量檢測與試驗能力建設(shè)，提高公司質(zhì)
量檢測的權(quán)威性。
充分發(fā)揮組織管理效能，完善制度流程體系建設(shè)，提升管理效率；強化目標管理，推進
績效考核體系建設(shè)，強化責任單位自我管理與協(xié)同。
全力推進“兩化”融合貫標工作，大力實施智能制造相關(guān)信息系統(tǒng)；完善運營管控信息
化平臺建設(shè)，開展損益表跟蹤項目；推進數(shù)據(jù)中心與基礎(chǔ)平臺建設(shè)，強化信息安全管理。
強化資金管理和信用監(jiān)督；實施成本費用監(jiān)督和管控；加強財務(wù)分析和預算管理；做好
稅務(wù)管理與財稅政策研籌；完善核算管理和資產(chǎn)監(jiān)督。
由正泰主要承辦、籌備的第四屆國際（樂清）物聯(lián)網(wǎng)傳感器技術(shù)與應(yīng)用高峰論壇成功舉
行。
4、以人為本，構(gòu)建和諧，發(fā)展后勁持續(xù)增強。
公司持續(xù)優(yōu)化人才引進模式，注重引進人才素質(zhì)，全年引進各類非一線人才 400 余人
（包括中高端人才 63 人）。創(chuàng)新培訓方式，完善培訓課程體系建設(shè)，大力推進各層級、各
職類員工培訓，共實施培訓 98,900 學時，組織開展“正泰高管大講堂”9 期。制定《“四定”
工作操作手冊》，穩(wěn)步推進“四定”工作；積極推進團隊建設(shè)與人才培養(yǎng)工作，制定《正泰
電器人才培養(yǎng)框架方案（2017—2019 年）》。調(diào)整員工薪酬激勵水平，推進激勵體系建設(shè)，
持續(xù)完善薪酬體系。
黨群工作服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營，參與公司安全、質(zhì)量建設(shè)、重視黨員、青年培訓教育，開展民
生工程建設(shè)；加強黨群組織建設(shè)，做好黨員發(fā)展和管理工作，做好基層組織換屆選舉，開展
產(chǎn)業(yè)鏈黨建工作，扎實開展“兩學一做”學習教育、“五結(jié)合”學習型班組建設(shè)；關(guān)愛員工
心理健康，制定“員工應(yīng)急援助工作實操手冊”，修訂“員工關(guān)系管理手冊”；開展豐富多彩
的文化娛樂活動，陶冶員工情操，企業(yè)的向心力和凝聚力不斷增強，公司被評為中國機械工
業(yè)“十二五”企業(yè)文化建設(shè)示范單位。
（二）獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：2016 年度公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預期。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
公司嚴格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按
照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨
立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保管理制度》等規(guī)章制度要求，不斷
完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，提高公司治理水平。
（一）關(guān)于股東與股東大會
報告期內(nèi)，公司共計召開了 4 次股東大會。股東大會的召集、召開及表決程序符合《公
司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，且經(jīng)律師現(xiàn)場見證并對其合法性出
具了法律意見書。公司與股東溝通渠道暢通，平等對待全體股東，并確保股東能充分行使自
己的權(quán)利，使其對重大事項享有知情權(quán)和決策參與權(quán)。
（二）關(guān)于公司與控股股東
控股股東行為規(guī)范，未超越股東大會直接或間接干預公司的決策及日常經(jīng)營；公司的重大
決策均由股東大會和董事會規(guī)范作出。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面完全分開，機
構(gòu)與業(yè)務(wù)獨立。公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易公平合理，符合市場定價原則，不存在控股股東占
用公司資金的情況。
（三）關(guān)于董事和董事會
公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事勤勉盡責。公司共有獨立
董事 2 名，符合相關(guān)規(guī)定，獨立董事未在公司及股東關(guān)聯(lián)方擔任任何職務(wù)。
報告期內(nèi)，公司共召開 10 次董事會會議，會議的召集、召開及表決程序均符合《公司法》
《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會和
提名與薪酬委員會三個專門委員會。報告期內(nèi)，三個專門委員會分別在戰(zhàn)略與投資、審計、提
名與人事薪酬等方面協(xié)助董事會履行決策和監(jiān)控職能，三個委員會運行良好，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)
勢，有力保證了董事會集體決策的合法性、科學性、正確性，降低了公司運營風險。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會
報告期內(nèi)，公司召開了 9 次監(jiān)事會會議，會議的召集、召開及表決程序均符合《公司法》
《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會能夠認真履行職責，對公司的董事、高級
管理人員履職行為的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督，維護股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)于績效評價與激勵約束機制
公司正逐步完善董事、監(jiān)事及高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，公司經(jīng)理
人員的聘任公開、透明、合規(guī)。公司實施了股票期權(quán)與增值權(quán)激勵計劃，有效地將股東利益、
公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，進一步增強公司
的競爭力。
（六）關(guān)于利益相關(guān)者
公司尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、消費者、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)
益；公司重視社會責任，努力加強與利益相關(guān)者的溝通和交流，共同推進持續(xù)、健康地發(fā)展，
積極承擔社會責任。
（七）關(guān)于信息披露及透明度
公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并指定《上海證券報》和《中國證券報》為公
司公開信息披露的報紙；公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》與《信息披
露管理制度》的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司相關(guān)信息，確保所有股東有平等
的機會獲得信息。
（八）關(guān)于投資者關(guān)系管理
公司十分重視與投資者的交流與溝通，構(gòu)建了電話咨詢、網(wǎng)絡(luò)、接待投資者來訪調(diào)研、
業(yè)績說明會等多種形式的溝通平臺，認真聽取廣大投資者對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及戰(zhàn)略發(fā)展的意
見和建議。
（九）獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：上市公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準則》等法律法規(guī)的要求，在所有重大方面均建立并運行了較為有效的內(nèi)部控制和管
理制度，形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部控制體系和公司治理結(jié)構(gòu)，在保證公司正
常有序經(jīng)營、保護資產(chǎn)安全完整、保證會計信息真實準確等方面發(fā)揮了重要作用，為公司的
可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易實際實施方案與公布的交易方案不存在差異。