國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一七年五月
公司聲明
國(guó)泰君安證券股份有限公司接受上市公司委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》、
《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信
用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，出具本意見(jiàn)書(shū)。
1、本意見(jiàn)書(shū)所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
保證，其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與
上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
3、本意見(jiàn)書(shū)不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本意見(jiàn)書(shū)所做出的任何投資
決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本意見(jiàn)書(shū)中列載的信息和
對(duì)本意見(jiàn)書(shū)做任何解釋或者說(shuō)明。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀浙江正泰電器股份有限公司發(fā)布的與本次交易相
關(guān)的文件全文。
釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本意見(jiàn)書(shū)中的含義如下：
《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公
意見(jiàn)書(shū)、本意見(jiàn)書(shū) 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)》
本公司、公司、正泰電
指 浙江正泰電器股份有限公司
器、上市公司
正泰集團(tuán)、控股股東、
指 正泰集團(tuán)股份有限公司
實(shí)際控制人
正泰新能源開(kāi)發(fā) 指 浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次重組、本次重大資 南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，向
指
產(chǎn)重組、本次交易 徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)；同
時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元。
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
指 南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，向
產(chǎn)
徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)正泰電器擬購(gòu)買(mǎi)的正泰新能源開(kāi)發(fā)
標(biāo)的資產(chǎn) 指 85.40%的股權(quán)、樂(lè)清祥如 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)、
樂(lè)清逢源 100%股權(quán)及杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)。
標(biāo)的公司 指 正泰新能源開(kāi)發(fā)、樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源及杭州泰庫(kù)
正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交
指 祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名
易對(duì)方
自然人
除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的其他發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方 指
交易對(duì)方
《浙江正泰電器股份有限公司及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
重組報(bào)告書(shū) 指
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
樂(lè)清祥如 指 樂(lè)清祥如投資有限公司
樂(lè)清展圖 指 樂(lè)清展圖投資有限公司
樂(lè)清逢源 指 樂(lè)清逢源投資有限公司
杭州泰庫(kù) 指 杭州泰庫(kù)投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特
指
協(xié)議》 定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
正泰電器與業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國(guó)泰君安、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
問(wèn)
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評(píng)估 指 坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)
《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指
公告[2008]14 號(hào)）
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指
市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號(hào)《上市公
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》 指 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
本意見(jiàn)書(shū)中，部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異因四舍五入形成。
目錄
公司聲明 ................................................................................................................................... 2
釋義 .......................................................................................................................................... 3
目錄 .......................................................................................................................................... 5
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況 .......................................................................................... 6
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ..................................................................................... 11
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況 ....................................................................................................... 19
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀 ........................................................... 20
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ................................................................................................ 22
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ...................................................................... 23
國(guó)泰君安證券作為正泰電器 2016 年度發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，依照《重組辦法》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，出具本意見(jiàn)書(shū)。
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
（一）本次交易方案概述
本次重大資產(chǎn)重組方案具體包括：
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：本次交易中，上市公司向向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海
聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然
人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)
清祥如 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，向吳炳
池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持
有的杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)；樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)合計(jì)持有正泰新能
源開(kāi)發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能
源開(kāi)發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評(píng)估出具的坤元評(píng)報(bào)〔2016〕71 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕74 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕
75 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕72 號(hào)及坤元評(píng)報(bào)〔2016〕73 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果，
以 2015 年 11 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為
937,094.04 萬(wàn)元，各標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況如下：
交易標(biāo)的 賬面值（萬(wàn)元） 評(píng)估值（萬(wàn)元） 評(píng)估增值率
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.39 804,812.49 55.59%
樂(lè)清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂(lè)清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂(lè)清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫(kù) 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計(jì) 591,929.75 937,094.04 58.30%
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議
決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 16.96
元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實(shí)施的 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，相應(yīng)調(diào)
整本次發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/股。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司
向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可
〔2016〕3031 號(hào)）核準(zhǔn)，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為 562,481,330 股。
2、募集配套資金：本次交易中，正泰電器采取詢(xún)價(jià)方式向符合條件的不超過(guò) 10 名特
定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，擬用于上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，包括光伏業(yè)務(wù)和低壓電器業(yè)務(wù)，
以提高本次重組項(xiàng)目整合績(jī)效，增強(qiáng)重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。本次募集配套資金使
用情況如下：
募集配套資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元）
投資額（萬(wàn)元）
1 國(guó)內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目 398,402.85 316,000.00
（1）國(guó)內(nèi)地面式光伏電站項(xiàng)目 302,308.82 248,000.00
（2）國(guó)外地面式光伏電站項(xiàng)目 63,226.44 46,000.00
（3）國(guó)內(nèi)分布式光伏電站項(xiàng)目 32,867.59 22,000.00
2 國(guó)內(nèi)居民分布式光伏電站項(xiàng)目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項(xiàng)目 23,415.19 20,000.00
合計(jì) 595,068.04 436,000.00
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
決議公告日（即 2016 年 3 月 30 日），不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%（即 17.00 元/股）。根據(jù) 2016 年 5 月 24 日正泰電器實(shí)施的 2015 年度利潤(rùn)分
配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)至 16.80 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰
電器實(shí)施的 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)至 16.50 元
/股。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能源投資股份有限公司等
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號(hào)）核準(zhǔn)，本次
募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 264,242,424 股。
根據(jù)特定投資者的實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況，并遵循價(jià)格優(yōu)先等原則，本次募集配套資金股份發(fā)行
價(jià)格為 17.58 元/股，上市公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股
份有限公司、國(guó)泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)
任公司共發(fā)行股份 248,009,101 股。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
1、股權(quán)交割情況
（1）正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開(kāi)發(fā)基本情況表，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133010869486113J）。本次變更完成后，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)。
（2）樂(lè)清祥如 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清祥如基本情況表，樂(lè)清
祥如 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350101135T）。本次變更完成后，樂(lè)清祥如
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，樂(lè)清祥如成為公司的全資子
公司。
（3）樂(lè)清展圖 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清展圖基本情況表，樂(lè)清
展圖 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350102752W）。本次變更完成后，樂(lè)清展圖
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，樂(lè)清展圖成為公司的全資子
公司。
（4）樂(lè)清逢源 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清逢源基本情況表，樂(lè)清
逢源 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913303823501012314）。本次變更完成后，樂(lè)清逢源
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，樂(lè)清逢源成為公司的全資子
公司。
（5）杭州庫(kù)泰 100%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫(kù)基本情況表，杭州
泰庫(kù) 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330101341868537A）。本次變更完成后，杭州泰庫(kù)
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)，杭州泰庫(kù)成為公司的全資子
公司。
2、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的驗(yàn)資情況
天健對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并于 2016 年 12 月 16 日出具了天健
[2016]驗(yàn)字第 483 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)天健審驗(yàn)，截至 2016 年 12 月 15 日，正泰電器已收
到正泰集團(tuán)股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源開(kāi)
發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂(lè)清祥如投資有限公司 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖投資有限公司 100%
股權(quán)、樂(lè)清逢源投資有限公司 100%股權(quán)以及杭州泰庫(kù)投資有限公司 100%股權(quán)，其中計(jì)入
股本 562,481,330 元，變更后的注冊(cè)資本為 1,881,927,340 元。
（三）募集配套資金的股份發(fā)行情況
1、發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)依據(jù)為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（定價(jià)基準(zhǔn)日為公司 2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即 2016 年 3 月 30 日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%，即 17.00 元/股。經(jīng) 2015 年利潤(rùn)分配方案調(diào)整和 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案調(diào)
整后，本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整為 16.50 元/股。
本次發(fā)行采取向投資者詢(xún)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。共有 13 位投資者提交申購(gòu)報(bào)價(jià)單。除
6 家基金公司無(wú)需繳納定金外，當(dāng)日 12:00 點(diǎn)前共收到其他 7 家投資者繳付的申購(gòu)定金，報(bào)
價(jià)均符合認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)要求。按照價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)時(shí)間優(yōu)先等原則確認(rèn)發(fā)行對(duì)
象，最終確定發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資認(rèn)購(gòu)情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A 股）248,009,101 股，全部采取向特
定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行。
3、發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象最終確定為 9 家，均為本次認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件發(fā)送的對(duì)象，未有不在邀請(qǐng)名
單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
配售股數(shù) 占發(fā)行總量 鎖定期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 配售金額（元）
（股） 比例（%） （月）
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鵬華基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通資本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 國(guó)泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博時(shí)基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企業(yè)（有限合伙）
7 財(cái)通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
合計(jì) 248,009,101 4,359,999,995.58 100% -
4、募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為 4,359,999,995.58 元，減除發(fā)行費(fèi)用 31,348,009.10 元后，
募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元，未超過(guò)發(fā)行人股東大會(huì)決議和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可
[2016]3031 號(hào)文規(guī)定的上限。
5、繳款與驗(yàn)資
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）于 2017 年 1 月 19 日向所有獲配投資者發(fā)送繳款通知書(shū)。
根據(jù)繳款通知書(shū)的要求，投資者需要在 2017 年 1 月 23 日 17:00 時(shí)前，補(bǔ)繳扣除申購(gòu)定金
外的全部認(rèn)購(gòu)款。
截至 2017 年 1 月 23 日，薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股份
有限公司、國(guó)泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公
司等 9 名特定對(duì)象已足額將認(rèn)購(gòu)款匯入獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷(xiāo)商）國(guó)泰君安的發(fā)行專(zhuān)用賬
戶(hù)。
2017 年 1 月 24 日，天健出具了天健驗(yàn)[2017]26 號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至
2017 年 1 月 23 日 17 時(shí) 00 分止，參與發(fā)行人本次發(fā)行的配售對(duì)象在認(rèn)購(gòu)指定賬戶(hù)（即
賬號(hào)為 452059214140 的人民幣賬戶(hù)）內(nèi)繳存的認(rèn)購(gòu)資金共計(jì)人民幣肆拾叁億伍仟玖佰玖
拾玖萬(wàn)玖仟玖佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國(guó)泰君安已將上述認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額劃轉(zhuǎn)至正泰電
器指定的本次募集資金專(zhuān)戶(hù)內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健出具了天健驗(yàn)[2017]27 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年
1 月 24 日止，發(fā)行人已通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股募集資金總額 4,359,999,995.58 元，
減除發(fā)行費(fèi)用 31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。其中，計(jì)入股
本人民幣貳億肆仟捌佰萬(wàn)玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），計(jì)入資本公積（股本溢
價(jià)）4,080,642,885.48 元。
本次非公開(kāi)發(fā)行最終獲得配售的投資者共 9 家，均為本次認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件發(fā)送的對(duì)象，
未有不在邀請(qǐng)名單中的新增投資者。本次非公開(kāi)發(fā)行規(guī)模為 248,009,101 股，未超過(guò)發(fā)行
人股東大會(huì)決議和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2016]3031 號(hào)文規(guī)定的上限 264,242,424 股。募集
資金總額 4,359,999,995.58 元，未超過(guò)募投項(xiàng)目資金需求。
6、配套募集資金管理制度情況
上市公司已建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格執(zhí)行公司《募集資金管理辦法》的規(guī)
定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司董事會(huì)決定開(kāi)設(shè)的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，按照募集資金使用
計(jì)劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用?！赌技Y金使用管理制度》是對(duì)募集資金進(jìn)行管理的最主要和最直接的
內(nèi)部控制制度。該制度對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究以及募集資金使用的
分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序等進(jìn)行了明確的規(guī)定。正泰電器已
與 2017 年 2 月 15 日與溫州民商銀行股份有限公司、國(guó)泰君安證券共同簽署《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》用于本次募集資金的存儲(chǔ)管理。
（四）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認(rèn)公司已完成本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份登記工作，新增股份數(shù)量合計(jì)為 562,481,330 股。
2017 年 2 月 22 日，上市公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的
證券登記變更證明，已完成新增股份登記工作，確認(rèn)公司增發(fā)股份預(yù)登記數(shù)量為
248,009,101 股（有限售條件的流通股），增發(fā)后上市公司股份數(shù)量為 2,129,936,441 股。
本次新增股份為有限售條件流通股，相關(guān)特定投資者認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份自上市之日起十二
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)與股東變更登記
手續(xù)，上市公司已辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜。本次發(fā)
行股份募集配套資金的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售過(guò)程、繳款和驗(yàn)資合規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等的相
關(guān)規(guī)定。正泰電器本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增的 562,481,330 股股份和募集配套資金新增
的 248,009,101 股股份已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記和上海證券交易所
主板上市。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，上市公司與相關(guān)交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》及《發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，并與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、
君彤鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，盈利補(bǔ)償協(xié)議（二）》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議
（三）》。
截至本意見(jiàn)書(shū)見(jiàn)出具日，上述協(xié)議均已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行
協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，本次重組相關(guān)方就本次重組出具的重要承諾如下表所示：
承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
事項(xiàng)
1、本人/本企業(yè)保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、本人/本企業(yè)保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原
關(guān)于信息真 始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛
全體交易
實(shí)、準(zhǔn)確和完 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
對(duì)方
整的承諾 3、本人/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、本人/本企業(yè)保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露
而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；
5、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證，將承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的
信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給正泰電器或者投資者
造成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
6、本人/本企業(yè)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企
業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本次交易完成后在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
承諾在本次發(fā)行過(guò)程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
上市
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
公司
性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)
專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括
但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供
的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文
件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)
相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證
監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次重組相
上市公司 關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在
董事、監(jiān) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
事、高級(jí) 的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
管理人員 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽
查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交上市公
司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未
在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶(hù)信息的，授權(quán)
證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違
法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低
于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份
南存輝、
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
關(guān)于股份鎖 正泰集團(tuán)
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
定的承諾 及正泰新
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件
能源投資
調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門(mén)對(duì)
鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)
償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖
以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低
于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件
南爾、南 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門(mén)對(duì)
笑鷗、南 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
金俠 本人按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)
償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本人因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以本人承
擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿(mǎn)后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，
本人還需根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作
為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次發(fā)行完成后，如本人由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
Treasure 本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日
Bay 起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)
Investme 另行要求為準(zhǔn)。
nts 本企業(yè)按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)
Limited 補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以本
企業(yè)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次發(fā)行完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的對(duì)價(jià)股份，如本企業(yè)在取得對(duì)價(jià)股份時(shí)對(duì)
本企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿(mǎn) 12 個(gè)月，則自本次
通祥投
發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绮粷M(mǎn) 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行
資、浙景
結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有要求的，按照
投資、君
監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
彤鴻璟
本次交易完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，如在取得對(duì)價(jià)
股份時(shí)對(duì)本人/本企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿(mǎn) 12 個(gè)
其他交易 月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绮粷M(mǎn) 12 個(gè)月，
對(duì)方 則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有
要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
在上述基礎(chǔ)上，為增強(qiáng)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，本人/本企
業(yè)進(jìn)一步承諾，如認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)股份適用 12 個(gè)月的法定鎖定
期，在 12 個(gè)月法定鎖定期屆滿(mǎn)后，其因本次交易所取得的對(duì)價(jià)股份按
照以下安排分三期解鎖，當(dāng)期未解鎖的對(duì)價(jià)股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿(mǎn) 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之
日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份×25%-履行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義
務(wù)所補(bǔ)償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿(mǎn) 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之
日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份×60%-累計(jì)履行利潤(rùn)承
諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之
日起滿(mǎn) 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的全部利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義
務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份-累計(jì)履
行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)股份適用 36 個(gè)月的法定鎖定期，
則該等股份于本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)
按照與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)及減值
補(bǔ)償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)
償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿(mǎn)后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
1、在本次交易之前，本公司/本人與正泰電器不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交
易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能減少與
正泰電器及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為正泰電器股東
之地位謀求與正泰電器在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
除通祥投 不會(huì)利用自身作為正泰電器股東之地位謀求與正泰電器達(dá)成交易的優(yōu)
資、浙景 先權(quán)利；
減少及規(guī)范
投資及君 3、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及所控制的其他企
關(guān)聯(lián)交易的
彤鴻璟外 業(yè)將與正泰電器及其下屬子公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法
承諾
的全體交 簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和正泰電器章程等內(nèi)
易對(duì)方 控制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，關(guān)聯(lián)交易
價(jià)格依照與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害正
泰電器及正泰電器其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、若違反上述聲明和保證，本公司/本人將對(duì)因前述行為而給正泰電器
造成的損失向正泰電器進(jìn)行賠償。
正泰集 1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
避免同業(yè)競(jìng)
團(tuán)、正泰 和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的
爭(zhēng)的承諾
新能源投 開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)。本
資、南存 次交易完成后，正泰電器將作為本人/本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏
輝 產(chǎn)業(yè)的唯一平臺(tái)，除寧夏歐貝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)的情形；
2、在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 5 年內(nèi)，本人/本公司將推動(dòng)
解決寧夏歐貝黎下屬電站的土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問(wèn)題。如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問(wèn)題得以解決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本
人/本公司將以公允價(jià)格將寧夏歐貝黎注入上市公司；如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問(wèn)題未能解決或?qū)幭臍W貝黎因其他原因未能注入上市公司，本人
/本公司會(huì)將寧夏歐貝黎轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方；如 5 年內(nèi)寧夏歐貝黎未
能注入上市公司，且未能轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，將采用托管給上市公司
管理的方式避免本人/本公司可能與上市公司之間未來(lái)可能產(chǎn)生的潛在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，本人/本公司及本人/本公司控制的除寧夏歐貝黎以
外的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)
的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與正泰電器及
其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖屡c正泰電器及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相
同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如本人/本公司控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機(jī)會(huì)從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，
則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知正泰電器，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給正泰
電器；
5、如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補(bǔ)償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的
除正泰集 開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)，本
團(tuán)、正泰 公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不存在從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)
新能源投 品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總
資、南存 包以及太陽(yáng)能電池組件制造等與正泰電器、目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可
輝、通祥 能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的情形；
投資、浙 2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
景投資及 器及其下屬企業(yè)外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會(huì)直
君彤鴻璟 接或間接經(jīng)營(yíng)任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
外的全體 能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
交易對(duì)方 務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖屡c正泰電器及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相
同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如本公司/本人控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活
動(dòng)，則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知正泰電器，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給
正泰電器；
4、如違反以上承諾，本公司/本人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補(bǔ)償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
除通祥投
資、浙景
避免資金占 在本次交易后不會(huì)占用正泰電器及其下屬子公司的資金或要求其為本
投資及君
用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保 人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)下屬企業(yè)提供擔(dān)保，否則，應(yīng)承擔(dān)個(gè)別及連帶
彤鴻璟外
的承諾 責(zé)任。
的全體交
易對(duì)方
在本次交易完成后，保證正泰電器的獨(dú)立性符合《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》關(guān)于“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公
司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定”的要求，保證正泰電器人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、
業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。具體承諾如下：
（一） 關(guān)于保證正泰電器人員獨(dú)立
1、 保證正泰電器的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高
級(jí)管理人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)領(lǐng)薪；保證正泰電器的財(cái)務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)
控制的其他企業(yè)中兼職。
除通祥投
2、 保證正泰電器擁有完整、獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，且該
資、浙景
保持上市公 等體系完全獨(dú)立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)。
投資及君
司獨(dú)立性的 （二） 關(guān)于保證正泰電器財(cái)務(wù)獨(dú)立
彤鴻璟外
承諾 1、 保證正泰電器建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系
的全體交
和財(cái)務(wù)管理制度。
易對(duì)方
2、 保證正泰電器獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶(hù)。
3、 保證正泰電器依法獨(dú)立納稅。
4、 保證正泰電器能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)其資金使用。
5、 保證正泰電器的財(cái)務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)雙重任職。
（三） 關(guān)于正泰電器機(jī)構(gòu)獨(dú)立
保證正泰電器依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)
構(gòu)，與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同
的情形。
（四） 關(guān)于正泰電器資產(chǎn)獨(dú)立
1、 保證正泰電器具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
2、 保證不違規(guī)占用正泰電器的資金、資產(chǎn)及其他資源。
（五） 關(guān)于正泰電器業(yè)務(wù)獨(dú)立
保證正泰電器擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立
面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力；盡量減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的
其他企業(yè)與正泰電器的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽
訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、正泰電器公司章程等規(guī)定，履行必
要的法定程序。
本次交易不 承諾在本次交易獲得正泰電器董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，除非中
全體交易
可撤銷(xiāo)的承 國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)未予以核準(zhǔn)，正泰電器發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)本人/本企
對(duì)方
諾 業(yè)持有的新能源開(kāi)發(fā)的股權(quán)之交易為不可撤銷(xiāo)事項(xiàng)。
1、本人系具有完全民事行為能力的自然人，擁有與正泰電器簽署本次
交易涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格/本
企業(yè)系依據(jù)中國(guó)法律、在中國(guó)設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)或章程需要終止或解散的情形，擁有與正泰電器簽署本次交易
涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格;
關(guān)于與正泰 2、在本人/本企業(yè)與正泰電器簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之
電器進(jìn)行發(fā) 前，本人/本企業(yè)保證不就本人/本企業(yè)所持新能源開(kāi)發(fā)的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押
全體交易
行股份購(gòu)買(mǎi) 等任何第三人權(quán)利，保證新能源開(kāi)發(fā)正常、有序、合法經(jīng)營(yíng)，保證新能
對(duì)方
資產(chǎn)交易的 源開(kāi)發(fā)不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或
承諾 增加重大債務(wù)之行為，保證新能源開(kāi)發(fā)不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標(biāo)的資產(chǎn)
行為。如確有需要，本人/本企業(yè)須經(jīng)正泰電器書(shū)面同意后方可實(shí)施;
3、本人/本企業(yè)未負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
4、除非事先得到正泰電器的書(shū)面同意，本人/本企業(yè)保證采取必要措施
對(duì)本人/本企業(yè)向正泰電器轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保
密。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年內(nèi)，
不存在以下情形：
1、 受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況；
2、 因涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?br/>未受處罰的 全體交易
3、 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措
承諾 對(duì)方
施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等；
4、 除上述三項(xiàng)外，存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重
大違法行為。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員不存在尚未
了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、 本人/本企業(yè)已經(jīng)依法對(duì)交易資產(chǎn)履行法定出資義務(wù)，不存在任何
虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及
責(zé)任的行為;
交易資產(chǎn)合 全體交易
2、 本人/本企業(yè)對(duì)交易資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，本人/本企業(yè)真
法性的承諾 對(duì)方
實(shí)持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或?yàn)樗死娑钟械?br/> 情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本人/本企業(yè)有權(quán)將交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正
泰電器;
3、 交易資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保，未被司法凍結(jié)、查封或設(shè)置任
何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或新能源開(kāi)發(fā)公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓
或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情
形;
4、 本人/本企業(yè)以交易資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)正泰電器發(fā)行的股份符合《中華人民
共和國(guó)公司法》及新能源開(kāi)發(fā)公司章程等有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙。
本公司將推動(dòng)和協(xié)助新能源開(kāi)發(fā)及下屬企業(yè)在其預(yù)計(jì)的期限內(nèi)辦理各
項(xiàng)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的自有及租賃/承包物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬文件、經(jīng)營(yíng)資
質(zhì)及項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)手續(xù)，確保新能源開(kāi)發(fā)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)；
對(duì)未來(lái)因上述自有土地及自有房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)
標(biāo)的資產(chǎn)合 營(yíng)手續(xù)的瑕疵等原因?qū)π履茉撮_(kāi)發(fā)或上市公司造成的相關(guān)損失，本公司
正泰集團(tuán)
法性的承諾 將無(wú)條件承擔(dān)賠償責(zé)任；
如新能源開(kāi)發(fā)及下屬企業(yè)租賃/承包物業(yè)因未取得出租方/發(fā)包方相關(guān)權(quán)
屬證明或未辦理相關(guān)審批/備案/登記手續(xù)等原因而被拆除或收回，對(duì)新
能源開(kāi)發(fā)或上市公司因此而遭受的相關(guān)損失，本公司將無(wú)條件承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任。
本公司將督促新能源開(kāi)發(fā)配合當(dāng)?shù)亓謽I(yè)部門(mén)在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)之日起 24 個(gè)月內(nèi)完成辦理永昌二期項(xiàng)目所使用土地的林地調(diào)
規(guī)，并在此基礎(chǔ)上完成永昌二期項(xiàng)目所使用土地的土地使用權(quán)證以及所
使用房屋建筑物的房屋所有權(quán)證的辦理工作；
如新能源開(kāi)發(fā)在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 24 個(gè)月內(nèi)未能完
成相關(guān)手續(xù)，則在上市公司履行內(nèi)部程序同意相關(guān)交易后，本公司同意
以不低于本次重組永昌二期項(xiàng)目評(píng)估價(jià)值的公允價(jià)格從上市公司收購(gòu)
永昌二期項(xiàng)目。
關(guān)于“永昌縣
本公司收購(gòu)永昌二期項(xiàng)目后，將采用托管給上市公司管理的方式避免本
河清灘二期
公司可能與上市公司之間未來(lái)可能產(chǎn)生的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
100 兆瓦并網(wǎng)
目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)
光伏發(fā)電項(xiàng)
正泰集團(tuán) 售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的開(kāi)
目”資產(chǎn)權(quán)屬
發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)。本次
合法性及避
交易完成后，正泰電器將作為本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏產(chǎn)業(yè)的唯
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
一平臺(tái)，除寧夏歐貝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的
的承諾函
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)經(jīng)營(yíng)的情形；
在本公司收購(gòu)永昌二期項(xiàng)目后 36 個(gè)月內(nèi)，如上述權(quán)屬瑕疵問(wèn)題得以解
決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本公司將以公允價(jià)格
將永昌二期項(xiàng)目注入上市公司；如 36 個(gè)月內(nèi)上述權(quán)屬瑕疵問(wèn)題未能解
決或永昌二期項(xiàng)目因其他原因未能注入上市公司，本公司會(huì)將永昌二期
項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。
如違反以上承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)
償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，截至本意見(jiàn)書(shū)書(shū)出具之日，本次交易各方已經(jīng)或正在履行
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議，無(wú)違反約定的情況；目前交易雙方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾
履行，無(wú)違反承諾的情況。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
2016 年 3 月 9 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤鴻
璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議簽署各方就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)
預(yù)測(cè)數(shù)的情況確定了明確可行的補(bǔ)償方案。
2016 年 8 月 12 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議（二）》，明確了與梁望與朱信敏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)
的權(quán)利義務(wù)安排，原股東梁望于本次交易項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)由朱信敏承擔(dān)，梁望在原《盈
利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)也由朱信敏承擔(dān)。
2016 年 11 月 20 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議（三）》，約定了本次承擔(dān)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下
的權(quán)利與義務(wù)的交易對(duì)方范圍。
（二）業(yè)績(jī)承諾期間
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期間為本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的當(dāng)年及之后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年
度，即 2016 年、2017 年、2018 年。若本次重大資產(chǎn)重組在 2016 年 12 月 31 日前未能實(shí)
施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方的利潤(rùn)補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，
由上市公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）業(yè)績(jī)承諾
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方向上市公司承諾，樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源以及杭州泰庫(kù)僅為持
股型公司存在，正泰新能源開(kāi)發(fā)在 2016 年、2017 年、2018 年各年扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤(rùn)分別不得低于 70,101.00 萬(wàn)元、80,482.00 萬(wàn)元和 90,006.00 萬(wàn)元。正泰新能源開(kāi)發(fā)
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)在補(bǔ)償期間內(nèi)未達(dá)到預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行股份
補(bǔ)償。業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方擁有的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。
（四）2016 年業(yè)績(jī)承諾的完成情況
根據(jù)天健出具的 《關(guān)于浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司業(yè)績(jī)承諾完成情況的鑒證報(bào)告》
（天健審（2017）第 3781 號(hào)），正泰新能源開(kāi)發(fā)于 2016 年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 72,679.87 萬(wàn)元，超過(guò)承諾數(shù) 2,578.87 萬(wàn)元，完成本年預(yù)測(cè)盈
利的 103.68%。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：正泰新能源開(kāi)發(fā) 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)超過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方對(duì)正泰新能源開(kāi)發(fā)的承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)
承諾已實(shí)現(xiàn)。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營(yíng)情況
2016 年，面對(duì)世界形勢(shì)復(fù)雜多變、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)在加速探底后初顯回升的外部環(huán)境，在董
事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司經(jīng)營(yíng)班子帶領(lǐng)全體員工緊緊圍繞各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，降本增效，創(chuàng)新發(fā)
展，有效推進(jìn)年度方針目標(biāo)和各項(xiàng)重點(diǎn)工作，在市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、管理創(chuàng)新、技術(shù)升級(jí)和新產(chǎn)品推
出、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面均取得了顯著的成績(jī)。
公司被授予“全國(guó)機(jī)械工業(yè)優(yōu)秀企業(yè)”、“全國(guó)產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量誠(chéng)信示范企業(yè)”、“浙江省
高端裝備制造業(yè)骨干企業(yè)”、“浙江省高新技術(shù)企業(yè)主要產(chǎn)業(yè)十強(qiáng)企業(yè)”、“溫州市領(lǐng)軍工業(yè)企
業(yè)”等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)。儀表公司被國(guó)家質(zhì)檢總局授予“科技興檢獎(jiǎng)”，儀表量測(cè)技術(shù)研究院被認(rèn)
定為省級(jí)企業(yè)研究院，正泰電工兩項(xiàng) QC 活動(dòng)成果被評(píng)為全國(guó)機(jī)械工業(yè)優(yōu)秀質(zhì)量管理小組活
動(dòng)成果一等獎(jiǎng)，電科電器公司榮獲“上海市專(zhuān)利示范企業(yè)”，電源系統(tǒng)公司榮獲 2016 年上
海市科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)稱(chēng)號(hào)。
1、應(yīng)勢(shì)而變，自主創(chuàng)新，內(nèi)外動(dòng)力顯著提高。
公司加強(qiáng)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析和“兩會(huì)”政策、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等專(zhuān)題研究，起草《正泰電器全
球化聚焦方案》，明確全球化戰(zhàn)略后續(xù)落地的方向。
加快實(shí)施戰(zhàn)略合作與并購(gòu)整合。公司通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)方式，直接或間接持有正
泰新能源開(kāi)發(fā) 100%股權(quán)，將正泰集團(tuán)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，通過(guò)本次資產(chǎn)重
組，正泰電器將積極布局光伏發(fā)電，完善電力產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)，從單一的裝備制造企業(yè)升級(jí)
為集運(yùn)營(yíng)、管理、制造為一體的綜合型電力企業(yè)，打造成為全球領(lǐng)先的智慧能源開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)
商。
報(bào)告期內(nèi)，公司還收購(gòu)了西班牙 GRABAT ENERGY, S.L.公司 25%的股權(quán)，著力石墨
烯電池產(chǎn)業(yè)。戰(zhàn)略重點(diǎn)項(xiàng)目投后管理取得階段性成果，儲(chǔ)備的投資項(xiàng)目不斷豐富。
2、突出重點(diǎn)，明確措施，營(yíng)銷(xiāo)工作進(jìn)步明顯。
2016 年，公司經(jīng)營(yíng)班子在重視市場(chǎng)和直接客戶(hù)方面，在加強(qiáng)對(duì)經(jīng)銷(xiāo)商業(yè)務(wù)支持上，加
大對(duì)各個(gè)銷(xiāo)售辦事處的督導(dǎo)，提升整體渠道核心競(jìng)爭(zhēng)力，做了大量的工作。同時(shí)在著力加強(qiáng)
渠道生態(tài)重構(gòu)，破解渠道發(fā)展瓶頸與難點(diǎn)，也取得階段性成果；實(shí)施深度分銷(xiāo)，增設(shè)授權(quán)經(jīng)
銷(xiāo)商、建設(shè)二級(jí)分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、應(yīng)用 SDC 分銷(xiāo)業(yè)務(wù)平臺(tái)、培育綜合市場(chǎng)弱勢(shì)區(qū)域、關(guān)懷中小經(jīng)
銷(xiāo)商等，夯實(shí)渠道分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。
精耕細(xì)作，全力拓展機(jī)械、工業(yè)及房地產(chǎn)，盤(pán)柜，戶(hù)表工程等行業(yè)客戶(hù)。主推“技術(shù)+
商務(wù)”銷(xiāo)售模式，加大新客戶(hù)開(kāi)發(fā)與行業(yè)專(zhuān)供產(chǎn)品推廣力度，新客戶(hù)、新項(xiàng)目業(yè)績(jī)不斷增長(zhǎng)。
深度聚焦，鞏固與擴(kuò)大配套業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額。鎖定目標(biāo)客戶(hù)，加大業(yè)務(wù)拓展，配套業(yè)務(wù)市
場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大。
積極推廣與銷(xiāo)售昆侖產(chǎn)品，完善正泰昆侖新品品牌手冊(cè)，開(kāi)展正泰昆侖數(shù)字化推廣，舉
辦“一對(duì)一”進(jìn)廠產(chǎn)品推介會(huì) 260 場(chǎng)，完成店面生動(dòng)化形象展示以及巡展車(chē)巡展等多種推
廣舉措，全面促進(jìn)昆侖產(chǎn)品銷(xiāo)售。
海外市場(chǎng)，總體銷(xiāo)售收入穩(wěn)定增長(zhǎng)。埃及區(qū)域工廠落地，低壓海外制造邁出實(shí)質(zhì)性第一
步。整合資源，發(fā)揮集團(tuán)優(yōu)勢(shì)，主動(dòng)對(duì)接兄弟公司和產(chǎn)業(yè)，拓寬低壓渠道；大力推進(jìn)項(xiàng)目與
行業(yè)客戶(hù)，提升品牌影響力。
3、強(qiáng)基固本，加速轉(zhuǎn)型，管理水平全面提升。
公司報(bào)告期內(nèi)大力推進(jìn)智能制造，落實(shí)數(shù)字化車(chē)間等智能制造項(xiàng)目，引進(jìn)導(dǎo)入 Ariba（尋
源開(kāi)發(fā)）系統(tǒng)；夯實(shí)設(shè)備管理基礎(chǔ)，提報(bào) TPM 項(xiàng)目 43 項(xiàng)；持續(xù)開(kāi)展精益改善，組織開(kāi)展
CIP 項(xiàng)目 53 個(gè)。強(qiáng)化產(chǎn)銷(xiāo)聯(lián)動(dòng)機(jī)制，擬定《新產(chǎn)品供方規(guī)劃方案》，打造“專(zhuān)、精、強(qiáng)、優(yōu)”
的供方結(jié)構(gòu)。創(chuàng)新采購(gòu)管理模式，落實(shí)行業(yè)專(zhuān)家采購(gòu)，擇優(yōu)采購(gòu)，降低購(gòu)置總成本；開(kāi)展資
質(zhì)幫扶、精益幫扶等活動(dòng)，引導(dǎo)供方提升水平。
強(qiáng)化新品質(zhì)量管控與顧客投訴改進(jìn)，持續(xù)推進(jìn)“四大”提升工程；推進(jìn)質(zhì)量體系成熟度
評(píng)價(jià)，建立正泰質(zhì)量管理體系評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)；完善質(zhì)量評(píng)價(jià)方案，持續(xù)提升昆侖產(chǎn)品可靠性水平；
落實(shí)質(zhì)量責(zé)任制，發(fā)布季度質(zhì)量“紅黑榜”；開(kāi)展多層次的“質(zhì)量專(zhuān)班”提升培訓(xùn)，提升公
司質(zhì)量隊(duì)伍專(zhuān)業(yè)能力；規(guī)范質(zhì)量檢測(cè)中心管理，加強(qiáng)質(zhì)量檢測(cè)與試驗(yàn)?zāi)芰ㄔO(shè)，提高公司質(zhì)
量檢測(cè)的權(quán)威性。
充分發(fā)揮組織管理效能，完善制度流程體系建設(shè)，提升管理效率；強(qiáng)化目標(biāo)管理，推進(jìn)
績(jī)效考核體系建設(shè)，強(qiáng)化責(zé)任單位自我管理與協(xié)同。
全力推進(jìn)“兩化”融合貫標(biāo)工作，大力實(shí)施智能制造相關(guān)信息系統(tǒng)；完善運(yùn)營(yíng)管控信息
化平臺(tái)建設(shè)，開(kāi)展損益表跟蹤項(xiàng)目；推進(jìn)數(shù)據(jù)中心與基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)，強(qiáng)化信息安全管理。
強(qiáng)化資金管理和信用監(jiān)督；實(shí)施成本費(fèi)用監(jiān)督和管控；加強(qiáng)財(cái)務(wù)分析和預(yù)算管理；做好
稅務(wù)管理與財(cái)稅政策研籌；完善核算管理和資產(chǎn)監(jiān)督。
由正泰主要承辦、籌備的第四屆國(guó)際（樂(lè)清）物聯(lián)網(wǎng)傳感器技術(shù)與應(yīng)用高峰論壇成功舉
行。
4、以人為本，構(gòu)建和諧，發(fā)展后勁持續(xù)增強(qiáng)。
公司持續(xù)優(yōu)化人才引進(jìn)模式，注重引進(jìn)人才素質(zhì)，全年引進(jìn)各類(lèi)非一線(xiàn)人才 400 余人
（包括中高端人才 63 人）。創(chuàng)新培訓(xùn)方式，完善培訓(xùn)課程體系建設(shè)，大力推進(jìn)各層級(jí)、各
職類(lèi)員工培訓(xùn)，共實(shí)施培訓(xùn) 98,900 學(xué)時(shí)，組織開(kāi)展“正泰高管大講堂”9 期。制定《“四定”
工作操作手冊(cè)》，穩(wěn)步推進(jìn)“四定”工作；積極推進(jìn)團(tuán)隊(duì)建設(shè)與人才培養(yǎng)工作，制定《正泰
電器人才培養(yǎng)框架方案（2017—2019 年）》。調(diào)整員工薪酬激勵(lì)水平，推進(jìn)激勵(lì)體系建設(shè)，
持續(xù)完善薪酬體系。
黨群工作服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，參與公司安全、質(zhì)量建設(shè)、重視黨員、青年培訓(xùn)教育，開(kāi)展民
生工程建設(shè)；加強(qiáng)黨群組織建設(shè)，做好黨員發(fā)展和管理工作，做好基層組織換屆選舉，開(kāi)展
產(chǎn)業(yè)鏈黨建工作，扎實(shí)開(kāi)展“兩學(xué)一做”學(xué)習(xí)教育、“五結(jié)合”學(xué)習(xí)型班組建設(shè)；關(guān)愛(ài)員工
心理健康，制定“員工應(yīng)急援助工作實(shí)操手冊(cè)”，修訂“員工關(guān)系管理手冊(cè)”；開(kāi)展豐富多彩
的文化娛樂(lè)活動(dòng)，陶冶員工情操，企業(yè)的向心力和凝聚力不斷增強(qiáng)，公司被評(píng)為中國(guó)機(jī)械工
業(yè)“十二五”企業(yè)文化建設(shè)示范單位。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2016 年度公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
公司嚴(yán)格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按
照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)
立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)章制度要求，不斷
完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理水平。
（一）關(guān)于股東與股東大會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司共計(jì)召開(kāi)了 4 次股東大會(huì)。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公
司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，且經(jīng)律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證并對(duì)其合法性出
具了法律意見(jiàn)書(shū)。公司與股東溝通渠道暢通，平等對(duì)待全體股東，并確保股東能充分行使自
己的權(quán)利，使其對(duì)重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和決策參與權(quán)。
（二）關(guān)于公司與控股股東
控股股東行為規(guī)范，未超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策及日常經(jīng)營(yíng)；公司的重大
決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)規(guī)范作出。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面完全分開(kāi)，機(jī)
構(gòu)與業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易公平合理，符合市場(chǎng)定價(jià)原則，不存在控股股東占
用公司資金的情況。
（三）關(guān)于董事和董事會(huì)
公司董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事勤勉盡責(zé)。公司共有獨(dú)立
董事 2 名，符合相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事未在公司及股東關(guān)聯(lián)方擔(dān)任任何職務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi) 10 次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序均符合《公司法》
《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和
提名與薪酬委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)分別在戰(zhàn)略與投資、審計(jì)、提
名與人事薪酬等方面協(xié)助董事會(huì)履行決策和監(jiān)控職能，三個(gè)委員會(huì)運(yùn)行良好，充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)
勢(shì)，有力保證了董事會(huì)集體決策的合法性、科學(xué)性、正確性，降低了公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)了 9 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序均符合《公司法》
《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司的董事、高級(jí)
管理人員履職行為的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
公司正逐步完善董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，公司經(jīng)理
人員的聘任公開(kāi)、透明、合規(guī)。公司實(shí)施了股票期權(quán)與增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有效地將股東利益、
公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司
的競(jìng)爭(zhēng)力。
（六）關(guān)于利益相關(guān)者
公司尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶(hù)、消費(fèi)者、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)
益；公司重視社會(huì)責(zé)任，努力加強(qiáng)與利益相關(guān)者的溝通和交流，共同推進(jìn)持續(xù)、健康地發(fā)展，
積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
（七）關(guān)于信息披露及透明度
公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作，并指定《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》為公
司公開(kāi)信息披露的報(bào)紙；公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》與《信息披
露管理制度》的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司相關(guān)信息，確保所有股東有平等
的機(jī)會(huì)獲得信息。
（八）關(guān)于投資者關(guān)系管理
公司十分重視與投資者的交流與溝通，構(gòu)建了電話(huà)咨詢(xún)、網(wǎng)絡(luò)、接待投資者來(lái)訪(fǎng)調(diào)研、
業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)等多種形式的溝通平臺(tái)，認(rèn)真聽(tīng)取廣大投資者對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略發(fā)展的意
見(jiàn)和建議。
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，在所有重大方面均建立并運(yùn)行了較為有效的內(nèi)部控制和管
理制度，形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部控制體系和公司治理結(jié)構(gòu)，在保證公司正
常有序經(jīng)營(yíng)、保護(hù)資產(chǎn)安全完整、保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)準(zhǔn)確等方面發(fā)揮了重要作用，為公司的
可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易實(shí)際實(shí)施方案與公布的交易方案不存在差異。