浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
證券簡稱：正泰電器 證券代碼：601877
浙江正泰電器股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）
2017 年 4 月
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，導(dǎo)致不符合授予限制性股票或限制性股票解鎖安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益
返還公司。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
特別提示
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法》以及《浙江正泰電器股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中“第七條”規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵
的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中“第八條”規(guī)定的不
得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 17,273,400 股，約占本激勵計
劃簽署時公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8093%。本激勵計劃的股票來源為公司向激
勵對象定向發(fā)行公司股票。
任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股
本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股票的數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
5、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為 10.59 元/股，授予價格為本草案公告前一
個交易日收盤價格 20.86 元/股的 50.77%，且不低于本計劃草案公布前 1 個交易日及前 20
個交易日公司股票交易均價 50%的較高者。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予價格將做
相應(yīng)的調(diào)整。
6、本激勵計劃的有效期為限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注
銷完畢之日止，最長不超過 36 個月。
本計劃授予的限制性股票自授予完成之日起滿 12 個月后，滿足解鎖條件的，激勵對象
可以在未來 36 個月內(nèi)按 50%：50%的比例分兩期解鎖。
7、本激勵計劃中，限制性股票解鎖的公司業(yè)績條件為：以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2017
年、2018 年各年度實現(xiàn)的凈利潤較 2016 年相比，增長比例分別不低于 10%、20%。
本激勵計劃中所指凈利潤指標(biāo)以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除公司各期
股權(quán)激勵計劃激勵成本影響后的數(shù)值為計算依據(jù)。
8、業(yè)績條件設(shè)置的合理性說明：公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選
取了“凈利潤增長率”，該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費(fèi)用
控制能力等。根據(jù)業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，公司 2016 年-2018 年凈利潤的復(fù)合增長率為 9.54%。
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公司所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)
劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確，同時具有一定的挑
戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績
表現(xiàn)。指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將起到
積極的促進(jìn)作用。
風(fēng)險特別提示：本次激勵計劃所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)具有一定的可實現(xiàn)性，但未來由于受到
宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等原因的影響，公司也可能存在業(yè)
績無法達(dá)成的風(fēng)險，提醒廣大投資者注意。
9、本計劃的激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員，以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)
行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括公司獨(dú)立董事、
監(jiān)事。本計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 259 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊員工
總?cè)藬?shù) 10,985 人的 2.36%。
10、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何
形式的財務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。
11、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：公司股東大會審議通過。
12、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會
就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法
律意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程
序。
13、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司
將通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東
可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
14、本激勵計劃實施后將不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。
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目錄
第一章釋義 ........................................................................................................................... 6
第二章激勵總則 .................................................................................................................... 7
第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)....................................................................................... 8
第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍....................................................................................... 9
第五章本激勵計劃具體內(nèi)容 ............................................................................................... 12
第六章實施激勵計劃、限制性股票的授予和解鎖程序 ....................................................... 21
第七章公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù).......................................................................... 23
第八章本激勵計劃的變更、終止 ........................................................................................ 25
第九章公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制 .................................................... 27
第十章附則 ......................................................................................................................... 28
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第一章釋義
正泰電器、本公司、公司 指 浙江正泰電器股份有限公司
公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理
本激勵計劃、本計劃 指
人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。
激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的
限制性股票 指
轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。
按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司部分董
事、高級管理人員，以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)
激勵對象 指
行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心
技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必須為交易日。
股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€
債務(wù)的期間。
本計劃規(guī)定的解鎖條件滿足后，激勵對象持有的
解鎖日 指
限制性股票解鎖之日。
上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定
授予價格 指
的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。
激勵對象所獲限制性股票解鎖所必需滿足的條
解鎖條件 指
件。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
《公司章程》 指 《浙江正泰電器股份有限公司章程》。
《浙江正泰電器股份有限公司2017年限制性股票
《考核管理辦法》 指
激勵計劃考核管理辦法》。
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會。
上交所 指 上海證券交易所。
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
元 指 人民幣元。
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第二章激勵總則
為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長效激勵機(jī)制，提升公司薪酬考核體系，實現(xiàn)
對公司中高核心層管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及關(guān)鍵員工的長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性
和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，在充分保障股東
利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，公司根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文
件以及《公司章程》的規(guī)定，制定“本計劃”。
本計劃由公司董事會提名與薪酬委員會責(zé)成公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)擬定，經(jīng)公司董事會審議
通過后，提交股東大會本辦法的考核對象為本次激勵計劃確定的激勵對象，具體包括：1、
公司部分董事、高級管理人員；2、公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）中層
管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
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第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。
2、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)提名與薪酬委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本
激勵計劃，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于
上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，并對本
計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體
股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
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第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃的激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員，以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激
勵的公司（含子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。本激勵計劃的激勵對象由
公司董事會提名與薪酬委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
激勵對象中，公司董事、高級管理人員必須已經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有
激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽署了勞動合
同或聘任合同。
（三）激勵對象確定的原則
1、激勵對象原則上限于在職的公司董事、高級管理人員、公司（含子公司）中層管
理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不得隨意擴(kuò)大范圍；
2、公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參加本計劃；
3、單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不得
參加本計劃；
4、根據(jù)《管理辦法》規(guī)定下述人員不得參與本計劃：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵情形的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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二、激勵對象的范圍
（一）首次授予的激勵對象的范圍
本計劃首次授予的激勵對象共計 259 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在冊員工總
人數(shù) 10,985 人的 2.36%。激勵對象人員包括：
1、公司部分董事、高級管理人員共 4 人，占激勵對象總?cè)藬?shù)的 1.54%；
2、公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員共 255 人，占激勵對象總?cè)藬?shù)的 98.46%。
（二）激勵對象范圍的說明
本激勵計劃的激勵對象均是對公司未來經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展有直接影響的部分董事、高級管
理人員、公司（含子公司）中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，是公司戰(zhàn)略實施和經(jīng)營
發(fā)展的核心力量。公司對這部分人員實施股權(quán)激勵，不僅充分考慮了激勵對象的代表性和示
范效應(yīng)，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機(jī)制，增強(qiáng)員工對實現(xiàn)公司
持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創(chuàng)造性，有利于公司發(fā)
展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)。
三、首次授予的激勵對象的核實
1、公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象
的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
3、公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示
情況的說明。
4、公司聘請的律師事務(wù)所對激勵對象的確定是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以
及本激勵計劃出具意見。
四、激勵對象的人員名單及分配情況
獲授的限制性股票數(shù) 獲授限制性股票占 獲授限制性股票占
姓名 職位 量（股） 授予總量的比例 當(dāng)前總股本比例
劉時禎 常務(wù)副總裁 400,000 2.3157% 0.0187%
王國榮 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
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張智寰 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
郭嵋俊 副總裁 333,300 1.9296% 0.0156%
中層管理人員和核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）人員（含子公司， 15,873,500 91.8955% 0.7438%
共255人）
合計 17,273,400 100.0000% 0.8093%
1、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
3、本次激勵對象為公司股東或為公司董事時，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
4、本激勵計劃的激勵對象中沒有單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制
人的父母、配偶、子女的情形。
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第五章本激勵計劃具體內(nèi)容
一、激勵計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授予的限制性股票數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 17,273,400 股，涉及的標(biāo)的股票種
類為人民幣 A 股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 2,134,469,541 股的 0.8093%，
股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
三、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖日、禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為 36 個月，自限制性股票首次授予之日起計算。
2、授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應(yīng)為
自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就
本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事
會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律
意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前 30 日；（2）業(yè)績預(yù)告、
業(yè)績快報公告前 10 日；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日；（5）相關(guān)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、《公司章程》對公司董事、高級管理人員買賣本公司股票有限制的其他期
間。
*本文所指“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象首次獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別
為 12 個月和 24 個月，限售期均自各自的授予完成日起計算。
4、解鎖時間安排
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
公司首次授予的限制性股票的解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占限制性股票
數(shù)量比例
自首次授予完成之日起 12 個月后的首個
第一次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 24 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個月后的首個
第二次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 36 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
在解鎖期間，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理相關(guān)事宜，未滿足解鎖條件的激勵對
象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行
同期存款利率。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解鎖后進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁
售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具
體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股
份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收
回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、授予價格
本計劃首次授予的限制性股票授予價格為每股 10.59 元。
2、授予價格的確定方法
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
本次激勵計劃首次授予的限制性股票授予價格為本草案公告前一個交易日收盤價格
20.86 元/股的 50.77%，且不低于下列兩個價格中的較高者：
（1）本計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價 21.18 元/股的 50%，即 10.59
元/股；
（2）本計劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價 20.54 元/股的 50%，即 10.27
元/股。
五、限制性股票的授予與解鎖條件
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計
師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、
公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；⑤中國證
監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人
選的；②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；③最近 12 個月
內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；④具有
《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市
公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票的解鎖條件
激勵對象已獲授的限制性股票解鎖除滿足上述授予條件中第（1）、（2）項的相關(guān)條件
外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本計劃在 2017 年-2018 年會計年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核，以達(dá)到公司凈利潤增長
率考核目標(biāo)作為激勵對象所獲限制性股票解鎖的條件之一。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，各年度財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核指標(biāo)
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
以 2016 年凈利潤為基數(shù)，公司 2017 年實現(xiàn)的凈
首次授予限制性股票第一次解鎖 利潤較 2016 年增長比例不低于 10%，即 2017 年
實現(xiàn)的凈利潤不低于 240,323.98 萬元。
以 2016 年凈利潤為基數(shù)，公司以 2018 年實現(xiàn)的
首次授予限制性股票第二次解鎖 凈利潤較 2016 年增長比例不低于 20%，即 2018
年實現(xiàn)的凈利潤不低于 262,171.62 萬元。
（2）個人績效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)考核結(jié)果為合格及以上時，
方可具備獲授限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結(jié)果為不合格，則不具備獲授限制性股
票本年度的解鎖資格。
考核結(jié)果 可解鎖比例
合格及以上 100%
不合格 0%
若達(dá)到以上解鎖條件，激勵對象根據(jù)考核結(jié)果按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對該期內(nèi)限制
性股票申請解鎖；未達(dá)解鎖條件的限制性股票，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授
予價格加上銀行同期存款利率。
3、業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的合理性分析
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選取了“凈利潤增長率”，該指標(biāo)有助
于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費(fèi)用控制能力等。根據(jù)業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，
公司 2016 年-2018 年凈利潤的復(fù)合增長率為 9.54%。因此，公司所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)是綜合
考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、
科學(xué)。對激勵對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確，同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的
設(shè)定能夠促進(jìn)激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。
綜上所述，指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸
引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時，指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵對象、公
司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
六、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的
調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股份數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
（2）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q= Q 0 ×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
P=P0 -（P1 +P2 ×n）÷[P1 ×（1+n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股
的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。
（3）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)由公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和
授予價格。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的
規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會
決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、價格或其他條
款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
七、限制性股票的回購注銷
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率，
但根據(jù)本計劃需對回購數(shù)量及回購價格進(jìn)行調(diào)整的除外。
1、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、配股或增發(fā)等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股
票及基于此部分獲得的其他的公司股票進(jìn)行回購。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q 0 ×（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q=Q 0 ×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票回購價格的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、派息、配股或增發(fā)等影響公司股票價格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時，公司按下列約定
對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）縮股
P=P0 ÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（3）派息
P=P0 －V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
（4）配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因
獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制
性股票的回購價格，按授予價格加上銀行同期存款利率或本次配股前已調(diào)整的回購價格確定；
因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價格不做調(diào)整。
3、限制性股票回購數(shù)量或回購價格的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量或回購
價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價格后，應(yīng)及時公告。因其他原因需要調(diào)整
限制性股票回購數(shù)量或回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
4、限制性股票回購注銷的程序
公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案
提交股東大會批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的
規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，公司應(yīng)向交易所申請解鎖該等限制性股票，
在解鎖后三十個工作日內(nèi)公司將回購款項支付給激勵對象并于證券登記公司完成相應(yīng)股份
的過戶；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司注銷該部分股票。
八、限制性股票的會計處理、公允價值的測算與費(fèi)用攤銷
1、限制性股票的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)
和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進(jìn)行計量和核算：
（1）授予日會計處理：根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
（2）限售期會計處理：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將
取得職工提供的服務(wù)計入成本費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（3）可解鎖日會計處理：在解鎖日，如果達(dá)到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分
股票未被解鎖而失效或作廢，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
2、限制性股票對公司業(yè)績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票 1,727.34 萬股，本次授予的限制性股票的公允價值基
于授予日標(biāo)的股票收盤價與授予價格的差確定。據(jù)測算，本限制性股票激勵計劃的股份支付
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
費(fèi)用總額為 18,292.53 萬元。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 合計
攤銷金額 9,146.27 7,621.89 1,524.38 18,292.53
注：1、上述成本預(yù)測和攤銷出于會計謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來未解鎖的情況；2、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)；3、上述對公司經(jīng)營成果的影
響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費(fèi)用的
攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正
向作用，由此激發(fā)核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計劃帶來的公司業(yè)
績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，本限制性股票激勵計劃的成本應(yīng)
以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準(zhǔn)。
九、激勵計劃對公司現(xiàn)金流的影響
若激勵對象全額認(rèn)購本激勵計劃首次授予的 17,273,400 股限制性股票，則公司將向激
勵對象發(fā)行 17,273,400 股本公司股份，所募集資金為 18,292.53 萬元，該部分資金公司計
劃全部用于補(bǔ)充公司流動資金
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第六章實施激勵計劃、限制性股票的授予和解鎖程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會下設(shè)的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董
事會審議，董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)
回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會
審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購、注銷等事宜。
2、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發(fā)表意見，公司聘請的律師事務(wù)所根據(jù)法律、行政法規(guī)及管理辦法的
規(guī)定對限制性股票激勵計劃出具法律意見書、發(fā)表專業(yè)法律意見。獨(dú)立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有
必要的，可以建議上市公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對限制性股票激勵計劃的可行性、是否有利
于上市公司的可持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
3、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公
司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）。監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前
5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次
限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)
定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)
計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東的投票情況。公司股東大會在審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與
激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司
在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施限制性股票
的授予、解除限售和回購、注銷等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，以約
定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)
益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所
應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)
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激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵對象限制性股
票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關(guān)實施情
況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露
未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授
出限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。
6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證
券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計
劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師
事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激
勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其
持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持
股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所
確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第七章公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效
考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原
則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形
式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證
監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解
除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、公司享有按照本激勵計劃的規(guī)定回購及注銷相關(guān)限制性股票的權(quán)利、終止本激勵計
劃的權(quán)利。
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)。
二、激勵對象的權(quán)利和義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展
做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵對象有權(quán)按照本激勵計劃的規(guī)定獲得限制性股票及解除該等限制性股票的限售。
3、激勵對象應(yīng)保證其參與本激勵計劃的資金來源合法合規(guī)，不違反法律、行政法規(guī)及
中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
4、激勵對象獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費(fèi)。
6、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)
利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限
制性股票而取得的紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份應(yīng)當(dāng)
鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相
同。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
7、激勵對象在其獲授限制性股票及其解除限售前后，買賣公司股票的行為，應(yīng)當(dāng)遵守
相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本激勵計劃的規(guī)定；不得利用本激勵計劃進(jìn)
行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違反活動。
8、激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
導(dǎo)致不符合授予限制性股票或獲授限制性股票解除限售的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益（不
包括其投資成本）返還公司。
9、激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，其不存在知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的行為（法律、行政
法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外），亦不存在泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕
交易發(fā)生的情形。
10、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，激勵對象與公司簽訂《股權(quán)激勵協(xié)議書》，
明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。
11、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第八章本激勵計劃的變更、終止
一、本激勵計劃的終止
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的
審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的
情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公
司按授予價格回購注銷。公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施的，需經(jīng)董事會審議
通過；公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。公司
出現(xiàn)下列情形之一時，根據(jù)相關(guān)條件變化程度，由董事會確定本計劃是否繼續(xù)執(zhí)行、變更或
終止，并提交股東大會審議：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
二、本激勵計劃的變更
公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進(jìn)行變更，變更需經(jīng)董事會審議通過；
公司對已通過股東大會審議的激勵計劃進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時公告并提交股東大會審議，且
不得包括下列情形：
1、導(dǎo)致提前解鎖的情形；
2、降低授予價格的情形。
三、激勵對象個人情況變化的處理方式
（一）激勵對象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更，其獲授的限制性股票完全按照本計劃相關(guān)
規(guī)定進(jìn)行。
（二）激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計劃的資格，董事會可以決定對激
勵對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按回購價格回購注銷。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系
的；
6、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形；
7、成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權(quán)激勵的人員的；
8、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）激勵對象因任何主觀或客觀原因離職而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，包括但不限于退
休、辭職、喪失勞動能力及身故等，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率。
（四）激勵對象退休后仍然被公司返聘的，其獲授的限制性股票完全按照本計劃相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行。
（五）其它未說明的情況由董事會提名與薪酬委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第九章公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃、或雙方簽訂的《股權(quán)激勵協(xié)議書》所發(fā)生的或
與本激勵計劃、或限制性股票授予協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或
通過公司董事會提名與薪酬委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能
通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地
有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）
第十章附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效；
二、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2017 年 4 月 21 日