茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）是茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“公司”）的下屬控股公司，公司擁有其
56.24%股權(quán)比例。公司與方笑求、藍順明分別與深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬
川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出
具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告目的涉及的湖南省方正達電子科技
有限公司股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】，湖南方正達
100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%的股權(quán)交
易對價共計 15,300 萬元。其中，前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方
正達 24%的股權(quán)，交易對價為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收購公司持有的湖
南方正達 8%的股權(quán)，交易對價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有
的湖南方正達 2%的股權(quán)，交易對價為 900 萬元。
由前海合祁壹號、方笑求和藍順明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金方式向公司支付本次
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價。
2、交易對方中方笑求先生為公司董事，且方笑求先生與藍順明女士為配偶關(guān)系，
截至目前合計持有公司18,389,316股股份，占公司總股本的6.64%，根據(jù)深交所《股
票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2017年6月29日，公司第四屆董事會2017年第4次臨時會議審議通過了《關(guān)
于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事就此議案發(fā)表了同意的事前
認可意見及獨立意見，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)
系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
4、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。
5、本次交易完成后，湖南方正達將不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。
二、交易對方基本情況
(一)、非關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300MA5EKDBU9U
成立日期：2017年6月13日
注冊資本：20000萬元
執(zhí)行合伙人：秦飛
經(jīng)營范圍：項目投資（具體項目另行申報）；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。（以上各項涉及法
律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書
有限公司）
深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙） 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
秦飛 19800 99%
前海合祁（深圳）股權(quán)投資基
200 1%
金管理有限公司
合計 20000 100%
深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）基本財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣萬元）：
深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）于 2017 年 6 月 13 日設(shè)立，目前已開
展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。
2、企業(yè)名稱：深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403003262778192
成立日期：2014年12月25日
核準日期：2017年6月27日
注冊資本：500萬元
法定代表人：顧媛
經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)
務(wù)）；受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開
展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。（法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）企業(yè)
性質(zhì)：有限合伙
住所：深圳市南山區(qū)粵海街道中洲控股金融中心B座商務(wù)公寓26N
深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
顧媛 255 51%
吳細嬌 235 47%
何彬 10 2%
合計 500 100%
深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司基本財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣萬元）：
深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司目前尚未開展日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。
(二)、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、方笑求：430626xxxxxxxx3916
方笑求先生為公司董事。
2、藍順明：510521xxxxxxxx3946
方笑求先生與藍順明女士為配偶關(guān)系。
截至2017年6月29日，方笑求、藍順明合計持有公司18,389,316股股份，占公司
總股本的6.64%。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、企業(yè)名稱：湖南省方正達電子科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91430626559503485B
成立日期：2010年07月22日
注冊資本：3085.1885萬元
法定代表人：方笑求
經(jīng)營范圍：普通貨運，電子產(chǎn)品及線路板的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，國內(nèi)商業(yè)、
物資供銷業(yè)、貨物及技術(shù)進出口（不含法律、行政法規(guī)，國務(wù)院規(guī)定禁止及決定需
前置審批的項目）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
住所：湖南平江工業(yè)園區(qū)伍市工業(yè)區(qū)
2、湖南省方正達電子科技有限公司基本財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣萬元）：
項目 2016年度(經(jīng)審計) 2017年1月-3月(未經(jīng)審計)
資產(chǎn)總額 38,514.17 38,241.12
負債總額 18,685.63 17,766.73
應(yīng)收款項總額 19,038.89 20,086.29
凈資產(chǎn) 19,828.54 20,474.39
營業(yè)收入 36,182.97 8,250.91
營業(yè)利潤 4,275.38 514.75
凈利潤 3,975.07 645.85
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 940.46 -760.34
3、標的資產(chǎn)概況
本次出售的標的資產(chǎn)為公司持有湖南方正達 34%的股權(quán)，公司本次出售的標的資
產(chǎn)權(quán)屬清晰，2017 年 5 月湖南方正達以其廠房和土地在長沙銀行進行抵押融資，獲
得綜合授信 3500 萬元，除以上資產(chǎn)抵押外不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三
人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁
事項，亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、交易標的對公司資金占用情況
截止目前，公司僅為湖南方正達向銀行申請金額 5000 萬元的銀行綜合授信額度
提供相應(yīng)的保證，同時湖南方正達的其他股東方笑求、藍順明夫婦為此項授信提供
連帶責任保證，該筆授信的到期日為今年 12 月 5 日，詳情請參見 2016 年 10 月 25
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于新增銀行授信及提供擔保的公告》；湖南方正達尚
有人民幣 1500 萬元債務(wù)未向公司支付，計劃于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期之前歸還給公司；
除此之外公司不存在對其提供其它擔保、委托理財事項。根據(jù)方正達公司的財務(wù)狀
況與經(jīng)營情況,該筆授信擔保與借款的總體風險可控,不會對公司財務(wù)狀況造成不良
影響.
5、賬面值與評估值
（1）賬面值：截至 2016 年 12 月 31 日，標的資產(chǎn)的賬面價值為 19,828.5370
萬元。
（2）評估值：沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股
份有限公司基于財務(wù)報告目的涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權(quán)益
評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】，評估對象為湖南方正達全部權(quán)益價值，
評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，評估方法為收益法。評估結(jié)論為：于評估基
準日 2016 年 12 月 31 日，采用收益法確定的湖南方正達股東全部權(quán)益價值評估值為
45,136.74 萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)評估增值 25,308.20 萬元，增值率 127.64%。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
公司本次股份轉(zhuǎn)讓定價，系參考沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的
《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告目的涉及的湖南省方正達電子科技有限
公司股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】的評估結(jié)論為依據(jù)，
截至 2016 年 12 月 31 日，湖南方正達股東全部權(quán)益的評估價值為 45,136.74 萬
元，本次交易標的資產(chǎn)為公司持有的湖南方正達 34%的股權(quán)，按本次評估結(jié)果折算價
值為 15,346.49 萬元。經(jīng)各方充分談判協(xié)商，本次交易價格合計確定為 15,300 萬元
人民幣，其中，前海合祁壹號擬收購公司持有的湖南方正達 24%的股權(quán)，交易對價
為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收購公司持有的湖南方正達 8%的股權(quán)，交易對
價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)擬收購公司持有的湖南方正達 2%的股權(quán)，交易對價為
900 萬元。本次股份轉(zhuǎn)讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、公司與方笑求、藍順明分別與前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，經(jīng)各方友好協(xié)商確定：按湖南方正達 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元確定本
次轉(zhuǎn)讓 34%的股權(quán)交易對價共計 15,300 萬元：其中，前海合祁壹號擬收購公司持
有的湖南方正達 24%的股權(quán)，交易對價為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收購公
司持有的湖南方正達 8%的股權(quán)，交易對價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)擬收購公司持有
的湖南方正達 2%的股權(quán)，交易對價為 900 萬元(為方便起見，前海合祁壹號、萬川
資產(chǎn)、方笑求和藍順明統(tǒng)稱為“交易對手方”)。交易對手方分別以現(xiàn)金方式向公司
支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價。
2、股權(quán)款支付安排如下：
協(xié)議簽訂后次日內(nèi)，前海合祁壹號向公司預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 500 萬元，方
笑求及藍順明向公司預(yù)付轉(zhuǎn)讓款人民幣 200 萬元、萬川資產(chǎn)向公司預(yù)付轉(zhuǎn)讓款人民
幣 45 萬元；協(xié)議生效后 30 日內(nèi)，交易對手方累計向公司支付的款項應(yīng)占各方應(yīng)付
總款項的 30%，即前海合祁壹號應(yīng)向公司支付人民幣 2740 萬元，萬川資產(chǎn)應(yīng)向公
司支付人民幣 225 萬元，方笑求及藍順明應(yīng)向公司支付人民幣 880 萬元；在第二
次付款后 20 天內(nèi)，交易對手各方必須支付余款給到公司，即前海合祁壹號應(yīng)向公司
支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 7560 萬元，萬川資產(chǎn)應(yīng)向公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人
民幣 630 萬元，方笑求及藍順明向公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 2520 萬元，在
收到款項后，標的公司在 15 天之內(nèi)完成工商變更手續(xù)。
3、標的股權(quán)的交割
公司及交易對手方各方均同意，標的股權(quán)的權(quán)利和風險自交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，
交易對手方自標的交割日起即為標的股權(quán)的權(quán)利人，公司及交易對手方各方按照交
割日后其各自對湖南方正達的持股比例享有權(quán)利并承擔義務(wù)。
4、財務(wù)盡調(diào)與未分配利潤事項
前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)在確定本投資意向之前，已經(jīng)進行了充分的財務(wù)盡調(diào)
工作，對于標的公司的財務(wù)和經(jīng)營現(xiàn)狀予以認可，從協(xié)議簽署日到交割日只是工商
手續(xù)的辦理過程，不再存在交割日審計等程序。公司及交易對手方各方均同意，協(xié)
議一旦生效，則湖南方正達的未分配利潤由標的股權(quán)交割完成后的湖南方正達各股
東按照持股比例共享。
5、盈利預(yù)測事項
方笑求及藍順明如根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議對公司發(fā)生業(yè)績補
償義務(wù)，前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)受讓公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)后按受讓股權(quán)比例享有相應(yīng)
的獲得業(yè)績補償?shù)臋?quán)利。前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)有權(quán)直接從方笑求及藍順明處獲
得前述業(yè)績補償，或要求公司協(xié)助獲得補償，公司和方笑求、藍順明應(yīng)予以配合。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的公司治理結(jié)構(gòu)
董事席位的分配：
設(shè)董事會，董事會成員 3 人，其中董事長 1 人，由方笑求及藍順明指派；其余
董事會成員，由前海合祁壹號委派 1 名、公司委派 1 名。
不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由方笑求及藍順明指派。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 2017 年度財務(wù)報表審計由公司指定的會計師事務(wù)所完成。
7、協(xié)議的生效、變更、終止或解除
協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后成立，并在下列條件全部完成后生效：
前海合祁壹號合伙人大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及本協(xié)議，該審議通過必
須在公司的股東大會決議公告日同步或之前完成；
公司董事會、股東大會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及本協(xié)議，并以公告為準。
8、違約責任
本協(xié)議簽訂后，若因前海合祁壹號原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行（包括協(xié)議不能生
效、被提前終止或被解除），除因本協(xié)議規(guī)定的政府監(jiān)管、法律法規(guī)等不可抗力外，
前海合祁壹號已預(yù)付的人民幣 500 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不予退還，還應(yīng)支付公司 1500
萬元的違約金。
若因方笑求及藍順明原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行（包括協(xié)議不能生效、被提前終
止或被解除），除因本協(xié)議規(guī)定的政府監(jiān)管、法律法規(guī)等不可抗力外，方笑求及藍順
明已支付的人民幣 200 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不予退還，還應(yīng)支付公司 600 萬元的違約金。
若因萬川資產(chǎn)原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行（包括協(xié)議不能生效、被提前終止或被
解除），除因本協(xié)議規(guī)定的政府監(jiān)管、法律法規(guī)等不可抗力外，萬川資產(chǎn)已支付的人
民幣 45 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不予退還，還應(yīng)支付公司 135 萬元的違約金。
若因公司原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行（包括協(xié)議不能生效、被提前終止或被解除），
除因本協(xié)議規(guī)定的政府監(jiān)管、法律法規(guī)等不可抗力外，除需退還前海合祁壹號預(yù)付
款 500 萬之外，公司還應(yīng)賠償前海合祁壹號經(jīng)濟損失人民幣 2000 萬元。除需退還
方笑求及藍順明預(yù)付款 200 萬之外，公司還應(yīng)賠償方笑求及藍順明經(jīng)濟損失人民幣
800 萬元。除需退還萬川資產(chǎn)預(yù)付款 45 萬之外，乙方還應(yīng)賠償甲方經(jīng)濟損失人民幣
180 萬元。
本協(xié)議生效后，若付款義務(wù)方遲延履行付款義務(wù)，應(yīng)按每日千分之一支付逾期
付款的利息，遲延履行其他義務(wù)的應(yīng)按標的股權(quán)總對價的每日千分之一支付違約金。
(二)、盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二的主要內(nèi)容
鑒于公司、方笑求及藍順明已于 2014 年 11 月 17 日簽署了《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，并于 2015 年 1 月 12 日簽署了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、 盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》 以上協(xié)議合稱“原
協(xié)議”）；前海合祁壹號擬受讓公司持有的湖南方正達 24%的股權(quán)、萬川資產(chǎn)擬受讓
公司持有的湖南方正達 2%的股權(quán)。公司、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資
產(chǎn)四方經(jīng)平等友好協(xié)商簽訂了《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》，就原協(xié)議涉及的盈利預(yù)
測補償事宜達成補充協(xié)議。
1、獲得盈利預(yù)測補償權(quán)利的轉(zhuǎn)移
公司、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)四方一致同意，因公司將所
持有的湖南方正達部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)，公司根據(jù)原協(xié)議可在
業(yè)績承諾未達成時從方笑求及藍順明處獲得的盈利預(yù)測補償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海
合祁壹號與萬川資產(chǎn)享有。根據(jù)原來協(xié)議調(diào)整了本次方笑求及藍順明已經(jīng)回購的對
價之后的業(yè)績承諾補償計算，前海合祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補償為 49.75% ，公
司可獲得的盈利預(yù)測補償為 46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補償為 4.15%。
2、盈利預(yù)測補償方法
根據(jù)原來簽訂的盈利預(yù)測補償協(xié)議中的計算方法, 其中原支付對價調(diào)減本次方
笑求及藍順明已經(jīng)回購的對價, 其他的計算方法不變, 而計算出的應(yīng)補償金額，再按
照以下比例進行補償：前海合祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補償為 49.75% ，公司可獲
得的盈利預(yù)測補償為 46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補償為 4.15%，具體的股
份回購執(zhí)行以工商認可的方式為準。
3、協(xié)議的生效、變更、終止或解除
該四方簽署的盈利預(yù)測補充協(xié)議經(jīng)簽署后與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時生效，于各方約
定的權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止；協(xié)議經(jīng)四方書面同意可以變更、終止或解除；本
協(xié)議為原協(xié)議的補充協(xié)議，本協(xié)議未盡事宜以原協(xié)議為準；本協(xié)議與原協(xié)議所述內(nèi)
容不一致的，以本協(xié)議為準。
2017 年 6 月 29 日，公司第四屆董事會 2017 年第 4 次臨時會議審議通過了《關(guān)
于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事就此議案發(fā)表了同意的事前認
可意見及獨立意見，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系
的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會造成與公司關(guān)聯(lián)人的同
業(yè)競爭。本次交易不涉及本公司高級管理人員的變動。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的
公司為湖南方正達的控股股東，持股比例為 56.24%，經(jīng)公司董事會討論，將公
司持有的湖南方正達 34%股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號、方笑求及藍順明、萬川資
產(chǎn)。本次交易旨在調(diào)整公司戰(zhàn)略布局，使公司更加專注于主營業(yè)務(wù)的技術(shù)創(chuàng)新及市
場開拓，提高運營和管理效率；同時，使公司利益最大化，提前鎖定投資收益，業(yè)
績對賭期將結(jié)束，且減少后續(xù)的持續(xù)經(jīng)營管理風險，公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后湖南方
正達后續(xù)增資擴股時，除管理層激勵外，同意在不低于原估值的前提下，自愿放棄
后續(xù)對湖南方正達的同比例增資權(quán)；并由董事會授權(quán)公司董事長全權(quán)辦理后續(xù)放棄
增資事項。本次交易符合公司和全體股東利益。
2、對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，湖南方正達將不再
納入公司合并報表范圍內(nèi)。本次交易的順利實施，公司將獲得 15,300 萬元人民幣的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，增加公司的營運資金，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司的長期
發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的根本利益。同時，2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日，
公司與方笑求、藍順明簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議承諾事項依然有
效；2017 年 6 月，公司與方笑求、藍順明及前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)簽訂了《盈利
預(yù)測補償補充協(xié)議二》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，方笑求、藍順明如根據(jù)《盈利預(yù)測補
償協(xié)議》及其補充協(xié)議對公司發(fā)生業(yè)績補償義務(wù)，則前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)受讓
公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)后按受讓股權(quán)比例享有相應(yīng)的獲得業(yè)績補償?shù)臋?quán)利。本次事項不會
對公司經(jīng)營狀況和財務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
公司與上述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見：
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項
進行了審查，公司本次交易定價，系參考沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出
具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告目的涉及的湖南省方正達電子科技
有限公司股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】的評估結(jié)論為
依據(jù)，經(jīng)交易雙方充分談判協(xié)商而確定的，定價公正、合理，價格公允。
該關(guān)聯(lián)交易不存在損害投資者及公司利益的情形，獨立董事已對該議案相關(guān)資
料進行了審閱并就有關(guān)情況進行了充分了解，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市
公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項提交給
董事會審議。
2、獨立董事獨立意見：
針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
公司本次交易定價，系參考沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂
碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告目的涉及的湖南省方正達電子科技有限公司
股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361 號】的評估結(jié)論，經(jīng)交易各
方充分談判協(xié)商而確定的，定價公正、合理，價格公允。
本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司將獲得人民幣 15,300 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，增加公司的
營運資金，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的根本
利益。關(guān)聯(lián)董事已回避表決本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，本次事項審議程序
符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，審議程序合法有
效。
全體獨立董事一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
十、備查文件
1、《第四屆董事會2017年第4次臨時會議決議》
2、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會2017年第4次臨時會議的事前認可意見》
3、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會2017年第4次臨時會議的獨立意見》
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
2017年6月29日