深圳市超頻三科技股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年 10月 27日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會認(rèn)為公司 2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”、“本計劃”）規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2017年 10月 27日為首次授予日，向 115名激勵對象首次授予 296萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、股權(quán)激勵計劃簡述
（一）授予限制性股票的股票來源
本計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予價格、授予對象
1、限制性股票的授予價格：12.185元/股
2、限制性股票的授予對象
公司擬向激勵對象授予 356 萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 12,000萬股的 2.97%。
本計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 115 人，包括公告本計劃時在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（三）對限制性股票限售期安排的說明
本計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60個月。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排解除限售時間解除限售比例
第一個解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
30%
第二個解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
30%
第三個解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
40%
本計劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排解除限售時間解除限售比例
第一個解除限售期
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
50%
第二個解除限售期
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
50%
（四）解除限售的業(yè)績考核要求
1、公司層面業(yè)績考核要求
本計劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，分年度對公司凈利潤增長率或營業(yè)收入增長率進(jìn)行考核。凈利潤、營業(yè)收入增長數(shù)值均以公司該會計年度審計報告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤、營業(yè)收入均以經(jīng)審計的合并報表的凈利潤、營業(yè)收入數(shù)值作為計算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
首次授予部分各年度的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)
第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
①以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于10%；或
②以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于10%
第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
①以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
②以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
第三個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
①以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
②以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期
第一個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
①以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
②以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
第二個解除限售期
公司需滿足下列兩個條件之一：
①以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
②以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
2、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級優(yōu)秀良好合格不合格
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。
二、已履行的相關(guān)審批程序
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對首次授予部分激勵對象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十五
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
三、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況
因公司 2017年半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實施完畢，本次激勵計劃首次授予的限制性股票價格由 12.31元/股調(diào)整為 12.185元/股。
原 133 名激勵對象中，鄭楊、何小鵬等 17 名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵對象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。本次調(diào)整后，公司此次激勵對象人數(shù)由 133名變更為 115名，調(diào)整后的激勵對象均為公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃中確定的人員。調(diào)整后，擬首次授予的限制性股票數(shù)量由 300萬股變更為 296萬股。
除以上調(diào)整事項，本次實施的激勵計劃與公司 2017 年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
四、本次限制性股票激勵計劃的授予條件滿足的情況說明
（一）公司激勵計劃中限制性股票授予條件的規(guī)定如下：
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
董事會經(jīng)認(rèn)真審查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，不存在不能授予股份或者不得成為激勵對象的情形，同意向符合授予條件的激勵對象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情況
（一）授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標(biāo)的股票為限制性股票。
（二）股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標(biāo)的股票的來源為向激勵對象定
向發(fā)行人民幣 A股普通股股票。
（三）授予日：2017年 10月 27日。
（四）授予價格：本次限制性股票的首次授予價格為每股 12.185元。
（五）限制性股票的具體分配情況如下表所示：
序號姓名職務(wù)
獲授的限制性股票數(shù)量(萬股)
占授予限制性股票總數(shù)的比例
占本計劃公告日股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅副總經(jīng)理 25 7.02% 0.21%
2 戴永祥副總經(jīng)理、董秘 10 2.81% 0.08%
3 雷金華財務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（112人）
251 70.51% 2.09%
預(yù)留部分 60 16.85% 0.50%
合計 356 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)
直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股權(quán)激勵計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條
件的要求。
六、實施本次激勵計劃對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號—金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r值進(jìn)行計算。
公司本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，將根據(jù)授予日的公允價值總額確認(rèn)限制性股票的激勵成本。
經(jīng)測算，預(yù)計本次激勵計劃首次授予的限制性股票對未來各年度會計成本的影響如下所示：
首次授予的限制性股票數(shù)量（萬股）
需攤銷的總費用（萬元）
2017年
（萬元）
2018年
（萬元）
2019年
（萬元）
2020年
（萬元）
296 1109.70 126.25 674.63 232.19 76.63
上述結(jié)果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和授
予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)
果以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
七、激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
八、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說
明
公司董事未參與本次激勵計劃。參與本次激勵計劃的高級管理人員在公告前 6 個月未對公司股票進(jìn)行買賣。
九、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次激勵計劃籌得的資金將用于補充流動資金。
十、監(jiān)事會對激勵對象名單等核實的情況
經(jīng)對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進(jìn)行核實，監(jiān)事會認(rèn)為，列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司第四次臨時股東大會的授權(quán)，本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意公司 2017 年限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，向符合激勵條件的115位激勵對象首次授予限制性股票共計 296萬股。
十一、獨立董事獨立意見
1、董事會確定公司限制性股票計劃的首次授予日為 2017年 10月 27日，該授予
日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司《激勵計劃》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次股權(quán)激勵計劃所確定的激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲
授股權(quán)激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司《激勵計劃》規(guī)
定的限制性股票的授予條件已成就。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他財務(wù)資助的計劃或安排。
5、公司實施股權(quán)激勵計劃有助于公司進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司
建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司高級管理人員、中級管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
6、關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的首次授予日為 2017年 10月27日，并同意向符合授予條件的 115名對象授予 296萬股限制性股票。
十二、律師出具的法律意見
國浩律師（深圳）事務(wù)所對本次激勵計劃授予限制性股票出具法律意見書，認(rèn)為：公司本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及所涉限制性股票授予事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整、公司董事會確定的授予日、授予對象、授予條件成就等事項均符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股票激勵計劃》的規(guī)定。
十三、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司對深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的專業(yè)意見認(rèn)為：深圳市超頻三科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，深圳市超頻三科技股份有限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。
十四、備查文件
1、《公司第一屆董事會第十八次會議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議》；
3、《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
4、《國浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對 2017 年限制性股票激勵計劃進(jìn)行調(diào)整及
所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予
相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017年 10月 27日