浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議
于 2017 年 4 月 21 日在上海召開。會(huì)議應(yīng)到董事 5 人，實(shí)到董事 5 人，董事出席人數(shù)符合《中
華人民共和國公司法》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長南存輝
先生主持，公司監(jiān)事與部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
出席會(huì)議的董事對(duì)以下議案進(jìn)行了審議并以記名投票的方式表決通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度總裁工作報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年總裁工作報(bào)告的
議案》，同意《公司 2016 年度總裁工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容。
二、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)
告的議案》，同意《公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東
大會(huì)審議。
三、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
的議案》，同意《公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)
審議。
四、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案
的議案》，同意公司 2016 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。公司 2016
年度利潤分配預(yù)案如下：
經(jīng) 天 健 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計(jì) ， 2016 年 公 司 實(shí) 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤
1,473,281,233.55 元 ， 年 初 留 存 的 未 分 配 利 潤 2,528,510,000.24 元 ， 計(jì) 提 盈 余 公 積
147,328,123.35 元。根據(jù)公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過 2015 年度利潤分配方案，2016 年
5 月 24 日向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277.00 元（含
稅）；根據(jù)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過 2016 年半年度利潤分配方案，2016 年
9 月 14 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803.00
元（含稅），截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股東分配的利潤為 3,195,648,030.44 元。
公司擬以本次利潤分配的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利
3 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
五、審議通過《關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告及摘要的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告及摘要
的議案》，同意公司 2016 年年度報(bào)告及摘要相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
六、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)測的議案》
會(huì)議以 3 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易情況預(yù)測的議案》，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。
七、審議通過《關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意
續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交
公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
八、審議通過《關(guān)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》，
同意《正泰電器 2016 年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容。
九、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度第一季度報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度第一季度報(bào)告的
議案》，同意公司 2017 年第一季度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容。
十、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)董事的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)董事的
議案》，同意提名劉時(shí)禎先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人并提交公司 2016 年度股東大會(huì)
審議。
劉時(shí)禎先生個(gè)人簡歷如下：
劉時(shí)禎，男，1956 年出生，研究生學(xué)歷，曾任安德魯公司副總裁、泰科電子能源集團(tuán)
亞太區(qū)副總裁、總經(jīng)理、泰科電子電源系統(tǒng)全球研究發(fā)展部副總裁、阿爾法科技有限公司研
發(fā)副總裁、Exide 電子集團(tuán)高級(jí)工程經(jīng)理等職，2009 年加入正泰，現(xiàn)任本公司常務(wù)副總裁。
十一、 審議通過《關(guān)于公司 2016 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2016 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議
案》，同意《正泰電器 2016 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容。
十二、 審議通過《關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司申請(qǐng)綜合授信的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司
申請(qǐng)綜合授信的議案》，同意公司向溫州民商銀行股份有限公司申請(qǐng)最高本金敞口余額不超
過折合人民幣（大寫）叁億元的銀行授信，同意本公司及旗下控參股公司在溫州民商銀行股
份有限公司建立最高余額不超過折合人民幣（大寫） 壹拾億元的票據(jù)池。票據(jù)池以本公司
為主辦單位，旗下控參股公司為成員單位，銀行為公司提供票據(jù)鑒別、查詢、保管、托收等
一攬子服務(wù)，對(duì)入池的票據(jù)形成票據(jù)質(zhì)押融資額度在成員單位間調(diào)劑使用，各成員單位通過
質(zhì)押票據(jù)共享池融資額度，在額度內(nèi)辦理包括但不限于以下信用業(yè)務(wù)：本幣借款、承兌、貼
現(xiàn)、貿(mào)易融資、保函、貸款承諾等等業(yè)務(wù)。
同意授權(quán)公司經(jīng)營班子全權(quán)辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)，有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起貳年。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。該議案需提交公司 2016 年度股東大會(huì)
審議。
十三、 審議通過《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》
為保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好
均衡的價(jià)值分配體系，激勵(lì)公司高級(jí)管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公
司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公
司實(shí)際情況，制訂了《公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》，擬向公司部分
董事、高級(jí)管理人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的公司（含子公司）中層管理人員和
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共 259 名激勵(lì)對(duì)象授予總量為 1,727.34 萬股的限制性股票。
會(huì)議以 4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）及其摘要的議案》，同意《正泰電器 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘
要》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避本議案表決。
十四、 審議通過《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》
為保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好
均衡的價(jià)值分配體系，激勵(lì)公司高級(jí)管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公
司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，
公司制訂了《公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》。
會(huì)議以 4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核辦法的議案》，同意《正泰電器 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，并
提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避本議案表決。
十五、 審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事宜的議案》
會(huì)議以 4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。為了具體實(shí)施公司 2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有
關(guān)的以下事項(xiàng)：
1、 提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：
1) 授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
2) 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、
派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票
數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3) 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、
派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
4) 授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括與激勵(lì)對(duì)象簽署股權(quán)激勵(lì)相關(guān)協(xié)議書；
5) 授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事
會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
6) 授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售；
7) 授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所
提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司
注冊(cè)資本的變更登記；
8) 授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9) 授權(quán)董事會(huì)按照公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限
制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；
10) 授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的
前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求
該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的
批準(zhǔn)；
11) 授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
2、 提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、
登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人
提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、 提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。
上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
或公司章程有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)
人士代表董事會(huì)行使。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，已回避本議案表決。
該議案需提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
十六、 審議通過《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電
氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》，同意公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司根據(jù)上海上資
土 地 估 價(jià) 有 限 公 司 滬 上 資 土 地 估 [2017T] 第 046 號(hào) 評(píng) 估 報(bào) 告 的 評(píng) 估 結(jié) 論 ， 以 人 民 幣
135,626,960.00 元（大寫：壹億叁仟伍佰陸拾貳萬陸千玖佰陸拾元整）向正泰啟迪（上海）
科技發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的宗地名稱為松開 V-7A-1B 號(hào)地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)（工
業(yè)節(jié)余土地）,并同意公司經(jīng)營班子全權(quán)辦理本次國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。該議案需提交公司 2016 年度股東大會(huì)
審議。
十七、 審議通過《關(guān)于召開公司 2016 年度股東大會(huì)的議案》
會(huì)議以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開公司 2016 年度股東大會(huì)的
議案》，同意于近期在公司住所召開公司 2016 年度股東大會(huì)，具體召開時(shí)間另行通知。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 24 日