浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會第十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第七屆董事會第十次會議
于 2017 年 4 月 21 日在上海召開。會議應(yīng)到董事 5 人，實到董事 5 人，董事出席人數(shù)符合《中
華人民共和國公司法》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》的規(guī)定。會議由董事長南存輝
先生主持，公司監(jiān)事與部分高級管理人員列席了會議。
出席會議的董事對以下議案進(jìn)行了審議并以記名投票的方式表決通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度總裁工作報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年總裁工作報告的
議案》，同意《公司 2016 年度總裁工作報告》相關(guān)內(nèi)容。
二、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度董事會工作報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度董事會工作報
告的議案》，同意《公司 2016 年度董事會工作報告》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東
大會審議。
三、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度財務(wù)決算報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度財務(wù)決算報告
的議案》，同意《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會
審議。
四、審議通過《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案
的議案》，同意公司 2016 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司 2016 年度股東大會審議。公司 2016
年度利潤分配預(yù)案如下：
經(jīng) 天 健 會 計 師 事 務(wù) 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計 ， 2016 年 公 司 實 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤
1,473,281,233.55 元 ， 年 初 留 存 的 未 分 配 利 潤 2,528,510,000.24 元 ， 計 提 盈 余 公 積
147,328,123.35 元。根據(jù)公司 2015 年度股東大會審議通過 2015 年度利潤分配方案，2016 年
5 月 24 日向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277.00 元（含
稅）；根據(jù)公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過 2016 年半年度利潤分配方案，2016 年
9 月 14 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803.00
元（含稅），截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股東分配的利潤為 3,195,648,030.44 元。
公司擬以本次利潤分配的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利
3 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
五、審議通過《關(guān)于公司 2016 年年度報告及摘要的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年年度報告及摘要
的議案》，同意公司 2016 年年度報告及摘要相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)測的議案》
會議以 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易情況預(yù)測的議案》，并提交公司 2016 年度股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。
七、審議通過《關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案》，同意
續(xù)聘天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度財務(wù)與內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，并提交
公司 2016 年度股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于內(nèi)部控制評價報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于內(nèi)部控制評價報告的議案》，
同意《正泰電器 2016 年內(nèi)部控制評價報告》相關(guān)內(nèi)容。
九、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度第一季度報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度第一季度報告的
議案》，同意公司 2017 年第一季度報告相關(guān)內(nèi)容。
十、審議通過《關(guān)于增補公司第七屆董事會董事的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于增補公司第七屆董事會董事的
議案》，同意提名劉時禎先生為公司第七屆董事會董事候選人并提交公司 2016 年度股東大會
審議。
劉時禎先生個人簡歷如下：
劉時禎，男，1956 年出生，研究生學(xué)歷，曾任安德魯公司副總裁、泰科電子能源集團(tuán)
亞太區(qū)副總裁、總經(jīng)理、泰科電子電源系統(tǒng)全球研究發(fā)展部副總裁、阿爾法科技有限公司研
發(fā)副總裁、Exide 電子集團(tuán)高級工程經(jīng)理等職，2009 年加入正泰，現(xiàn)任本公司常務(wù)副總裁。
十一、 審議通過《關(guān)于公司 2016 年度社會責(zé)任報告的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司 2016 年度社會責(zé)任報告的議
案》，同意《正泰電器 2016 年度社會責(zé)任報告》相關(guān)內(nèi)容。
十二、 審議通過《關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司申請綜合授信的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司
申請綜合授信的議案》，同意公司向溫州民商銀行股份有限公司申請最高本金敞口余額不超
過折合人民幣（大寫）叁億元的銀行授信，同意本公司及旗下控參股公司在溫州民商銀行股
份有限公司建立最高余額不超過折合人民幣（大寫） 壹拾億元的票據(jù)池。票據(jù)池以本公司
為主辦單位，旗下控參股公司為成員單位，銀行為公司提供票據(jù)鑒別、查詢、保管、托收等
一攬子服務(wù)，對入池的票據(jù)形成票據(jù)質(zhì)押融資額度在成員單位間調(diào)劑使用，各成員單位通過
質(zhì)押票據(jù)共享池融資額度，在額度內(nèi)辦理包括但不限于以下信用業(yè)務(wù)：本幣借款、承兌、貼
現(xiàn)、貿(mào)易融資、保函、貸款承諾等等業(yè)務(wù)。
同意授權(quán)公司經(jīng)營班子全權(quán)辦理該項業(yè)務(wù)，有效期為自股東大會審議通過之日起貳年。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。該議案需提交公司 2016 年度股東大會
審議。
十三、 審議通過《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
為保證公司限制性股票激勵計劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好
均衡的價值分配體系，激勵公司高級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公
司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公
司實際情況，制訂了《公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》，擬向公司部分
董事、高級管理人員以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）中層管理人員和
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共 259 名激勵對象授予總量為 1,727.34 萬股的限制性股票。
會議以 4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計
劃（草案）及其摘要的議案》，同意《正泰電器 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘
要》相關(guān)內(nèi)容，并提交公司 2016 年度股東大會逐項審議。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象，已回避本議案表決。
十四、 審議通過《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》
為保證公司限制性股票激勵計劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好
均衡的價值分配體系，激勵公司高級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公
司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，
公司制訂了《公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。
會議以 4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計
劃實施考核辦法的議案》，同意《正泰電器 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，并
提交公司 2016 年度股東大會審議。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象，已回避本議案表決。
十五、 審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年限制性股票激勵計劃
相關(guān)事宜的議案》
會議以 4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。為了具體實施公司 2017 年限制性股票
激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理與公司 2017 年限制性股票激勵計劃有
關(guān)的以下事項：
1、 提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
1) 授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2) 授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、
派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票
數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3) 授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、
派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
4) 授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議書；
5) 授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事
會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
6) 授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
7) 授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所
提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司
注冊資本的變更登記；
8) 授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9) 授權(quán)董事會按照公司第一期限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃
的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限
制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司
限制性股票激勵計劃；
10) 授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的
前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求
該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的
批準(zhǔn)；
11) 授權(quán)董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、 提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、
登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人
提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股
權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、 提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃
或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)
人士代表董事會行使。
董事王國榮因?qū)儆诠?2017 年限制性股票激勵計劃的激勵對象，已回避本議案表決。
該議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
十六、 審議通過《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電
氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》，同意公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司根據(jù)上海上資
土 地 估 價 有 限 公 司 滬 上 資 土 地 估 [2017T] 第 046 號 評 估 報 告 的 評 估 結(jié) 論 ， 以 人 民 幣
135,626,960.00 元（大寫：壹億叁仟伍佰陸拾貳萬陸千玖佰陸拾元整）向正泰啟迪（上海）
科技發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的宗地名稱為松開 V-7A-1B 號地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)（工
業(yè)節(jié)余土地）,并同意公司經(jīng)營班子全權(quán)辦理本次國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案的表決。該議案需提交公司 2016 年度股東大會
審議。
十七、 審議通過《關(guān)于召開公司 2016 年度股東大會的議案》
會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開公司 2016 年度股東大會的
議案》，同意于近期在公司住所召開公司 2016 年度股東大會，具體召開時間另行通知。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2017 年 4 月 24 日