關于深圳證券交易所
對茂碩電源科技股份有限公司年報問詢函中
有關財務事項的說明
瑞華專函字[2017]48430003 號
目錄
一、 有關財務事項的說明 1-4
二、 明
本所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復印件）
三、 簽字注冊會計師資格證書（復印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產廣場西塔 5-11 層
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關于深圳證券交易所
對茂碩電源科技股份有限公司年報問詢函中
有關財務事項的說明
瑞華專函字[2017]48430003 號
深圳證券交易所：
根據 2017 年 6 月 7 日貴交易所下發(fā)的《關于對茂碩電源科技股份有限公司
2016 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 289 號，以下簡稱“問
詢函”），瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）作為茂碩電源科技股份有限公司 (以
下簡稱“茂碩電源”或“公司”)2016 年年度報告審計機構，對問詢函中提到的
需要會計師發(fā)表專項意見的事項說明如下：
問題 4（3）、截至目前湖南方正達業(yè)績承諾補償?shù)穆男星闆r以及本次業(yè)績
補償?shù)木唧w會計處理，并請會計師發(fā)表專項意見。
公司回復：
1）、湖南方正達業(yè)績承諾補償正在履行中，履行情況如下：
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍順明分別簽署
了《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。依據協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期
和利潤補償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度湖南方正達實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益
后為準）分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和 5,400.0 萬元。根據《盈利
預測補償協(xié)議》約定，若湖南方正達在業(yè)績承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈利潤
承諾數(shù)，則方笑求、藍順明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進行補償，交
易對方首先進行股份補償，股份不足的部分用現(xiàn)金補償。湖南方正達 2015 年度
及 2016 年度均未現(xiàn)實業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定，方笑求及藍順明累計應補償茂
碩電源 22,125,671.66 元，其中補償額 2,684,309.76 元已于報告期內回購相應
的股份，2016 年度未實現(xiàn)部分對應的補償金額 19,441,361.90 元在報表日計入
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
2017 年 4 月 17 日，茂碩電源第四屆董事會 2017 年第 1 次定期會議審議通
過了《關于方正達 2016 年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購方笑
求、藍順明 2016 年度應補償股份的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全
權辦理回購、注銷相關事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關
議案，且公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2017 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露網站發(fā)布了《關于定向回購并注銷
業(yè)績補償股份的債權人通知暨減資公告》、《關于定向回購方笑求、藍順明 2016
年度應補償股份的公告》等。自《關于定向回購并注銷業(yè)績補償股份的債權人通
知暨減資公告》公告日起 45 天內公司未收到債權人要求提供擔?；蛱崆扒鍍攤?br/>務的請求。
2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股東大會審議通過了《關于定向回購
方笑求、藍順明 2016 年度應補償股份的議案》和《關于提請股東大會授權董事
會全權辦理回購、注銷相關事宜并修訂的議案》。
公司已向方笑求、藍順明支付回購應補償股份價款人民幣 1 元，瑞華會計師
事務所（特殊普通合伙）已出具了瑞華驗字【2017】48430003 號《驗資報告》。
廣東華商律師事務所出具了關于茂碩電源科技股份有限公司及支付現(xiàn)金購
買資產并募集配套資金之盈利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律
意見書，其律師認為，茂碩電源關于本次回購注銷的內部審批程序合法、有效；
本次回購注銷股票的數(shù)量及價格符合茂碩電源與交易對方簽署的相關協(xié)議約定。
截至本法律意見書出具日，茂碩電源已履行本次回購注銷現(xiàn)階段應當履行的程
序。
目前公司積極推動關于方笑求、藍順明的回購注銷事項，擬計劃于 2017 年
6 月 30 日前完成方笑求、藍順明 2016 年合計應補償股份 225.0158 萬股的回購
注銷事項。
2）、本次業(yè)績補償?shù)木唧w會計處理說明如下：
根據盈利補償協(xié)議中約定的計算公式計算的基于 2016 年度業(yè)績承諾應補
償金額為 19,441,361.90 元，該金額在報表日確認為一項或有對價，確認為“指
定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，同時在茂碩電源報表
記入當期營業(yè)外收入；
由于股份回購于報表日尚未處理，因此報表日對即將回購的股份不進行賬
務處理。
會計師意見：
茂碩電源與方笑求、藍順明約定的業(yè)績補償屬于非同一控制下合并中的或有
對價安排。購買方對非同一控制下合并中的或有對價安排的會計處理的一般原
則，可參考《企業(yè)會計準則講解（2010）》“或有對價的公允價值”部分?；蛴?br/>對價為權益性質的，不進行會計處理；或有對價為資產或負債性質的，按照企業(yè)
會計準則有關規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具的確認
和計量》中的金融工具，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失
應按該準則規(guī)定計入當期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會計準則第
22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應按照《企業(yè)會計準則第 13
號——或有事項》或其他相應的準則處理。
根據公司與方笑求、藍順明簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績補償以回購
股份的方式體現(xiàn)，該部分業(yè)績補償?shù)幕A是根據實際盈利和承諾盈利之間的差
額，根據盈利預測補償協(xié)議中約定的計算公式計算的應補償金額。相當于業(yè)績補
償義務人先將補償款以現(xiàn)金的形式支付給公司，公司再以該現(xiàn)金金額根據約定的
回購價格算出應回購的股份數(shù)，向業(yè)績補償義務人回購相應數(shù)量的本公司股份。
因此，從經濟實質上看，該交易可以分解為“補償義務人向公司支付現(xiàn)金補償”
和“公司向補償義務人回購股份”這兩項獨立的交易。對于“補償義務人向公司
支付現(xiàn)金補償”的交易，其會計處理遵循或有對價核算的一般原則，即公司確認
其公允價值變動并計入損益；相應地，對于后一項股份回購交易，相當于股份回
購價款等于業(yè)績補償款，而不僅僅是上市公司支付給業(yè)績補償義務人的 1 元名義
價款。只是在款項結算時，將上市公司應收的業(yè)績補償款和應付的股份回購款對
沖后按凈額結算，即只支付 1 元。
即，公司對于以股份回購形式體現(xiàn)的業(yè)績補償，其會計處理原則為：
（1）確定業(yè)績補償款的金額，確認一項或有對價資產，其公允價值變動計
入損益。（該部分會計處理與現(xiàn)金形式的業(yè)績補償款的會計處理相同）
（2）對于以回購股份形式體現(xiàn)的業(yè)績補償，賬務處理為：
借：股本（按回購的股本金額）
資本公積——股本溢價（差額，整筆分錄的平衡數(shù)）
貸：或有對價資產（以股份回購形式結算的業(yè)績補償款金額）
銀行存款（名義回購價格 1 元）
基于以上原則，會計師認為茂碩電源對該或有對價的會計處理是合理的，是
符合企業(yè)會計準則的規(guī)定的。
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師
中國北京
2017 年 6 月 13 日
鄭龍興
中國注冊會計師
李梅