關(guān)于深圳證券交易所
對茂碩電源科技股份有限公司年報(bào)問詢函中
有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說明
瑞華專函字[2017]48430003 號(hào)
目錄
一、 有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說明 1-4
二、 明
本所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復(fù)印件）
三、 簽字注冊會(huì)計(jì)師資格證書（復(fù)印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號(hào)院 7 號(hào)樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5-11 層
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關(guān)于深圳證券交易所
對茂碩電源科技股份有限公司年報(bào)問詢函中
有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說明
瑞華專函字[2017]48430003 號(hào)
深圳證券交易所：
根據(jù) 2017 年 6 月 7 日貴交易所下發(fā)的《關(guān)于對茂碩電源科技股份有限公司
2016 年年報(bào)的問詢函》（中小板年報(bào)問詢函【2017】第 289 號(hào)，以下簡稱“問
詢函”），瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為茂碩電源科技股份有限公司 (以
下簡稱“茂碩電源”或“公司”)2016 年年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，對問詢函中提到的
需要會(huì)計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見的事項(xiàng)說明如下：
問題 4（3）、截至目前湖南方正達(dá)業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)穆男星闆r以及本次業(yè)績
補(bǔ)償?shù)木唧w會(huì)計(jì)處理，并請會(huì)計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。
公司回復(fù)：
1）、湖南方正達(dá)業(yè)績承諾補(bǔ)償正在履行中，履行情況如下：
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍(lán)順明分別簽署
了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期
和利潤補(bǔ)償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍(lán)順明承諾 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度湖南方正達(dá)實(shí)現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益
后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和 5,400.0 萬元。根據(jù)《盈利
預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，若湖南方正達(dá)在業(yè)績承諾期任何一個(gè)年度未能實(shí)現(xiàn)凈利潤
承諾數(shù)，則方笑求、藍(lán)順明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，交
易對方首先進(jìn)行股份補(bǔ)償，股份不足的部分用現(xiàn)金補(bǔ)償。湖南方正達(dá) 2015 年度
及 2016 年度均未現(xiàn)實(shí)業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定，方笑求及藍(lán)順明累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償茂
碩電源 22,125,671.66 元，其中補(bǔ)償額 2,684,309.76 元已于報(bào)告期內(nèi)回購相應(yīng)
的股份，2016 年度未實(shí)現(xiàn)部分對應(yīng)的補(bǔ)償金額 19,441,361.90 元在報(bào)表日計(jì)入
以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。
2017 年 4 月 17 日，茂碩電源第四屆董事會(huì) 2017 年第 1 次定期會(huì)議審議通
過了《關(guān)于方正達(dá) 2016 年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于定向回購方笑
求、藍(lán)順明 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全
權(quán)辦理回購、注銷相關(guān)事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關(guān)
議案，且公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2017 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于定向回購并注銷
業(yè)績補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》、《關(guān)于定向回購方笑求、藍(lán)順明 2016
年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告》等。自《關(guān)于定向回購并注銷業(yè)績補(bǔ)償股份的債權(quán)人通
知暨減資公告》公告日起 45 天內(nèi)公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)?；蛱崆扒鍍攤?br/>務(wù)的請求。
2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于定向回購
方笑求、藍(lán)順明 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)全權(quán)辦理回購、注銷相關(guān)事宜并修訂的議案》。
公司已向方笑求、藍(lán)順明支付回購應(yīng)補(bǔ)償股份價(jià)款人民幣 1 元，瑞華會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具了瑞華驗(yàn)字【2017】48430003 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
廣東華商律師事務(wù)所出具了關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金之盈利補(bǔ)償涉及回購注銷交易對方所持股票事項(xiàng)的法律
意見書，其律師認(rèn)為，茂碩電源關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、有效；
本次回購注銷股票的數(shù)量及價(jià)格符合茂碩電源與交易對方簽署的相關(guān)協(xié)議約定。
截至本法律意見書出具日，茂碩電源已履行本次回購注銷現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程
序。
目前公司積極推動(dòng)關(guān)于方笑求、藍(lán)順明的回購注銷事項(xiàng)，擬計(jì)劃于 2017 年
6 月 30 日前完成方笑求、藍(lán)順明 2016 年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份 225.0158 萬股的回購
注銷事項(xiàng)。
2）、本次業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w會(huì)計(jì)處理說明如下：
根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議中約定的計(jì)算公式計(jì)算的基于 2016 年度業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)
償金額為 19,441,361.90 元，該金額在報(bào)表日確認(rèn)為一項(xiàng)或有對價(jià)，確認(rèn)為“指
定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，同時(shí)在茂碩電源報(bào)表
記入當(dāng)期營業(yè)外收入；
由于股份回購于報(bào)表日尚未處理，因此報(bào)表日對即將回購的股份不進(jìn)行賬
務(wù)處理。
會(huì)計(jì)師意見：
茂碩電源與方笑求、藍(lán)順明約定的業(yè)績補(bǔ)償屬于非同一控制下合并中的或有
對價(jià)安排。購買方對非同一控制下合并中的或有對價(jià)安排的會(huì)計(jì)處理的一般原
則，可參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》“或有對價(jià)的公允價(jià)值”部分?；蛴?br/>對價(jià)為權(quán)益性質(zhì)的，不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；或有對價(jià)為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，按照企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具的確認(rèn)
和計(jì)量》中的金融工具，應(yīng)采用公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變化產(chǎn)生的利得和損失
應(yīng)按該準(zhǔn)則規(guī)定計(jì)入當(dāng)期損益或計(jì)入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第
22 號(hào)——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 13
號(hào)——或有事項(xiàng)》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。
根據(jù)公司與方笑求、藍(lán)順明簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償以回購
股份的方式體現(xiàn)，該部分業(yè)績補(bǔ)償?shù)幕A(chǔ)是根據(jù)實(shí)際盈利和承諾盈利之間的差
額，根據(jù)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議中約定的計(jì)算公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額。相當(dāng)于業(yè)績補(bǔ)
償義務(wù)人先將補(bǔ)償款以現(xiàn)金的形式支付給公司，公司再以該現(xiàn)金金額根據(jù)約定的
回購價(jià)格算出應(yīng)回購的股份數(shù)，向業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人回購相應(yīng)數(shù)量的本公司股份。
因此，從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上看，該交易可以分解為“補(bǔ)償義務(wù)人向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償”
和“公司向補(bǔ)償義務(wù)人回購股份”這兩項(xiàng)獨(dú)立的交易。對于“補(bǔ)償義務(wù)人向公司
支付現(xiàn)金補(bǔ)償”的交易，其會(huì)計(jì)處理遵循或有對價(jià)核算的一般原則，即公司確認(rèn)
其公允價(jià)值變動(dòng)并計(jì)入損益；相應(yīng)地，對于后一項(xiàng)股份回購交易，相當(dāng)于股份回
購價(jià)款等于業(yè)績補(bǔ)償款，而不僅僅是上市公司支付給業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的 1 元名義
價(jià)款。只是在款項(xiàng)結(jié)算時(shí)，將上市公司應(yīng)收的業(yè)績補(bǔ)償款和應(yīng)付的股份回購款對
沖后按凈額結(jié)算，即只支付 1 元。
即，公司對于以股份回購形式體現(xiàn)的業(yè)績補(bǔ)償，其會(huì)計(jì)處理原則為：
（1）確定業(yè)績補(bǔ)償款的金額，確認(rèn)一項(xiàng)或有對價(jià)資產(chǎn)，其公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)
入損益。（該部分會(huì)計(jì)處理與現(xiàn)金形式的業(yè)績補(bǔ)償款的會(huì)計(jì)處理相同）
（2）對于以回購股份形式體現(xiàn)的業(yè)績補(bǔ)償，賬務(wù)處理為：
借：股本（按回購的股本金額）
資本公積——股本溢價(jià)（差額，整筆分錄的平衡數(shù)）
貸：或有對價(jià)資產(chǎn)（以股份回購形式結(jié)算的業(yè)績補(bǔ)償款金額）
銀行存款（名義回購價(jià)格 1 元）
基于以上原則，會(huì)計(jì)師認(rèn)為茂碩電源對該或有對價(jià)的會(huì)計(jì)處理是合理的，是
符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定的。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì)計(jì)師
中國北京
2017 年 6 月 13 日
鄭龍興
中國注冊會(huì)計(jì)師
李梅