茂碩電源科技股份有限公司
關于對深圳證券交易所2016 年年報問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“茂碩電源”）于 2017 年 6
月 7 日收到深圳證券交易所發(fā)來關于公司 2016 年年報的問詢函（中小板年報問詢函
【2017】第 289 號），現(xiàn)回復如下：
1、2017 年 2 月 28 日，你公司披露《2016 年度業(yè)績快報》，預計 2016 年
度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為 220.22 萬元。2017
年 4 月 18 日，你公司披露《2016 年年度報告》，2016 年度實現(xiàn)凈利潤-178.81
萬元。請你公司詳細說明 2016 年業(yè)績快報預計凈利潤數(shù)據(jù)與經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在差
異及未及時修正的原因。
回復：
1）、關于 2016 年業(yè)績快報預計凈利潤數(shù)據(jù)與經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在差異的說明：
公司于 2017 年 2 月 28 日披露的《2016 年度業(yè)績快報》（公告編號：2017-003）
披露的公司 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 220.22 萬元與公司 2016 年年度
報告中經(jīng)瑞華會計師事務所審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-178.81 萬元，
差額為 399.03 萬元。導致上述差異的主要原因是：會計師事務所基于更加謹慎的壞
賬計提原則，對訴訟中的客戶應收賬款的壞賬計提做了調整，加大了壞賬計提比例，
具體明細如下：
單位：人民幣元
應收賬款 2016 年年末余額 2016 年業(yè)績快報
（按單位） 應收賬款 壞賬準備 計提比例 計提理由 后補提金額
按預計不可回
客戶 1 1,962,009.87 1,962,009.87 100.00% 1,565,258.70
收比例計提
按預計不可回
客戶 2 6,638,095.35 3,319,047.68 50.00% 1,327,619.08
收比例計提
按預計不可回
客戶 3 8,899,186.85 7,119,349.48 80.00% 2,669,756.06
收比例計提
合計 17,499,292.07 12,400,407.03 5,562,633.84
公司應收賬款壞賬準備的會計政策：
（1）壞賬準備的確認標準
本公司在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查，對存在下列客觀證據(jù)表
明應收款項發(fā)生減值的，計提減值準備：①債務人發(fā)生嚴重的財務困難；②債務人
違反合同條款（如償付利息或本金發(fā)生違約或逾期等）；③債務人很可能倒閉或進行
其他財務重組；④其他表明應收款項發(fā)生減值的客觀依據(jù)。
（2）壞賬準備的計提方法
① 單項金額重大即金額為人民幣 30 萬元以上的應收款項單項計提壞賬準備。
② 對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發(fā)生減值的應收款項，按賬齡分析
法計提壞賬準備。③ 單項金額雖不重大但有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的應收款
項，單項計提壞賬準備。
（3）公司在資產負債表日根據(jù)會計準則和企業(yè)會計政策的要求對應收賬款賬面
價值進行檢查，對單項金額重大且存在訴訟事項、經(jīng)營不善或執(zhí)行困難的客戶，單
項補提了 556.26 萬的壞賬準備。在公司 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較
為薄弱的情況下，上述事項的判斷差異導致公司 2016 年度業(yè)績快報與經(jīng)審計數(shù)據(jù)存
在差異且盈、虧性質發(fā)生轉變。
2）、關于差異未及時修正的說明：
2017 年 4 月 16 日下午，公司收到瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)發(fā)來的審
計報告初稿，報告顯示經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-178.81 萬元，與
業(yè)績快報披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤數(shù)差額為 399.03 萬元；主要原因是：
會計師事務所基于更加謹慎的壞賬計提原則，對訴訟中的客戶應收賬款的壞賬計提
做了調整，加大了壞賬計提比例。
公司知悉情況后，經(jīng)與審計師充分溝通，并于 2017 年 4 月 17 日提交業(yè)績快報
修正公告。披露年報后，依據(jù)公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》相關規(guī)
定，董事會經(jīng)自查和評估，對 2016 年度報告中經(jīng)審計財務報告與 2016 年度業(yè)績快
報盈虧性質發(fā)生變化的事項,予以高度重視并組織相關人員進行了討論，分析原因；
2017 年 5 月 22 日，公司將《關于 2016 年度信息披露差錯的責任認定及整改的議案》
提交至茂碩電源第四屆董事會 2017 年第 2 次臨時會議審議，對于 2016 年年度報告
與業(yè)績快報中歸屬于上市公司股東的凈利潤盈虧性質發(fā)生變化作出討論與追究，主
動對于相關人員進行責任認定與整改。
綜上所述，由于審計機構的信息傳達延遲，導致公司未能及時進行業(yè)績快報的
修正，公司仍需就本次事項向廣大投資者致以最誠摯的歉意，也將本次事項提交至
第四屆董事會 2017 年第 2 次臨時會議審議，對相關責任人進行認定，并進行了充分
討論與整改。公司將嚴格按照相關法律法規(guī)及深圳證券交易所各項業(yè)務規(guī)則的要求，
積極采取措施提高高級管理人員規(guī)范運作和勤勉盡職的工作意識，提高公司信息披
露質量。
2、報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 12.93 億元，同比增長 40.21%，歸屬于上
市公司股東的凈利潤為 178.81 萬元，同比下降 111.14%，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金
流量凈額為 218.13 萬元，同比下降 94.24%。請你公司說明營業(yè)收入與凈利潤及
經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額變化趨勢不匹配的原因和合理性。
回復：
1）、公司近兩年的經(jīng)營成果及經(jīng)營現(xiàn)金凈流量情況：
額單位：人民幣元
項目 本期金額 上期金額 變動額 變動率%
營業(yè)收入 1,292,958,187.22 922,185,556.51 370,772,630.71 40.21%
營業(yè)成本 1,005,876,772.61 726,361,504.95 279,515,267.66 38.48%
銷售費用 70,484,509.49 45,867,832.92 24,616,676.57 53.67%
管理費用 126,068,888.24 120,870,829.00 5,198,059.24 4.30%
財務費用 6,530,490.46 -67,616.58 6,598,107.04 -9758.12%
資產減值損失 73,431,158.10 33,068,805.35 40,362,352.75 122.06%
歸屬于母公司股東的凈利潤 -1,788,124.06 16,053,060.51 -17,841,184.57 -111.14%
經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 2,181,305.76 37,898,409.10 -35,717,103.34 -94.24%
2）、關于本報告期內營業(yè)收入與凈利潤變化趨勢不一致的原因和合理性說明：
公司本報告期實現(xiàn)營業(yè)收入 12.93 億元，與去年同期相比增加 3.71 億，增幅
40.21%；消費類開關電源、LED 驅動電源及 FPC 柔性線路板三大電源類業(yè)務營收均
保持穩(wěn)健增長，增幅分別為 29.1%、62.86%、44.94%。本報告期內歸屬于上市公司
股東的凈利潤-178.81 萬元，較上年同期減少 1,784.12 萬元，降幅 111.14%。公司
報告期內在營業(yè)收入同比大幅增長的情況下，歸屬于母公司凈利潤反而為負，主要
系報告期內各項期間費用居高不下及發(fā)生大額資產損失導致。具體體現(xiàn)在以下幾個
方面：
（1）、期間費用，公司本報告期內期間費用 2.03 億元，較去年同期的 1.67 億
相比，增加 0.36 億元，增幅 21.56%。
①銷售費用：增幅明顯，同比增長 53.67%，主要系本期營業(yè)收入增加相應銷售
費用增加，其中人員工資、運輸費及銷售服務費、物料消耗費用增幅較大；
②管理費用：增加較少，同比增長 4.3%，主要系人員工資和研發(fā)投入增加；
③財務費用：增幅明顯，較上年同期相比增加 659.81 萬元，主要系公司本報告
期內貸款增加導致利息支出增加，以及新能源光伏項目新增融資租賃費用導致。
（2）、資產減值損失：公司本報告期內發(fā)生資產減值損失 7,343.12 萬元，與去
年同期相比增加 4,036.24 萬元，增幅 122.06%；主要原因是：
①應收賬款壞賬增加，本期應收賬款計提壞賬 4,088.62 萬元，較上年同期增加
2,583.37 萬元，主要出于謹慎原則，對個別涉及訴訟的應收賬款單項大額計提壞賬；
②商譽減值準備增加 2,375.03 萬元，增幅 100%，主要系公司 2015 年收購的子
公司湖南省方正達電子科技有限公司簽訂的業(yè)績承諾未達成，根據(jù)評估測試其賬面
凈資產未減值，繼而根據(jù)方笑求、藍順民累計應補償本公司的金額，對商譽計提減
值準備。
3）、關于本報告期經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額變化的原因和合理性說明：
公司本報告期經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 218.13 萬元，較上年同期少
3,571.71 萬元，差異率為-94.24%；該差異主要受報告期內“購買商品、接受勞務
支付的現(xiàn)金”差異導致，本報告期“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”79,678.21
萬，較上年同期的 55,134.31 萬元，增加 24,543.91 萬，增幅 44.52%，其中一個大
項支出是因為報告期內公司新增子公司瑞盈茂碩（主營融資租賃業(yè)務）支付購買融
資租賃資產貨款 5,861 萬元，資產出租后的現(xiàn)金回收期為 3 年；
綜上，公司已就如何提高盈利能力、改善經(jīng)營狀況做出深刻檢討，并明確改善
措施，具體措施請查閱第三個問題的第（2）問“公司為提高盈利能力、改善經(jīng)營狀
況已采取和擬采取的具體措施”。
3、公司連續(xù)三年扣非后凈利潤為負，請補充說明：
（1）在主營業(yè)務持續(xù)虧損的情況下，產品相關的固定資產和無形資產是否
存在重大減值風險、報告期未對相關固定資產和無形資產計提減值準備是否合
理；
回復：
1、固定資產：公司固定資產主要包括房屋及建筑物、光電設備、機器設備、電
子設備，辦公及其他設備，具體情況如下：
單位：人民幣元
辦公及
項目 房屋及建筑物 光電設備 機器設備 電子設備 合 計
其他設備
一、賬面原值 300,047,750.06 280,522,249.82 127,861,000.37 25,145,979.44 27,359,097.33 760,936,077.02
二、累計折舊 25,545,772.47 11,080,862.96 33,827,346.47 18,740,837.92 13,882,518.33 103,077,338.15
三、減值準備 - - - - -
四、賬面價值 274,501,977.59 269,441,386.86 94,033,653.90 6,405,141.52 13,476,579.00 657,858,738.87
占比（%） 41.73% 40.96% 14.29% 0.97% 2.05% 100.00%
公司固定資產主要系：①房屋建筑物，占全部固定資產比重為 41.73%，房屋產
權主體為公司控股子公司惠州茂碩能源科技有限公司及湖南省方正達電子科技有限
公司，以及公司本部持有的人才安居房，除安居房外其他房產均已辦妥產權證書；
②光電設備，占全部固定資產比重為 40.96%，光電設備為公司下屬四個光伏電站項
目資產，已全部并網(wǎng)發(fā)電，目前運營正常。
1）、暫時閑置的固定資產情況：
單位：人民幣元
減值準
項目 賬面原值 累計折舊 賬面價值 備注
備
產線調整，設備暫時閑
機器設備 3,014,874.33 879,543.82 - 2,135,330.51
置
本報告期末暫時閑置固定資產系公司控股子公司湖南方正達下屬子公司“深圳
市正明達電子有限公司”因產線調整，而暫時閑置的機器設備，資產負債表日該批
設備賬面價值 213.53 萬元，已經(jīng)深圳市中鋒資產評估有限公司出具資產評估報告
（深中鋒評字（2017）第 0403 號），本次主要評估方法為市場法，經(jīng)評估確認的該
部分資產于 2016 年 12 月 31 日可回收價值為 2,140,667.00 元。不存在減值情況。
2、無形資產：公司無形資產主要包括土地使用權、軟件、專利、技術方案，
具體情況如下：
金額單位：人民幣元
項目 土地使用權 軟件 專利 技術方案 合 計
一、賬面原值 15,098,368.14 11,141,164.57 30,689,913.23 1,034,530.09 57,963,976.03
二、累計攤銷 1,709,957.41 9,191,163.42 2,094,629.18 464,327.72 13,460,077.73
三、減值準備 - - - - -
四、賬面價值 13,388,410.73 1,950,001.15 28,595,284.05 570,202.37 44,503,898.30
占比（%） 30.08% 4.38% 64.25% 1.28% 100.00%
公司無形資產主要系：①土地使用權，占全部無形資產比重為 30.08%，土地使
用權為公司控股子公司惠州茂碩能源科技有限公司及湖南省方正達電子科技有限公
司持有，均已辦妥土地權屬證書；②專利，占全部無形資產比重為 64.25%，主要是
與公司 LED 驅動電源產品相關的專利。
3、關于資產是否存在重大減值風險的說明：
公司對于固定資產以及使用壽命有限的無形資產于資產負債表日判斷是否存在
減值跡象。如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。使用壽命不
確定的無形資產和尚未達到可使用狀態(tài)的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年
均進行減值測試。
經(jīng)判斷，資產負債表日公司固定資產、無形資產不存在資產的市價當期大幅度
下跌情況；不存在企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術或者法律等環(huán)境以及資產所處的市場
在當期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產生不利影響的情況；不存在市場
利率或者其他市場投資報酬率在當期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產預計未來現(xiàn)
金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導致資產可收回金額大幅度降低的跡象；不存在資產預計使
用方式發(fā)生重大不利變化，從而對企業(yè)產生負面影響；故公司認為固定資產、無形
資產報告期內未發(fā)生減值跡象，不存在減值風險。
4、關于資產未計提減值準備合理性的說明：
公司在資產負債表日，對固定資產、無形資產賬面價值進行全面詳細的檢查，
按照預計可回收金額與賬面價值進行對比分析，未發(fā)現(xiàn)可回收金額低于賬面價值的
情形，因而未計提減值準備；資產不存在減值跡象，未計提減值準備是合理的。
（2）你公司為提高盈利能力、改善經(jīng)營狀況已采取和擬采取的具體措施，
并分析各項措施的可行性。
回復：
公司以消費電子類電源、LED 驅動電源、FPC 柔性線路板業(yè)務為主業(yè)，同時通過
對新能源應用領域的收購整合及投入，光伏發(fā)電業(yè)務板塊也在逐步穩(wěn)健發(fā)展。電源
業(yè)務是公司的傳統(tǒng)主業(yè)，公司在該領域經(jīng)過近 10 年的大力發(fā)展后，現(xiàn)已成為行業(yè)領
先的電源解決方案供應商和國內電源行業(yè)的標志性企業(yè)。公司將進一步深化在電源
業(yè)務領域的發(fā)展壯大，做大做強主業(yè)，為公司帶來新的利潤增長點。
1、產品定位：以消費電子類電源、LED 驅動電源、FPC 柔性線路板業(yè)務為主業(yè)，
把握好現(xiàn)有光伏發(fā)電業(yè)務，確保各業(yè)務板塊穩(wěn)健發(fā)展。截至目前，公司已形成了電
源、FPC 和光伏發(fā)電三大主要業(yè)務板塊，產品涵蓋消費電子類電源、LED 室內/戶外
照明產品驅動、柔性電路板、光伏逆變器、大功率 UPS、大功率變頻電源及光伏電
站的建設和運營等多種領域。
2、客戶定位：以客戶分類為導向，實施大客戶策略。目前電源行業(yè)的發(fā)展已呈
現(xiàn)出客戶集中化的特點，電源類產品的銷售也在逐步集中整合，以大客戶群體為市
場方向，鞏固和提升市場占有率及客戶認可度；公司憑借先進的技術與研發(fā)水平與
國內外眾多知名企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關系，形成了自己穩(wěn)定的客戶群體。由于
大功率 LED 電源主要用于路燈、景觀等公共照明領域，2008 年以來受國際金融危機
及歐美債務危機的影響，國外在大功率 LED 照明領域的投資和增長較為有限，產品
銷售以國內市場為主，但隨著各國對白熾燈的禁用及 LED 照明產品的推廣，國際市
場將逐步擴大。近年國內 LED 照明企業(yè)快速發(fā)展，將有益于我國迅速進入國際市場。
市場將從目前以國內為主，逐步轉變?yōu)橐試H為主。同時，消費電子的快速發(fā)展也
為 FPC 行業(yè)提供了良好的市場環(huán)境，節(jié)能照明的推廣和移動智能終端（手機、平板
電腦、可穿戴設備等）的普及和持續(xù)的技術創(chuàng)新為 FPC 的快速發(fā)展提供了強勁動力
以及更為廣泛的發(fā)展空間。
3、產品、品質創(chuàng)新：加大研發(fā)投入、專利投入，確保產品質量；向標準品定位，
產品逐步向標準化、智能化方向發(fā)展。標準化設計可以使得客戶對電源規(guī)格的需求
減少，便于規(guī)?；a和大庫存管理，從而發(fā)展到一個電源匹配多個終端，同時，
產品也將逐步增加智能控制，實現(xiàn)產品創(chuàng)新環(huán)?；?，向綠色、低碳方向發(fā)展。公司
電源業(yè)務在技術水平、產品質量和整體規(guī)模上都有了較大的提升，未來發(fā)展空間廣
闊。
4、加大品牌建設、確保品牌優(yōu)勢：品牌是企業(yè)的軟實力，更是企業(yè)的核心競爭
力。公司一直把建立和完善企業(yè)的品牌形象做為長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，公
司以“品牌電源、誠信共贏”為基調，緊緊圍繞品牌定位、品牌差異化、品牌可持
續(xù)、品牌文化等四大方面，整合內外資源，結合國內外市場分析，加強對新材料、
新方案、新工藝等技術研發(fā)的力度，加大對公司、產品、客戶等多元化宣傳的力度，
形成了有效可區(qū)隔的品牌壁壘。2016 年 5 月，『茂碩』品牌通過復審，繼續(xù)持有深
圳知名品牌評價委員會頒發(fā)的“深圳知名品牌”榮譽。2016 年 7 月，榮獲第五屆中
國財經(jīng)峰會組委會頒發(fā)的中國財經(jīng)峰會 2016 行業(yè)影響力品牌榮譽。2017 年 5 月 31
日，茂碩電源科技股份有限公司順利入選“2017 中國品牌 500 強”榜單，同時與中
國華信、騰訊、金龍汽車等知名企業(yè)當選“2017 中國十大影響力品牌”！ “茂碩電
源”已成為行業(yè)知名品牌，已經(jīng)得到市場和客戶的廣泛認可，在同行中已經(jīng)享有較
高的知名度和美譽度。
5、優(yōu)化公司治理及團隊建設：公司治理結構規(guī)范，形成了一套規(guī)范化、標準化、
流程化生產管理制度。公司重視團隊文化建設，打造“責任、激情、行動、共贏”
的企業(yè)文化，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定了穩(wěn)定、堅實的基礎。此外，公司通還過員
工持股的形式使高中層管理者、經(jīng)營骨干持有公司股份，有利于提高員工的忠誠度，
從而保障公司的長遠發(fā)展。公司持續(xù)致力于改善公司在生產、管理、營銷方面的薄
弱環(huán)節(jié)，全面提升核心競爭力，為公司做強做大提供強有力的支持和機制保障。
4、你公司 2014 年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買湖南省方正達電子科技
有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）55%股權，產生商譽 13,103.8 萬元。2016
年湖南方正達實現(xiàn)凈利潤 3,707.39 萬元，完成率 70.92%，根據(jù)評估報告，公司
對該筆商譽計提減值準備 2,212.57 萬元。
（1）請結合市場的發(fā)展現(xiàn)狀、行業(yè)周期波動、市場供求情況、客戶需求及
集中度、競爭對手等補充披露湖南方正達 2015 年、2016 年兩年業(yè)績均未達標的
具體原因。
回復：
隨著國家對 LED 應用的政策推廣，客戶需求量不斷增加及應用范圍也不斷擴大
(如穿戴類、玩具類、車飾類等)；集中度：我們的客戶主要是 LED 照明應用客戶，
主要集中在珠三角(如深圳、中山、珠海等)和長三角(江浙及上海等)。產品相似程
度非常高， FPC 產品型號 2835、3528、5050 產品線幾乎貫穿整個產品的 80%；目前
公司在同行業(yè)(LED 專用線路板)排在前列，出貨量占同行業(yè)的 30-40%；
2015 年業(yè)績未達標原因:
1）受 LED 行業(yè)整體競爭加劇，湖南方正達 2015 年營業(yè)收入較預測數(shù)下降
2015 年湖南方正達實現(xiàn)營業(yè)收入 28,349.37 萬元，較收益法預測的營業(yè)收入減
少 1,593.66 萬元，下降 5.32%。主要是由于隨著 LED 照明行業(yè)的市場競爭加劇，LED
照明產品價格隨之下降，柔性電路板（FPC）作為 LED 照明產品的主要部件，整體售
價出現(xiàn)下滑。2015 年全年產品的銷售平均單價為 107.31 元/m2，較收益法預測的平
均產品單價 132.43 元/m2 下滑 18.97%。就湖南方正達 FPC 產品的整體銷量而言，2015
年銷量較收益法預測銷量增長 12.83%。從而導致湖南方正達 2015 年銷售額整體較
收益法預測數(shù)下降。
2）湖南方正達 2015 年度整體毛利率不及收益法預測毛利率
湖南方正達 2015 年銷售毛利率為 30.06%，較收益法預測的毛利率 32.59%低。
主要是由于受整體行業(yè)競爭加劇的影響，湖南方正達銷售單價較預測單價下降；就
單位成本而言，較預測單位成本下降，但單位售價下滑幅度較單位成本下降幅度大，
從而導致公司的整體毛利率較收益法預測的毛利率低。
3）其他因素：公司 2015 年度預計銷售費用較收益法預測銷售費用增加 139.10
萬元，主要是由于：一方面，湖南方正達為應對市場競爭壓力，加大開拓市場力度，
增加了銷售人員數(shù)量，對應的銷售人員工資較收益法預測數(shù)增加；另一方面，子公
司深圳市正明達電子有限公司的租賃費較收益法預測數(shù)增加。
此外，由于收益法模型為自由現(xiàn)金流口徑，評估機構在預測未來年度扣除非經(jīng)
常性損益凈利潤時假設企業(yè)無借款產生的財務費用以及資產減值損失，而公司 2015
年預計產生了借款費用 134.73 萬元和資產減值損失 264.33 萬元。
2016 年業(yè)績未達標主要原因:
1）湖南方正達 2016 年度整體毛利率不及 2015 年度整體毛利率
湖南方正達 2016 年整體毛利率為 27.1%，較 2015 年度整體毛利率 30.06%低。
主要是由于受整體行業(yè)競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響，湖南方
正達 2016 年全年產品的銷售平均單價為 81.24 元/m2，較 2015 年全年產品的銷售平
均單價 107.31 元/m2 下滑 24.29%。
其中：單面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 41.24 元/m2，較 2015 年全年
的銷售平均單價 53.92 元/m2 下滑 23.52%；雙面軟板：2016 年全年的銷售平均單價
為 128.64 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單價 140.12 元/m2 下滑 8.19%；雙面硬
板：2016 年全年的銷售平均單價為 179.24 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單價
244.28 元/m2 下滑 26.63%。材料成本價格上漲導致單位成本下降幅度不及單位售價
下降幅度，從而導致公司的整體毛利率較 2015 年的毛利率低。
2）其他因素：根據(jù)公司結算賬期組合不同的特點，以防范應收賬款壞賬風險的
產生，公司在會計處理上采取了謹慎性原則，單項計提了壞賬準備。
（2）請結合收益法測算的過程以及相關數(shù)據(jù)補充披露上述商譽減值準備的
充分性。
回復:
1）、公司 2015 年發(fā)行股份購買并增資湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡
稱“方正達”），公司持有其股權比例為 56.24%，納入合并報表范圍，形成商譽
13,103.87 萬元；方正達 2016 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,707.39
萬元，較業(yè)績承諾數(shù) 5,227.2 萬元少 1,519.81 萬元，未能完成業(yè)績承諾。
2）、公司聘請具有證券資格的專業(yè)的評估機構沃克森（北京）國際資產評估有
限公司，對湖南省方正達電子科技有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價
值進行了評估，出具了沃克森評報字【2017】第 0361 號的評估報告，評估結論如下：
采用收益法對湖南省方正達電子科技有限公司的股東全部權益價值評估值為
45,136.74 萬元，評估值較賬面凈資產評估增值 25,308.20 萬元，增值率 127.64 %。
具體如下：
①評估基準日的企業(yè)報表記載的資產及負債情況：
金額單位：人民幣元
項 目 2016-12-31
流動資產 27,387.87
非流動資產 11,126.30
其中：
固定資產 9,708.36
無形資產 383.75
長期待攤費用 46.94
遞延所得稅資產 518.60
其他非流動資產 468.65
資產總計 38,514.17
流動負債 18,487.30
非流動負債 198.33
負債總計 18,685.63
凈 資 產 19,828.54
②評估后的企業(yè)財務情況如下：
金額單位：人民幣元
預測年期
項目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 穩(wěn)定年度
營業(yè)收入 42,288.06 47,387.10 51,400.59 53,627.93 55,585.78 55,585.78
營業(yè)成本 31,111.42 34,998.54 37,935.57 39,981.67 41,647.08 41,647.08
營業(yè)稅金及附加 206.14 230.99 250.56 261.41 270.96 270.96
營業(yè)費用 835.17 922.80 985.20 1,030.43 1,074.02 1,074.02
管理費用 3,114.86 3,418.20 3,638.41 3,792.00 3,938.37 3,938.37
財務費用 297.45 305.99 312.71 316.45 319.73 319.73
營業(yè)利潤 6,723.03 7,510.58 8,278.13 8,245.97 8,335.62 8,335.62
利潤總額 6,723.03 7,510.58 8,278.13 8,245.97 8,335.62 8,335.62
所得稅費用 917.71 1,024.90 1,885.70 1,869.70 1,885.11 1,885.11
凈利潤 5,805.32 6,485.68 6,392.42 6,376.27 6,450.51 6,450.51
加回：折舊及攤銷 850.13 1,047.01 1,047.01 1,047.01 1,047.01 1,047.01
利息費用（扣除稅務影響） 192.61 192.61 169.95 169.95 169.95 169.95
扣減：資本性支出 1,441.60 1,638.48 1,638.48 1,638.48 1,638.48 1,047.01
營運資金追加額 2,177.79 1,818.91 1,431.68 794.53 698.40 -
企業(yè)自由現(xiàn)金流量 3,228.67 4,267.90 4,539.22 5,160.22 5,330.59 6,620.46
折現(xiàn)率（WACC） 12.64% 12.64% 12.58% 12.58% 12.58% 12.58%
距上一折現(xiàn)期的時間（年） 0.5000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
折現(xiàn)系數(shù) 0.9422 0.8365 0.7430 0.6600 0.5862 4.6601
企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值 3,042.12 3,570.06 3,372.73 3,405.70 3,125.02 30,852.13
企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值和 47,367.76
加：溢余資產(19) 1,775.49
其中：長期股權投資 0.00
其他 1,775.49
減：溢余負債 0.00
加(減)：非經(jīng)營資產負債凈
-6.51
值
減：付息債務 4,000.00
企業(yè)全部股權價值： 45,136.74
評估基準日凈資產賬面價值 19,828.54
收益法評估值增值額 25,308.20
收益法評估值增值率 127.64%
根據(jù)沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字【2017】第 0361
號評估報告：于評估基準日（2016 年 12 月 31 日）采用收益法對湖南方正達公司的
股東全部權益進行評估，湖南方正達賬面凈資產未發(fā)生減值。
根據(jù)上述結果，本公司按照方笑求及藍順明累計應補償本公司的金額，對商譽
計提了減值準備 22,125,671.66 元，我們認為此商譽減值準備的計提是充分的。
（3）截至目前湖南方正達業(yè)績承諾補償?shù)穆男星闆r以及本次業(yè)績補償?shù)木?br/>體會計處理，并請會計師發(fā)表專項意見。
回復：
1）、湖南方正達業(yè)績承諾補償正在履行中，履行情況如下：
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍順明分別簽署了《盈
利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補
償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016 年度和
2017 年度湖南方正達實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準）分別不低
于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和 5,400.0 萬元。根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》約定，
若湖南方正達在業(yè)績承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈利潤承諾數(shù)，則方笑求、藍順
明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進行補償，交易對方首先進行股份補償，
股份不足的部分用現(xiàn)金補償。湖南方正達 2015 年度及 2016 年度均未現(xiàn)實業(yè)績承諾，
按照協(xié)議約定，方笑求及藍順明累計應補償茂碩電源 22,125,671.66 元，其中補償
額 2,684,309.76 元已于報告期內回購相應的股份，2016 年度未實現(xiàn)部分對應的補
償金額 19,441,361.90 元在報表日計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融資產。
2017 年 4 月 17 日，茂碩電源第四屆董事會 2017 年第 1 次定期會議審議通過了
《關于方正達 2016 年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購方笑求、藍順
明 2016 年度應補償股份的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理回購、
注銷相關事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關議案，且公司獨立
董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2017 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關于定向回購并注銷業(yè)
績補償股份的債權人通知暨減資公告》、《關于定向回購方笑求、藍順明 2016 年度應
補償股份的公告》等。自《關于定向回購并注銷業(yè)績補償股份的債權人通知暨減資
公告》公告日起 45 天內公司未收到債權人要求提供擔?；蛱崆扒鍍攤鶆盏恼埱蟆?br/> 2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股東大會審議通過了《關于定向回購方笑
求、藍順明 2016 年度應補償股份的議案》和《關于提請股東大會授權董事會全權辦
理回購、注銷相關事宜并修訂的議案》。
公司已向方笑求、藍順明支付回購應補償股份價款人民幣 1 元，瑞華會計師事
務所（特殊普通合伙）已出具了瑞華驗字【2017】48430003 號《驗資報告》。
廣東華商律師事務所出具了關于茂碩電源科技股份有限公司及支付現(xiàn)金購買資
產并募集配套資金之盈利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律意見書，
其律師認為，茂碩電源關于本次回購注銷的內部審批程序合法、有效；本次回購注
銷股票的數(shù)量及價格符合茂碩電源與交易對方簽署的相關協(xié)議約定。截至本法律意
見書出具日，茂碩電源已履行本次回購注銷現(xiàn)階段應當履行的程序。
目前公司積極推動關于方笑求、藍順明的回購注銷事項，擬計劃于 2017 年 6
月 30 日前完成方笑求、藍順明 2016 年合計應補償股份 225.0158 萬股的回購注銷
事項。
2）、本次業(yè)績補償?shù)木唧w會計處理說明如下：
根據(jù)盈利補償協(xié)議中約定的計算公式計算的基于 2016 年度業(yè)績承諾應補償金
額為 19,441,361.90 元，該金額在報表日確認為一項或有對價，確認為“指定為以
公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，同時在茂碩電源報表記入當期營
業(yè)外收入；
由于股份回購于報表日尚未處理，因此報表日對即將回購的股份不進行賬務處
理。
會計師意見：
茂碩電源與方笑求、藍順明約定的業(yè)績補償屬于非同一控制下合并中的或有對
價安排。購買方對非同一控制下合并中的或有對價安排的會計處理的一般原則，可
參考《企業(yè)會計準則講解（2010）》“或有對價的公允價值”部分?；蛴袑r為權益
性質的，不進行會計處理；或有對價為資產或負債性質的，按照企業(yè)會計準則有關
規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具的確認和計量》中的金
融工具，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規(guī)定計
入當期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具的
確認和計量》中的金融工具，應按照《企業(yè)會計準則第 13 號——或有事項》或其他
相應的準則處理。
根據(jù)公司與方笑求、藍順明簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績補償以回購股份
的方式體現(xiàn)，該部分業(yè)績補償?shù)幕A是根據(jù)實際盈利和承諾盈利之間的差額，根據(jù)
盈利預測補償協(xié)議中約定的計算公式計算的應補償金額。相當于業(yè)績補償義務人先
將補償款以現(xiàn)金的形式支付給公司，公司再以該現(xiàn)金金額根據(jù)約定的回購價格算出
應回購的股份數(shù)，向業(yè)績補償義務人回購相應數(shù)量的本公司股份。因此，從經(jīng)濟實
質上看，該交易可以分解為“補償義務人向公司支付現(xiàn)金補償”和“公司向補償義
務人回購股份”這兩項獨立的交易。對于“補償義務人向公司支付現(xiàn)金補償”的交
易，其會計處理遵循或有對價核算的一般原則，即公司確認其公允價值變動并計入
損益；相應地，對于后一項股份回購交易，相當于股份回購價款等于業(yè)績補償款，
而不僅僅是上市公司支付給業(yè)績補償義務人的 1 元名義價款。只是在款項結算時，
將上市公司應收的業(yè)績補償款和應付的股份回購款對沖后按凈額結算，即只支付 1
元。
即，公司對于以股份回購形式體現(xiàn)的業(yè)績補償，其會計處理原則為：
（1）確定業(yè)績補償款的金額，確認一項或有對價資產，其公允價值變動計入損
益。（該部分會計處理與現(xiàn)金形式的業(yè)績補償款的會計處理相同）
（2）對于以回購股份形式體現(xiàn)的業(yè)績補償，賬務處理為：
借：股本（按回購的股本金額）
資本公積——股本溢價（差額，整筆分錄的平衡數(shù)）
貸：或有對價資產（以股份回購形式結算的業(yè)績補償款金額）
銀行存款（名義回購價格 1 元）
基于以上原則，會計師認為茂碩電源對該或有對價的會計處理是合理的，是符
合企業(yè)會計準則的規(guī)定的。
5、報告期內，公司全部資產現(xiàn)金回收率（經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額/
期末資產總額）為 0.10%，與上年同期相比下降了 95.29%；銷售現(xiàn)金比率（經(jīng)
營活動產生的現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入）為 0.17%，與上年同期相比下降了
97.15%，請分析變動原因并說明公司近三年的收入確認政策以及應收賬款信用
政策是否發(fā)生重大變化。
回復：
1）、關于全部資產現(xiàn)金回收率與銷售現(xiàn)金比率變動的原因說明：
金額單位：人民幣元
期末余額 期初余額
項目 差異額 差異率
/本年數(shù) /上年數(shù)
經(jīng)營活動產生的
2,181,305.76 37,898,409.10 -35,717,103.34 -94.24%
現(xiàn)金流量凈額(1)
資產總額(2) 2,273,730,374.07 1,860,141,332.37 - -
營業(yè)收入(3) 1,292,958,187.22 922,185,556.51 - -
全部資產現(xiàn)金回收率
0.10% 2.04% -0.02 -95.29%
(4)=(1)/(2)
銷售現(xiàn)金比率
0.17% 4.11% -0.04 -95.89%
(5)=(1)/(3)
公司本報告期全部資產現(xiàn)金回收率、銷售現(xiàn)金比率與去年同期相比，差異較大。
主要系公司本報告期內經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期少 3,571.71 萬元，
差異率為-94.24%；而報告期內經(jīng)營凈流量差異主要受該年“購買商品、接受勞務支
付的現(xiàn)金”差異導致，本報告期“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”79,678.21 萬，
較上年同期的 55,134.31 萬元，增加 24,543.91 萬，增幅 44.52%，主要是因為報告
期內有個大項支出，公司新增子公司瑞盈茂碩（主營融資租賃業(yè)務）支付購買融資
租賃資產貨款 5,861 萬元，資產出租后的現(xiàn)金回收期為 3 年。受以上因素影響，報
告期經(jīng)營現(xiàn)金凈流量較低，導致“全部資產現(xiàn)金回收率”、“銷售現(xiàn)金比率”較上年
同期大幅下降。
2）、公司近三年的收入確認政策以及應收賬款信用政策未發(fā)生重大變化。
6、報告期內，你公司財務總監(jiān)及董事會秘書離職，請詳細說明原因以及對
公司的影響。
回復：
1）、關于財務總監(jiān)及董事會秘書離職的原因說明：
2016 年 9 月 1 日，公司原財務總監(jiān)羅宏健先生因個人原因申請辭去公司財務總
監(jiān)職務，辭職后仍擔任深圳茂碩新能源科技有限公司董事及瑞盈茂碩融資租賃（深
圳）有限公司監(jiān)事職務。
2017 年 3 月，公司召開第三屆董事會 2017 年第 1 次、第 2 次臨時會議，審議
通過公司董事會換屆選舉相關議案，選舉顧永德、肖明、方笑求擔任公司董事，選
舉郭新梅、施偉力擔任公司獨立董事。董事會換屆后方吉檳不再擔任公司董事職務。
2017 年 4 月 10 日，公司召開 2017 年第 1 次臨時股東大會，審議通過公司董事會換
屆選舉相關議案。同日，公司召開第四屆董事會 2017 年第 1 次臨時會議，同意續(xù)聘
顧永德為公司總經(jīng)理，同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經(jīng)理，秦利紅為公司財務
總監(jiān)，因公司董事會秘書暫未確定，由公司董事長顧永德代為履行董事會秘書職責。
原董事會秘書方吉檳先生因公司董事會換屆任期滿而離任董事會秘書職位，現(xiàn)仍在
公司擔任董事長特別助理，負責投融資相關事宜。
2）、對于公司的影響
2016 年 9 月 1 日，公司原財務總監(jiān)羅宏健先生因個人原因辭去公司財務總監(jiān)職
務，2016 年 12 月 8 日，經(jīng)第三屆董事會 2016 年第 6 次臨時會議審議通過聘任秦利
紅女士為公司財務總監(jiān)。
2017 年 4 月 10 日，原董事會秘書方吉檳先生因任期滿離任后；公司于 2017
年 6 月 6 日，經(jīng)第四屆董事會 2017 年第 3 次臨時會議審議通過聘任謝春華先生為公
司董事會秘書、副總經(jīng)理。
公司聘任的高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求，其均有較好的職業(yè)素養(yǎng)，具備與其行使職權相
適應的履職能力和條件，具備相應的產業(yè)經(jīng)營及資金運營能力。
綜上，公司財務總監(jiān)、董事會秘書的變更不會影響公司經(jīng)營穩(wěn)定性和內部控制
有效性。
7、報告期內，你公司與控股子公司之間非經(jīng)營性往來較多，請說明上述資
金往來是否符合《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的
相關規(guī)定。
回復：
公司 2016 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況，如下表：
金額單位：人民幣元
占用方與上市 上市公司核
非經(jīng)營性 2016 年初占用資 2016 年度占用累 2016 年度償還累 2016 年末占用資 占用形
資金占用方名稱 公司的關聯(lián)關 算的會計科 占用性質
資金占用 金余額 計發(fā)生金額 計發(fā)生額 金余額 成原因
系 目
現(xiàn)大股東
及其附屬
企業(yè)
小 計 —— —— —— - - - - —— ——
前大股東
及其附屬
企業(yè)
小 計 —— —— —— - - - - —— ——
總 計 —— —— —— - - - - —— ——
往來方與上市 上市公司核
其它關聯(lián) 2016 年初往來資 2016 年度往來累 2016 年度償還累 2016 年末往來資 往來形
資金往來方名稱 公司的關聯(lián)關 算的會計科 往來性質
資金往來 金余額 計發(fā)生金額 計發(fā)生額 金余額 成原因
系 目
大股東及
其附屬企
業(yè)
惠州茂碩能源科 非經(jīng)營性往
技有限公司 控股子公司 其他應收款 - 96,034,876.90 96,034,876.90 - 往來款 來
深圳茂碩電子科 非經(jīng)營性往
技有限公司 全資子公司 其他應收款 17,681,599.03 66,355,032.57 6,628,873.96 77,407,757.64 往來款 來
深圳茂碩能源技
術研究院有限公 非經(jīng)營性往
司 全資子公司 其他應收款 49,730,000.00 5,000,000.00 - 54,730,000.00 往來款 來
深圳茂碩新能源 非經(jīng)營性往
科技有限公司 控股子公司 其他應收款 83,282,488.57 7,522,681.25 - 90,805,169.82 往來款 來
新余茂碩新能源 非經(jīng)營性往
上市公司
科技有限公司 控股子公司 其他應收款 - 60,664,715.75 - 60,664,715.75 往來款 來
的子公司
萍鄉(xiāng)茂碩新能源 非經(jīng)營性往
及其附屬
科技有限公司 控股子公司 其他應收款 - 3,062,085.83 - 3,062,085.83 往來款 來
企業(yè)
茂碩能源科技
(香港)國際有限 非經(jīng)營性往
公司 全資子公司 其他應收款 - 281,931.40 527.35 281,404.05 往來款 來
深圳茂碩鉅澤科 非經(jīng)營性往
技有限公司 控股子公司 其他應收款 499,772.83 2,953,894.60 3,453,667.43 - 往來款 來
湖南省方正達電 非經(jīng)營性往
子科技有限公司 控股子公司 其他應收款 - 10,024,930.94 10,225,807.66 - 往來款 來
深圳茂碩電氣有 非經(jīng)營性往
限公司 控股子公司 其他應收款 5,555,728.31 40,314,776.21 39,500,000.00 6,370,504.52 往來款 來
—— —— —— 156,749,588.74 292,214,925.45 155,843,753.30 293,321,637.61 —— ——
關聯(lián)自然
人及其控
制的法人
其他關聯(lián)
方及其附
屬企業(yè)
總 計 —— —— —— 156,749,588.74 292,214,925.45 155,843,753.30 293,321,637.61 —— ——
2016 年度，公司與子公司（含全資子公司及控股子公司）間往來資金使用累計
發(fā)生金額為 2.92 億元,截至 2016 年末往來資金余額 2.93 億元，主要系母公司茂碩
電源對子公司深圳茂碩新能源科技有限公司及其下屬經(jīng)營光伏電站項目的子公司
（新余茂碩新能源科技有限公司、萍鄉(xiāng)茂碩新能源科技有限公司）為滿足光伏電站
項目日常營運資金需要而投入，以及茂碩電源對其他子公司日常經(jīng)營資金周轉的短
期拆借而發(fā)生。
公司與子公司（含全資子公司及控股子公司）之間的資金往來及拆借均系業(yè)務
經(jīng)營需要。資金拆借公司均與拆借的子公司簽署了相關借款協(xié)議，均履行了相應的
內部決策和審批程序，并按照約定向拆借方收取利息。取得了瑞華會計師事務所《關
于茂碩電源科技股份有限公司關聯(lián)方占用上市公司資金情況的專項審核報告》（瑞華
核字[2017]第 48430001 號）
上述資金往來符合《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
的相關規(guī)定。
特此回復。
茂碩電源科技股份有限公司
2017 年 6 月 14 日