股票代碼：601877 股票簡稱：正泰電器
浙江正泰電器股份有限公司
簡式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：浙江正泰電器股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：正泰電器
股票代碼：601877
信息披露義務(wù)人名稱：正泰集團(tuán)股份有限公司
住所：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
通訊地址：浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
一致行動人信息：
名稱/姓名 住所 通訊地址
浙江正泰新能源
杭州市濱江區(qū)濱安路****** 杭州市濱江區(qū)濱安路******
投資有限公司
南存輝 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)翔揚(yáng)路****** 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)翔揚(yáng)路******
南爾 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)上園南路 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)上園南路
****** ******
南笑鷗 上海松江區(qū)思賢路 3255 弄****** 上海松江區(qū)思賢路 3255 弄******
南金俠 浙江省溫州市鹿城區(qū)環(huán)城東路鴻 浙江省溫州市鹿城區(qū)環(huán)城東路鴻翔
翔錦園****** 錦園******
股份變動性質(zhì)：持股比例減少
簽署日期：2017 年 2 月 24 日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第 15 號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第 17 號——上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。
二、信息披露義務(wù)人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批
準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人及其一致行動人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何
條款，或與之沖突。
三、信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次權(quán)益變動事項已經(jīng)取得浙江正泰
電器股份有限公司（簡稱“正泰電器”或“上市公司”）股東大會決議批準(zhǔn)及中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
四、依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面
披露信息披露義務(wù)人及其一致行動人在正泰電器擁有權(quán)益的股份變動情況。截
至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動
人沒有通過任何其他方式增加或減少在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義
務(wù)人外，沒有委托或授權(quán)任何單位或個人提供未在本報告書中所列載的信息和
對本報告書做出任何解釋和說明。
六、本次權(quán)益變動基于正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金（簡稱“
本次重組”）的實(shí)施。本次重組完成后，信息披露義務(wù)人及其一致行動人合計持
有正泰電器的股權(quán)比例由70.38%減至60.06%。
七、本信息披露義務(wù)人承諾：本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
目錄
第一節(jié)釋義 ........................................................ 4
第二節(jié)信息披露義務(wù)人及其一致行動人介紹 ............................ 6
一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況 ........................ 6
二、各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系 .... 8
三、信息披露義務(wù)人董事和主要負(fù)責(zé)人情況 .......................... 8
四、信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的
股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況.......................... 9
第三節(jié)權(quán)益變動情況及目的 ......................................... 10
一、本次權(quán)益變動的原因及目的 ................................... 10
二、信息披露義務(wù)人未來增持或減持計劃 ........................... 11
第四節(jié)權(quán)益變動方式 ............................................... 12
一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次權(quán)益變動方式 ............... 12
二、本次交易方案 ............................................... 12
三、本次交易已履行的審批程序 ................................... 15
四、本次權(quán)益變動涉及股份的限制情況 ............................. 17
五、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間重大交易情況 ................. 18
六、信息披露義務(wù)人未來與上市公司之間的其他安排 ................. 18
第五節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況 ........................... 19
第六節(jié)其他重大事項 ............................................... 20
第七節(jié)備查文件 ................................................... 21
一、備查文件 ................................................... 21
二、備查時間與地點(diǎn) ............................................. 21
信息披露義務(wù)人聲明 ............................................... 22
附表 ............................................................. 23
第一節(jié)釋義
除非另有說明，以下簡稱在本權(quán)益變動報告書中的含義如下：
本公司、公司、正泰電
指 浙江正泰電器股份有限公司
器、上市公司
正泰集團(tuán)、控股股東 指 正泰集團(tuán)股份有限公司
正泰新能源開發(fā) 指 浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次重組、本次重大資 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
指
產(chǎn)重組、本次交易 徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)；同
時擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 436,000.00 萬元。
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次發(fā)行股份購買資
指 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
產(chǎn)
徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)正泰電器擬購買的正泰新能源開發(fā)
標(biāo)的資產(chǎn) 指 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、
樂清逢源 100%股權(quán)及杭州泰庫 100%股權(quán)。
標(biāo)的公司 指 正泰新能源開發(fā)、樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源及杭州泰庫
正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交
指 投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名自
易對方
然人
本報告書 指 《浙江正泰電器股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
《發(fā)行股份購買資產(chǎn) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特
指
協(xié)議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
正泰電器與業(yè)績補(bǔ)償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對象之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
最近兩年及一期、報告
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
期
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國開行 指 國家開發(fā)銀行
國泰君安、獨(dú)立財務(wù)顧
指 國泰君安證券股份有限公司
問
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會
《若干問題的規(guī)定》 指
公告[2008]14 號）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上
《26 號準(zhǔn)則》 指
市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《信息披露及停復(fù)牌 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌
指
業(yè)務(wù)指引》 業(yè)務(wù)指引》
《公務(wù)員法》 指 《中華人民共和國公務(wù)員法》
《戰(zhàn)略投資管理辦法》 指 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第二節(jié)信息披露義務(wù)人及其一致行動人介紹
一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況
（一）正泰集團(tuán)股份有限公司
公司名稱 正泰集團(tuán)股份有限公司
企業(yè)類型 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
注冊地址 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
法定代表人 南存輝
注冊資本 150,000 萬
成立日期 1994 年 03 月 15 日
注冊號/統(tǒng)一社會信用
9133000014556638XG
代碼
企業(yè)管理咨詢，投資管理，實(shí)業(yè)投資，高低壓電器、電氣機(jī)械及器
材、自動化產(chǎn)業(yè)、計算機(jī)軟硬件、電子元器件、儀器儀表、建筑電
經(jīng)營范圍 器、通信設(shè)備的研制、開發(fā)、設(shè)計、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷
售及技術(shù)服務(wù)，物業(yè)管理，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止、
限制的除外），信息咨詢服務(wù)
主要股東 南存輝等
聯(lián)系電話 0577-62777777
（二）浙江正泰新能源投資有限公司
公司名稱 浙江正泰新能源投資有限公司
企業(yè)類型 私營有限責(zé)任公司（自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股）
注冊地址 杭州市濱江區(qū)濱安路 1335 號 1 幢 B 棟 301 室
法定代表人 南存輝
注冊資本 70,000 萬
成立日期 2012 年 10 月 18 日
注冊號/統(tǒng)一社會信用
91330108053691503U
代碼
主要股東 正泰集團(tuán)股份有限公司、上海泰熠投資管理有限公司
聯(lián)系電話 0571 56031888
（三）南存輝
姓名 南存輝 性別 男
曾用名（如有） 無 國籍 中國
身份證件類型 境內(nèi)身份證 身份證件號碼 330323196307******
住所 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)翔揚(yáng)路******
通訊地址 浙江省杭州市濱江區(qū)濱安路******
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)（指國
無
籍以外的國家）
（四）南爾
姓名 南爾 性別 男
曾用名（如有） 無 國籍 中國
身份證件類型 境內(nèi)身份證 身份證件號碼 330382198304******
住所 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)上園南路******
通訊地址 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)上園南路******
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)（指國
美國
籍以外的國家）
（五）南笑鷗
姓名 南笑鷗 性別 女
曾用名（如有） 無 國籍 中國
身份證件類型 境內(nèi)身份證 身份證件號碼 330382198410******
住所 上海松江區(qū)思賢路 3255 弄******
通訊地址 上海松江區(qū)思賢路 3255 弄******
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)（指國
美國
籍以外的國家）
（六）南金俠
姓名 南金俠 性別 男
曾用名（如有） 無 國籍 中國
身份證件類型 境內(nèi)身份證 身份證件號碼 330382198601******
住所 浙江省溫州市鹿城區(qū)環(huán)城東路鴻翔錦園******
通訊地址 浙江省溫州市鹿城區(qū)環(huán)城東路鴻翔錦園******
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)（指國
美國
籍以外的國家）
二、各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的
關(guān)系
南存輝 王永才
31.10% 80% 20%
正泰集團(tuán)股份有限公司 上海泰熠投資管理有限公司
90% 10%
浙江正泰新能源投資有限公司
正泰集團(tuán)、正泰新能源投資均為正泰電器實(shí)際控制人南存輝先生控制的企
業(yè)，南爾、南笑鷗、南金俠均為南存輝先生的子女。
三、信息披露義務(wù)人董事和主要負(fù)責(zé)人情況
（一）正泰集團(tuán)
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號碼 長期居住地 境外居留權(quán)
南存輝 男 董事長 中國 330323196307****** 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)翔揚(yáng)路****** 無
朱信敏 男 董事 中國 330323196502****** 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)林宅村****** 無
王永才 男 董事 中國 330323196202****** 上海市東安路****** 無
浙江省溫州市鹿城區(qū)南門街道小南
徐志武 男 董事 中國 330302196909****** 無
路天馬大樓******
林黎明 男 董事 中國 330323196209****** 上海市閔行區(qū)虹許路****** 無
陳國良 男 董事 中國 330323196301****** 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)馬仁橋村****** 無
陳建克 男 董事 中國 330323196401****** 上海市浦東新區(qū)櫻花路****** 無
（二）正泰新能源投資
姓名 性別 職務(wù) 國籍 身份證號碼 長期居住地 境外居留權(quán)
南存輝 男 董事長 中國 330323196307****** 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)翔揚(yáng)路****** 無
四、信息披露義務(wù)人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人除合并持有正泰電
器60.06%股份之外，不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第三節(jié)權(quán)益變動情況及目的
一、本次權(quán)益變動的原因及目的
本次權(quán)益變動系由于正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所致。正
泰電器通過發(fā)行股份的方式向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等7家企業(yè)及南存輝等13位自
然人購買其持有的正泰新能源開發(fā)85.40%的股權(quán)；向南存輝等47位自然人購買
其持有的樂清祥如100%股權(quán)，向徐志武等45位自然人購買其持有的樂清展圖
100%股權(quán)，向吳炳池等45位自然人購買其持有的樂清逢源100%股權(quán)，向王永
才等16位自然人購買其持有的杭州泰庫100%股權(quán)，交易作價合計937,094.04
萬元。同時，上市公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管
理股份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有
限公司及泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司等九位配套募集資金認(rèn)購對象非公開發(fā)行
248,009,101股，募集配套資金436,000.00萬元。
本次重組前，正泰集團(tuán)直接持有本公司64.73%股份，其一致行動人南存輝
直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，其他其一致行動人
正泰新能源投資、南爾、南笑鷗、南金俠不持有本公司股份。
本次重組后，正泰集團(tuán)直接持有本公司47.05%股份，并通過控股子公司正
泰新能源投資間接持有本公司8.47%股份，其一致行動人南存輝、南爾、南笑
鷗、南金俠分別直接持有本公司4.47%、0.02%、0.02%和0.02%股份，正泰集
團(tuán)及其一致行動人合計持有本公司60.06%股份。
通過本次重組，上市公司將進(jìn)入具有較好發(fā)展前景的光伏發(fā)電行業(yè)，有利
于順應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策，把握電力改革機(jī)遇，提升商業(yè)模式，有利于提升上市公
司盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，進(jìn)一步回報投資者，亦有助于公司豐富業(yè)務(wù)類型、擴(kuò)
大凈資產(chǎn)規(guī)模、提高抗風(fēng)險能力。
二、信息披露義務(wù)人未來增持或減持計劃
除本報告書披露信息之外，截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有
在未來 12 個月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益股份的計劃安排。如未來
信息披露義務(wù)人所持上市公司股份發(fā)生變化，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，
依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。
第四節(jié)權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次權(quán)益變動方式
本次交易完成前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下：
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成
本次交易前 本次配套資金募集完成后
股東名稱 后
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
正泰集團(tuán) 854,100,000 64.73% 1,002,223,564 53.26% 1,002,223,564 47.05%
南存輝 74,515,267 5.65% 95,228,331 5.06% 95,228,331 4.47%
南爾 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%
南笑鷗 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%
南金俠 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%
正泰新能源投資 - - 180,311,496 9.58% 180,311,496 8.47%
合計 928,615,267 70.38% 1,279,173,640 67.97% 1,279,173,640 60.06%
本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人及其一致行動人合計持有上市公司本公
司70.38%股份。南存輝先生為公司實(shí)際控制人，正泰集團(tuán)為公司控股股東。本
次權(quán)益變動的方式系正泰電器通過發(fā)行股份的方式購買信息披露義務(wù)人及其一
致行動人以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)，并募集配套資金不超過436,000萬元，但由
于信息披露義務(wù)人及其一致行動人持有標(biāo)的公司股權(quán)比例低于其持有上市公司
的股權(quán)比例，導(dǎo)致其在上市公司中有權(quán)益的股份比例減少至67.97%，且信息披
露義務(wù)人及其一致行動人不認(rèn)購本次配套融資發(fā)行股份，故本次配套資金募集
完成后，正泰集團(tuán)及其一致行動人合計持有本公司股權(quán)比例減至60.06%。南存
輝先生仍為公司實(shí)際控制人，正泰集團(tuán)仍為公司控股股東。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概況
上市公司以發(fā)行股份方式收購正泰新能源開發(fā) 99.44%的直接和間接權(quán)益，
同時向向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股份有限公司、
國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及泰康資產(chǎn)
管理有限責(zé)任公司等 9 名認(rèn)購對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。
具體方式如下：
1、上市公司通過發(fā)行股份方式：
（1）向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、
浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝、仇展煒、周承軍、金建波、李崇衛(wèi)、
謝寶強(qiáng)、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠(yuǎn)東、朱曉霞、袁艷輝、李棟熒等 13 位自
然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)。
（2）向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向徐志武
等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購買
其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有正泰新能源開
發(fā) 14.04%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能
源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
2、上市公司向向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股
份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公
司及泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司等 9 名認(rèn)購對象非公開發(fā)行 248,009,101 股股
份募集配套資金 436,000.00 萬元，擬投入國內(nèi)外光伏電站項目、國內(nèi)居民分布
式光伏電站項目及智能制造應(yīng)用項目。
（二）認(rèn)購新股數(shù)量及用于認(rèn)購新股的資產(chǎn)估值及定價情況
本次權(quán)益變動中，正泰集團(tuán)以其持有的正泰新能源開發(fā) 26.19%股權(quán)認(rèn)購上
市公司新增股份 148,123,564 股，正泰新能源投資以其持有的正泰新能源開發(fā)
31.88%股權(quán)認(rèn)購上市公司新增股份 180,311,496 股，南存輝以其持有的正泰新
能源開發(fā) 0.38%股權(quán)、樂清祥如 53.93%股權(quán)及樂清逢源 7.90%股權(quán)認(rèn)購上市公
司新增股份 20,713,064 股，南笑鷗、南爾、南金俠各自以其持有的樂清逢源
3.77%股權(quán)認(rèn)購上市公司新增股份 538,811 股。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報〔2016〕71 號、坤元評報〔2016〕74 號及
坤元評報〔2016〕72 號，坤元評估以 2015 年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對正泰新能源開發(fā)進(jìn)行了評估，并采用了收益法評估結(jié)果
作為正泰新能源開發(fā)的最終評估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對樂清祥如、樂清逢源
進(jìn)行了評估并以其結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
本次交易標(biāo)的具體評估結(jié)果如下：
單位：萬元
交易標(biāo)的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.39 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
交易標(biāo)的價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評
估報告的評估結(jié)果為定價依據(jù)，各標(biāo)的資產(chǎn)交易價格如下表所示：
單位：萬元
交易標(biāo)的 對應(yīng)評估值 交易價格
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 804,812.49 804,812.49
樂清祥如 100%股權(quán) 53,865.64 53,865.64
樂清逢源 100%股權(quán) 23,797.53 23,797.53
（三）發(fā)行股份定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行原定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第
十六次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的上市公司股票
交易均價的 90%，即 16.96 元/股。2016 年 9 月 14 日，公司實(shí)施 2016 年半年
度利潤分配方案，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），相應(yīng)調(diào)整本次
發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
（四）用于認(rèn)購新股的非現(xiàn)金資產(chǎn)的審計情況
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[2016]第 7097 號《審計報
告》，正泰新能源開發(fā)截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)為 520,405.24 萬元，正
泰新能源開發(fā) 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
382,279.10 萬元、551,407.45 萬元、399,487.06 萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東
凈利潤-7,375.61 萬元、6,287.76 萬元、35,075.11 萬元。
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[2016]第 7105 號《審計報
告》，樂清祥如截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)為 30,400.90 萬元，樂清祥如
2015 年 7-12 月、2016 年 1-6 月份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.28 萬元、-0.29 萬元。
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[2016]第 7103 號《審計報
告》，樂清逢源截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)為 13,430.96 萬元，樂清逢源
2015 年 7-12 月、2016 年 1-6 月份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 0.39 萬元、-0.30 萬元。
其中，樂清祥如、樂清逢源除持有正泰新能源開發(fā)股權(quán)外，無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
三、本次交易已履行的審批程序
（一） 本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會第十六次會議審議通過本次重組
預(yù)案及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份有
限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會第十七次會議審議通過本次重組
報告書及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次重
組相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價格調(diào)整的議案》，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格
進(jìn)行調(diào)整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會第三次會議審議通過相關(guān)議案，
對本次交易募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機(jī)制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配
套資金發(fā)行底價、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方、調(diào)整交易對方通祥投資有
限合伙人、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股
份數(shù)量上限、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期等相關(guān)方案調(diào)整事項
進(jìn)行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)
整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方等事
項進(jìn)行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項的議案》。
（二） 本次重組所涉及交易對方?jīng)Q策程序
1、正泰集團(tuán)
2015 年 11 月 6 日，正泰集團(tuán)召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過
關(guān)于本次重組的相關(guān)議案。
2、正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日，正泰新能源投資召開股東會，審議通過關(guān)于本次重組的
相關(guān)議案。
3、上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日，上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第
3 號），同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
4、Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日，Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關(guān)于本次重
組的相關(guān)事項。
5、通祥投資
2016 年 3 月 9 日，通祥投資執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營投資合
伙企業(yè)（有限合伙）作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
6、浙景投資
2016 年 3 月 9 日，浙景投資召開合伙人大會，會議決議通過同意關(guān)于本次
重組的相關(guān)事項。
7、君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日，君彤鴻璟召開合伙人大會，會議決議通過同意關(guān)于本次
重組的相關(guān)事項。
（三） 已履行的其它決策程序及報批程序
本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國證監(jiān)會并購重組委 2016 年第 66
次會議審核通過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰
電器股份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號）。
本次交易所涉及的境外交易對方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開發(fā)
股 權(quán) 認(rèn) 購 正 泰 電 器 股 份 事 宜 已 取 得 《 商 務(wù) 部 關(guān) 于 原 則 同 意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》：原則同意
Treasure Bay 以持有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認(rèn)購正泰電器非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）22,925,796 股。
四、本次權(quán)益變動涉及股份的限制情況
南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資承諾：通過本次交易取得的上市公司
股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)
如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月
期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長 6 個月。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)
立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其
在上市公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另
行要求為準(zhǔn)。
南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》
的約定，負(fù)有利潤補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份
的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項
而增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
南爾、南笑鷗、南金俠承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自相關(guān)股
份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)如上市公司股
票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低
于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長 6 個月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者
被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁
有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準(zhǔn)。
南爾、南笑鷗、南金俠按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有
利潤補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承
擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如其成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，還
需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、
高級管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項
而增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
五、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間重大交易情況
除本次交易外，最近一年及一期內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司之間未發(fā)
生其他重大交易。
六、信息披露義務(wù)人未來與上市公司之間的其他安排
除本次交易外，截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在未來與上市
公司間進(jìn)行重大交易的計劃或其他安排。
第五節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況
除本報告書所披露的信息外，信息披露義務(wù)人在簽署本報告書前 6 個月內(nèi)
沒有其他買賣上市公司股票的行為。
第六節(jié)其他重大事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的
相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)
生誤解信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
第七節(jié)備查文件
一、備查文件
1、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資的營業(yè)執(zhí)照以及南存輝、南爾、南笑鷗、南金
俠的身份證明文件
2、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資的董事名單及身份證明文件
3、《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對象發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
4、《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之非公開發(fā)行股票募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議》
二、備查時間與地點(diǎn)
（一）時間
本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8：30-11：30，下午
2：00-5：00。
（二）地點(diǎn)
投資人可以在浙江正泰電器股份有限公司查閱本報告書和備查文件，具體信
息如下：
聯(lián)系人 浙江正泰電器股份有限公司
聯(lián)系地址 浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號
聯(lián)系電話 0577-62877777
傳真 0577-62763701
信息披露義務(wù)人聲明
本信息披露義務(wù)人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：正泰集團(tuán)股份有限公司
一致行動人：浙江正泰新能源投資有限公司
一致行動人：南存輝
一致行動人：南爾
一致行動人：南笑鷗
一致行動人：南金俠
簽署日期 ：2017年2月24日
附表：簡式權(quán)益變動報告書
基本情況
浙江正泰電器股份有限公
上市公司名稱 上市公司所在地 浙江省樂清市
司
股票簡稱 正泰電器 股票代碼
信息披露義務(wù) 人 信息披露義務(wù)人注
正泰集團(tuán)股份有限公司 浙江省樂清市
名稱 冊地
擁有權(quán)益的股 份 增加■ 減少□ 有無一致行動人
有■無□
數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化□
信息披露義務(wù) 人 信息披露義務(wù)人是
是否為上市公 司 是■否□ 否為上市公司實(shí)際 是□否■
第一大股東 控制人
通過證券交易所的集中交易□ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓□
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更□ 間接方式轉(zhuǎn)讓□
權(quán)益變動方式（可
取得上市公司發(fā)行的新股■執(zhí)行法院裁定 □
多選）
繼承 □ 贈與□
其他□ （請注明）
信息披露義務(wù) 人
股票種類：人民幣普通股
披露前擁有權(quán) 益
的股份數(shù)量及 占
持股數(shù)量：854,100,000
上市公司已發(fā) 行
股份比例 持股比例：64.73%
本次權(quán)益變動后， 股票種類：人民幣普通股
信息披露義務(wù) 人
擁有權(quán)益的股 份 變動數(shù)量：1,002,223,564
數(shù)量及變動比例
變動比例：53.26%
信息披露義務(wù) 人
是否擬于未來 12 是□ 否■
個月內(nèi)繼續(xù)增持
信息披露義務(wù) 人
在此前 6 個月是
否在二級市場 買 是□ 否■
賣該上市公司 股
票
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說明：
控股股東或?qū)?際
控制人減持時 是
否存在侵害上 市 是 □ 否■
公司和股東權(quán) 益
的問題
控股股東或?qū)?際
控制人減持時 是
否存在未清償 其
是 □ 否■
對公司的負(fù)債，未
解除公司為其 負(fù)
（如是，請注明具體情況）
債提供的擔(dān)保，或
者損害公司利 益
的其他情形
本次權(quán)益變動 是
是■否 □
否需取得批準(zhǔn)
是否已得到批準(zhǔn) 是■否 □