浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之
募集配套資金非公開發(fā)行股票
發(fā)行情況報(bào)告書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）
上海市浦東新區(qū)商城路 618 號(hào)
二〇一七年二月
董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
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目 錄
目 錄 .............................................................................................................................................. 3
釋 義 .............................................................................................................................................. 5
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況....................................................................................................... 7
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ............................................................................................... 7
（一）本次重組所涉及上市公司決策程序 ................................................................... 7
（二） 本次重組所涉及交易對(duì)方?jīng)Q策程序 .................................................................. 8
（三） 已履行的其它決策程序及報(bào)批程序 .................................................................. 8
（四）募集資金到賬和驗(yàn)資情況 ................................................................................... 9
（五）股份登記托管情況 ............................................................................................... 9
二、本次發(fā)行概況................................................................................................................. 10
三、發(fā)行對(duì)象的基本情況 ..................................................................................................... 15
四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu) ......................................................................................................... 23
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商） ..................................................................................... 23
（二）發(fā)行人律師................................................................................................................. 24
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)..................................................................................................................... 24
（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)..................................................................................................................... 24
第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況......................................................................................... 26
一、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東情況 ........................................................................... 26
（一）本次發(fā)行前公司前 10 名股東情況 .................................................................. 26
（二）本次發(fā)行后公司前 10 名股東情況 .................................................................. 26
二、本次發(fā)行對(duì)公司的影響 ................................................................................................. 27
（一） 股本結(jié)構(gòu)的變化情況 ....................................................................................... 27
（二） 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化情況 ....................................................................................... 28
（三） 凈資產(chǎn)收益率的變化情況 ............................................................................... 28
（四） 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化情況 ........................................................................................... 28
（五） 公司治理變化情況 ........................................................................................... 29
（六） 高管人員結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 ................................................................................... 29
（七） 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動(dòng)情況 ....................................................................... 29
第三節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見 ..... 30
（一）本次發(fā)行定價(jià)過程的合規(guī)性..................................................................................... 30
（二）本次發(fā)行對(duì)象選擇的合規(guī)性..................................................................................... 30
第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見 ................................. 31
第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明................................................................................................................. 32
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第六節(jié) 備查文件 ........................................................................................................................ 37
一、備查文件目錄................................................................................................................. 37
二、備查文件存放地點(diǎn) ......................................................................................................... 37
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釋 義
在本文中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司、正泰電
指 浙江正泰電器股份有限公司
器、上市公司
正泰集團(tuán)、控股股東、 指 正泰集團(tuán)股份有限公司
正泰新能源開發(fā) 指 浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次重組、本次重大資 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
指
產(chǎn)重組、本次交易 徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)；同
時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 436,000.00 萬元。
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等
13 位自然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向
本次發(fā)行股份購買資
指 南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向
產(chǎn)
徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向
吳炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)正泰電器擬購買的正泰新能源開發(fā)
標(biāo)的資產(chǎn) 指 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、
樂清逢源 100%股權(quán)及杭州泰庫 100%股權(quán)。
標(biāo)的公司 指 正泰新能源開發(fā)、樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源及杭州泰庫
正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交
指 投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名自
易對(duì)方
然人
《浙江正泰電器股份有限公司及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
本報(bào)告書 指 套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行情況
報(bào)告書》
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
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杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
《發(fā)行股份購買資產(chǎn) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特
指
協(xié)議》 定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
正泰電器與業(yè)績補(bǔ)償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
最近兩年及一期、報(bào)告
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
期
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國泰君安、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
指 國泰君安證券股份有限公司
問
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)
《若干問題的規(guī)定》 指
公告[2008]14 號(hào)）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指
市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號(hào)《上市公
《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一） 本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過本次重
組預(yù)案及相關(guān)議案，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份
有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過本次重組
報(bào)告書及相關(guān)議案，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本次重
組相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整的議案》，對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價(jià)格
進(jìn)行調(diào)整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過相關(guān)議案，
對(duì)本次交易募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套
資金發(fā)行底價(jià)、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、調(diào)整交易對(duì)方通祥投資有限合
伙人、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項(xiàng)目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量
上限、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對(duì)方鎖定期等相關(guān)方案調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行審議，
并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)
整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的議案》，對(duì)調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等事
項(xiàng)進(jìn)行審議，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
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2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》。
（二） 本次重組所涉及交易對(duì)方?jīng)Q策程序
1、正泰集團(tuán)
2015 年 11 月 6 日正泰集團(tuán)召開 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過關(guān)
于本次重組的相關(guān)議案。
2、正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日正泰新能源投資召開股東會(huì)，審議通過關(guān)于本次重組的相
關(guān)議案。
3、上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第 3
號(hào)），同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
4、Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關(guān)于本次重組
的相關(guān)事項(xiàng)。
5、通祥投資
2016 年 3 月 9 日通祥投資執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營投資合伙
企業(yè)（有限合伙）作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
6、浙景投資
2016 年 3 月 9 日浙景投資召開合伙人大會(huì)，會(huì)議決議通過同意關(guān)于本次重
組的相關(guān)事項(xiàng)。
7、君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日君彤鴻璟召開合伙人大會(huì)，會(huì)議決議通過同意關(guān)于本次重
組的相關(guān)事項(xiàng)。
（三） 已履行的其它決策程序及報(bào)批程序
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本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委 2016 年第 66
次會(huì)議審核通過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰
電器股份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號(hào)）。
本次交易所涉及的境外交易對(duì)方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開發(fā)
股 權(quán) 認(rèn) 購 正 泰 電 器 股 份 事 宜 已 取 得 《 商 務(wù) 部 關(guān) 于 原 則 同 意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》：原則同意
Treasure Bay 以持有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認(rèn)購正泰電器非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）22,925,796 股。
（四）募集資金到賬和驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 19 日，發(fā)行人和主承銷商向最終確認(rèn)的 9 名發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳
款通知書》，通知投資者將認(rèn)購款劃至聯(lián)席主承銷商指定的收款賬戶。
2017 年 1 月 24 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗(yàn)
[2017]26 號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至 2017 年 1 月 23 日 17 時(shí) 00 分
止，參與發(fā)行人本次發(fā)行的配售對(duì)象在認(rèn)購指定賬戶（即賬號(hào)為 452059214140
的人民幣賬戶）內(nèi)繳存的認(rèn)購資金共計(jì)人民幣肆拾叁億伍仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖
佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國泰君安已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額劃
轉(zhuǎn)至正泰電器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗(yàn)[2017]27
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年 1 月 24 日止，發(fā)行人已通過非公開
發(fā) 行 人 民 幣 普 通 股 募 集 資 金 總 額 4,359,999,995.58 元 ， 減 除 發(fā) 行 費(fèi) 用
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。其中，計(jì)入股本
人民幣貳億肆仟捌佰萬玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），計(jì)入資本公積
（股本溢價(jià)）4,080,642,885.48 元。截至 2017 年 1 月 24 日止，變更后的注
冊(cè)資本為人民幣 2,129,936,441.00 元，累計(jì)實(shí)收資本為人民幣 2,129,936,441.00
元。
（五）股份登記托管情況
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本次發(fā)行新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司辦理登記托管手續(xù)。本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，
限售期為本次發(fā)行新增股份上市之日起 12 個(gè)月。
二、本次發(fā)行概況
1、發(fā)行股票的類型
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股）。
2、每股面值
每股面值人民幣 1.00 元。
3、發(fā)行數(shù)量：
根據(jù)投資認(rèn)購情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A 股）248,009,101 股，全
部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。
4、發(fā)行定價(jià)方式及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)依據(jù)為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（定價(jià)基準(zhǔn)日為
公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即 2016 年 3 月 30 日）前 20 個(gè)
交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 17.00 元/股。經(jīng) 2015 年利潤分配方案調(diào)
整和 2016 年半年度利潤分配方案調(diào)整后，本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整為
16.50 元/股。
本次發(fā)行采取向投資者詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。共有 13 位投資者提交申購
報(bào)價(jià)單。除 6 家基金公司無需繳納定金外，當(dāng)日 12:00 點(diǎn)前共收到其他 7 家投
資者繳付的申購定金，報(bào)價(jià)均符合認(rèn)購邀請(qǐng)書要求。按照價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)
先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先等原則確認(rèn)發(fā)行對(duì)象，最終確定發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
本次發(fā)行價(jià)格較發(fā)行底價(jià) 16.50 元/股溢價(jià) 6.55%，相對(duì)于公司股票 2017
年 1 月 17 日（T-1 日）收盤價(jià) 19.65 元/股折價(jià) 10.53%，相對(duì)于 2017 年 1 月
18 日（T 日）前 20 個(gè)交易日平均價(jià) 20.02 元/股折價(jià) 12.19%。
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5、募集資金與發(fā)行費(fèi)用
本 次 發(fā) 行 募 集 資 金 總 額 為 4,359,999,995.58 元 ， 減 除 發(fā) 行 費(fèi) 用
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。
6、申購報(bào)價(jià)及股份配售的情況
（1）申購報(bào)價(jià)情況
2017 年 1 月 13 日，正泰電器本次非公開發(fā)行共向 277 名特定對(duì)象發(fā)出《浙
江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公
開發(fā)行股票募集配套資金認(rèn)購邀請(qǐng)書》（下稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）及其附件《浙江
正泰電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》（下稱“《申購報(bào)價(jià)單》”）等
認(rèn)購邀請(qǐng)文件。上述特定對(duì)象包括：發(fā)行人前 20 大股東 20 家，證券投資基金
管理公司 51 家，保險(xiǎn)公司 19 家，證券公司 30 家，私募、其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資
者 157 家。
2017 年 1 月 18 日 9:00-12:00 點(diǎn)，在《認(rèn)購邀請(qǐng)書》規(guī)定時(shí)限內(nèi)，獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問（主承銷商）共收到 13 單申購報(bào)價(jià)單。除 6 家基金公司無需繳納定金外，
當(dāng)日 12:00 點(diǎn)前共收到其他 7 家投資者繳付的申購定金，報(bào)價(jià)均符合認(rèn)購邀請(qǐng)書
要求。
投資者具體申購報(bào)價(jià)情況如下：
序 申購對(duì) 申購價(jià) 是否
發(fā)行對(duì)象 申購金額（元）
號(hào) 象類型 格（元） 有效
私募及
1 薛光迪 20.50 600,000,000.00 是
其他
18.87 437,000,000.00
2 鵬華基金管理有限公司 基金 18.66 497,500,000.00 是
17.68 517,500,000.00
18.87 436,000,000.00
私募及
3 深圳市融通資本管理股份有限公司 18.67 436,000,000.00 是
其他
18.47 436,000,000.00
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18.67 437,300,000.00
4 國泰基金管理有限公司 基金 18.08 440,600,000.00 是
17.69 450,600,000.00
18.38 479,000,000.00
5 博時(shí)基金管理有限公司 基金 17.68 706,000,000.00 是
17.08 778,000,000.00
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合 私募及
6 18.12 436,000,000.00 是
伙) 其他
17.80 574,800,000.00
7 財(cái)通基金管理有限公司 基金 17.29 854,300,000.00 是
16.70 973,100,000.00
8 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司 證券 17.62 460,000,000.00 是
17.58 461,877,760.00
9 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 保險(xiǎn) 是
16.98 661,877,440.00
10 諾安基金管理有限公司 基金 17.31 436,000,000.00 是
17.02 486,000,000.00
11 中信證券股份有限公司 證券 16.80 486,000,000.00 是
16.60 506,000,000.00
私募及
12 興證證券資產(chǎn)管理有限公司 16.80 496,500,000.00 是
其他
13 嘉實(shí)基金管理有限公司 基金 16.60 440,000,000.00 是
（2）確定的投資者股份配售情況
本次配售采取“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則。申購報(bào)
價(jià)結(jié)束后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）對(duì)收到的有效《申購報(bào)價(jià)單》進(jìn)行簿記建
檔，按照有效申購的申報(bào)價(jià)格由高至低的原則進(jìn)行排序，申報(bào)價(jià)格相同的按照其
認(rèn)購金額由高到低進(jìn)行排序，申報(bào)價(jià)格及認(rèn)購金額都相同的，按照收到《申購報(bào)
價(jià)單》傳真時(shí)間（以本次發(fā)行指定的傳真機(jī)時(shí)間為準(zhǔn)，若傳真了多份申購報(bào)價(jià)單
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的以接到的第一份有效報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)）或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)時(shí)間（以現(xiàn)場律師見證時(shí)間為準(zhǔn)，
若既傳真又派專人送達(dá)了《申購報(bào)價(jià)單》，以第一次收到的有效報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)）由
先到后進(jìn)行排序累計(jì)。
根據(jù)投資者申購報(bào)價(jià)情況，并且根據(jù)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》中規(guī)定的定價(jià)原則，本
次發(fā)行最終價(jià)格確定為 17.58 元/股。
本次發(fā)行對(duì)象最終確定為 9 家，均為本次認(rèn)購邀請(qǐng)文件發(fā)送的對(duì)象，未有不
在邀請(qǐng)名單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
配售股數(shù) 占發(fā)行總量 鎖定期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 配售金額（元）
（股） 比例（%） (月)
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鵬華基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通資本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 國泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博時(shí)基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企業(yè)（有限合伙）
7 財(cái)通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
4,359,999,995.
合計(jì) 248,009,101 100% -
本次非公開發(fā)行規(guī)模為 248,009,101 股，募集資金總額 4,359,999,995.58
元，未超過發(fā)行人股東大會(huì)決議和中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2016]3031 號(hào)文規(guī)定的
上限 264,242,424 股。
在入圍的 9 家投資者中，保險(xiǎn)公司獲配股數(shù) 10,187,717 股、獲配金額
179,100,064.86 元，占發(fā)行總量 4.11%；基金公司獲配股數(shù) 127,923,775 股、
獲配金額 2,248,899,964.50 元，占發(fā)行總量 51.58%；證券公司獲配股數(shù)
26,166,097 股、獲配金額 459,999,985.26 元，占發(fā)行總量 10.55%；私募及其
他投資者獲配股數(shù) 83,731,512 股、獲配金額 1,471,999,980.96 元，占發(fā)行總量
33.76%。
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本次入圍的 9 家投資者中，薛光迪為自然人，以其自有資金參與認(rèn)購。泰康
資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司以其管理的保險(xiǎn)資金賬戶、企業(yè)年金計(jì)劃、統(tǒng)籌外養(yǎng)老金、
養(yǎng)老金產(chǎn)品參與認(rèn)購，均無需辦理私募基金備案。保險(xiǎn)資金賬戶參與認(rèn)購已于保
監(jiān)會(huì)辦理了相關(guān)備案或設(shè)立批準(zhǔn)手續(xù)。企業(yè)年金計(jì)劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品已根據(jù)《企業(yè)
年金基金管理辦法》、《關(guān)于企業(yè)年金養(yǎng)老金產(chǎn)品有關(guān)問題的通知》的規(guī)定于人力
資源社會(huì)保障部門辦理了備案手續(xù)。
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《中華人民共和國證券投資基
金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，其在規(guī)定時(shí)間完成了私募基金的登
記備案程序。
深圳市融通資本管理股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、鵬華基金
管理有限公司、國泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、財(cái)通基金管理
有限公司管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)
定的私募基金產(chǎn)品或?qū)儆谄渌嚓P(guān)備案要求的，均在規(guī)定時(shí)間完成相關(guān)備案程序。
（3）繳款通知書發(fā)送及繳款情況
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）于 2017 年 1 月 19 日向所有獲配投資者發(fā)送繳
款通知書。根據(jù)繳款通知書的要求，投資者需要在 2017 年 1 月 23 日 17:00 時(shí)
前，補(bǔ)繳扣除申購定金外的全部認(rèn)購款。
截至 2017 年 1 月 23 日，薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資
本管理股份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、嘉興越
暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份
有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司等 9 名特定對(duì)象已足額將認(rèn)購款匯入獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）國泰君安的發(fā)行專用賬戶。
2017 年 1 月 24 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗(yàn)
[2017]26 號(hào)《驗(yàn)證報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至 2017 年 1 月 23 日 17 時(shí) 00 分
止，參與發(fā)行人本次發(fā)行的配售對(duì)象在認(rèn)購指定賬戶（即賬號(hào)為 452059214140
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的人民幣賬戶）內(nèi)繳存的認(rèn)購資金共計(jì)人民幣肆拾叁億伍仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖
佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國泰君安已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后的余額劃
轉(zhuǎn)至正泰電器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗(yàn)[2017]27
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年 1 月 24 日止，發(fā)行人已通過非公開發(fā)
行 人 民 幣 普 通 股 募 集 資 金 總 額 4,359,999,995.58 元 ， 減 除 發(fā) 行 費(fèi) 用
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。其中，計(jì)入股本
人民幣貳億肆仟捌佰萬玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），計(jì)入資本公積
（股本溢價(jià)）4,080,642,885.48 元。截至 2017 年 1 月 24 日止，變更后的注
冊(cè)資本為人民幣 2,129,936,441.00 元，累計(jì)實(shí)收資本為人民幣 2,129,936,441.00
元。
本次非公開發(fā)行最終獲得配售的投資者共 9 家，均為本次認(rèn)購邀請(qǐng)文件發(fā)送
的對(duì)象，未有不在邀請(qǐng)名單中的新增投資者。本次非公開發(fā)行規(guī)模為
248,009,101 股，未超過發(fā)行人股東大會(huì)決議和中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2016]3031
號(hào)文規(guī)定的上限 264,242,424 股。募集資金總額 4,359,999,995.58 元，未超過
募投項(xiàng)目資金需求。
7、募集資金量
本次發(fā)行募集資金總額為 4,359,999,995.58 元，減除發(fā)行費(fèi)用人民幣
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。
三、發(fā)行對(duì)象的基本情況
（一）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購數(shù)量
本次非公開發(fā)行股份總量為 248,009,101 股，未超過發(fā)行人股東大會(huì)決議和
中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2016]3031 號(hào)文規(guī)定的上限 264,242,424 股；發(fā)行對(duì)象總
數(shù) 9 名，不超過 10 名，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的要求。
本次發(fā)行對(duì)象包括嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、第一創(chuàng)業(yè)證券
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股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、深圳市融通資本管理股份有限公司、
鵬華基金管理有限公司、薛光迪、博時(shí)基金管理有限公司、國泰基金管理有限公
司、財(cái)通基金管理有限公司共 9 名特定投資者。
（二）發(fā)行對(duì)象情況介紹
1、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（1）基本情況
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)竹園路 100 號(hào)東方大廈 110 室-28
執(zhí)行事務(wù)合伙人：農(nóng)商銀（北京）資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：張貴峰）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA28B2DG7D
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：24,800,910 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有
發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其關(guān)聯(lián)方
與公司沒有關(guān)于未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照
公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的
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信息披露。
2、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
（1）基本情況
主體類型：上市股份有限公司
住所：深圳市福田區(qū)福華一路 115 號(hào)投行大廈 20 樓
法定代表人：劉學(xué)民
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300707743879G
經(jīng)營范圍：由章程確定。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：26,166,097 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交
易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有
關(guān)于未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及
相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
3、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
（1）基本情況
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類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)張楊路 828-838 號(hào) 26F07、F08 室
法定代表人：段國圣
注冊(cè)資本：人民幣 100000.0000 萬元整
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000784802043P
經(jīng)營范圍：管理運(yùn)用自有資金及保險(xiǎn)資金，受托資金管理業(yè)務(wù)，與資金管理
業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)，國家法律法規(guī)允許的其
他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：10,187,717 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交
易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有
關(guān)于未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及
相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
4、深圳市融通資本管理股份有限公司
（1）基本情況
主體類型：非上市股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海
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商務(wù)秘書有限公司）
法定代表人：高峰
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300069296698W
經(jīng)營范圍：由章程確定。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：24,800,910 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，深圳市融通資本管理股份有限公司與公司不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，深圳市融通資本管理股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生
重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，深圳市融通資本管理股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公
司沒有關(guān)于未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司
章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息
披露。
5、鵬華基金管理有限公司
（1）基本情況
主體類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
住所：深圳市福田區(qū)福華三路 168 號(hào)深圳國際商會(huì)中心第 43 層
法定代表人：何如
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300708470788Q
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經(jīng)營范圍：由章程確定。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：29,436,860 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，鵬華基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，鵬華基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，鵬華基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有關(guān)于
未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)
法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
6、薛光迪
（1）基本情況
主體類型：個(gè)人
公民身份號(hào)碼：33038219XXXXXXXXXX
認(rèn)購數(shù)量：34,129,692 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，薛光迪與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，薛光迪及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交易。
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（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，薛光迪及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有關(guān)于未來交易的安排。
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，
履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
7、博時(shí)基金管理有限公司
（1）基本情況
主體類型：有限責(zé)任公司
住所：深圳市福田區(qū)深南大道 7088 號(hào)招商銀行大廈 29 層
法定代表人：張光華
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300710922202N
經(jīng)營范圍：由章程確定。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：40,159,271 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，博時(shí)基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，博時(shí)基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，博時(shí)基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有關(guān)于
未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)
法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
8、國泰基金管理有限公司
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（1）基本情況
主體類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
住所：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道 100 號(hào)上海環(huán)球金融中心 39 樓
法定代表人：唐建光
注冊(cè)資本：人民幣 11000.0000 萬
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000631834917Y
經(jīng)營范圍：基金設(shè)立、基金業(yè)務(wù)管理，及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：25,631,399 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，博時(shí)基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，博時(shí)基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，博時(shí)基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有關(guān)于
未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)
法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
9、財(cái)通基金管理有限公司
（1）基本情況
類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
住所：上海市虹口區(qū)吳淞路 619 號(hào) 505 室
法定代表人：劉未
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注冊(cè)資本：人民幣 20000.0000 萬元整
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000631834917Y
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
認(rèn)購數(shù)量：32,696,245 股
限售期：12 個(gè)月
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況
截至本報(bào)告書簽署日，財(cái)通基金管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，財(cái)通基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
截至本報(bào)告書簽署日，財(cái)通基金管理有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司沒有關(guān)于
未來交易的安排。對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)
法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
辦公地址：上海銀城中路 168 號(hào)上海銀行大廈 29 層
項(xiàng)目主辦人：張未名、劉向前
項(xiàng)目協(xié)辦人：張磊、王佳穎
聯(lián)系電話：021-38676666
聯(lián)系傳真：021-38670666
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（二）發(fā)行人律師
名稱：北京市金杜律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：王玲
辦公地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 7 號(hào)北京財(cái)富中心 A 座 40 層
經(jīng)辦律師：王建平、宋彥妍
聯(lián)系電話：010-58785566
聯(lián)系傳真：010-58785566
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
辦公地址：杭州市江干區(qū)錢江路 1366 號(hào)華潤大廈 B 座
負(fù)責(zé)人：王越豪
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：吳懿忻、夏均軍
聯(lián)系電話：0571-88216888
聯(lián)系傳真：0571-88216999
（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)
名稱：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
辦公地址：杭州市江干區(qū)錢江路 1366 號(hào)華潤大廈 B 座
負(fù)責(zé)人：王越豪
簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：葛徐、夏均軍
聯(lián)系電話：0571-88216888
聯(lián)系傳真：0571-88216999
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第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司基本情況
一、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東情況
（一）本次發(fā)行前公司前 10 名股東情況
本次發(fā)行前，截至2016年12月31日，公司前10名股東持股情況如下所示：
名 持股比
股東名稱 持股數(shù)（股） 股本性質(zhì)
次 例（%）
限售流通 A 股,A 股
1 正泰集團(tuán)股份有限公司 1,002,223,564 53.26
流通股
2 浙江正泰新能源投資有限公司 180,311,496 9.58 限售流通 A 股
限售流通 A 股,A 股
3 南存輝 95,228,331 5.06
流通股
杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
4 60,174,644 3.20 限售流通 A 股
限合伙）
杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有
5 30,087,322 1.60 限售流通 A 股
限合伙）
限售流通 A 股,A 股
6 朱信敏 26,566,179 1.41
流通股
TREASURE BAY
7 22,925,796 1.22 限售流通 A 股
INVESTMENTS LIMITED
8 南存飛 22,405,790 1.19 A 股流通股
上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有 限售流通 A 股,A 股
9 18,052,393 0.96
限合伙） 流通股
限售流通 A 股,A 股
10 吳炳池 14,308,274 0.76
流通股
合計(jì) 1,472,283,789 78.24 ——
（二）本次發(fā)行后公司前 10 名股東情況
本次發(fā)行后，截至 2017 年 2 月 22 日，公司前 10 名股東持股情況如下：
序 股東名稱 持股數(shù)量 持股比 股份性質(zhì) 持有限售條件
號(hào) （股） 例 股份股份數(shù)量
（股）
限售流通 A
1 正泰集團(tuán)股份有限公司 1,002,223,564 47.05% 股,A 股流通 148,123,564
股
浙江正泰新能源投資有 限售流通 A
2 180,311,496 8.47% 180,311,496
限公司 股
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限售流通 A
3 南存輝 95,228,331 4.47% 股,A 股流通 20,713,064
股
杭州通祥股權(quán)投資合伙 限售流通 A
4 60,174,644 2.83% 60,174,644
企業(yè)（有限合伙） 股
限售流通 A
5 薛光迪 34,129,692 1.60% 34,129,692
股
杭州浙景投資管理合伙 限售流通 A
6 30,087,322 1.41% 30,087,322
企業(yè)（有限合伙） 股
限售流通 A
7 朱信敏 26,566,179 1.25% 股,A 股流通 4,810,376
股
第一創(chuàng)業(yè)證券－國信證
限售流通 A
8 券－共盈大巖量化定增 26,166,097 1.23% 26,166,097
股
集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
融通資本－浦發(fā)銀行－
云南國際信托－云信智 限售流通 A
9 24,800,910 1.16% 24,800,910
興 2016-269 號(hào)單一資金 股
信托
農(nóng)商銀（北京）資產(chǎn)管理
限售流通 A
有限公司－嘉興越暉股
10 24,800,910 1.16% 股,A 股流通 24,800,910
權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
股
伙）
合 計(jì)
本次發(fā)行前，正泰集團(tuán)為本公司的控股股東，南存輝先生為本公司的實(shí)際控
制人。本次發(fā)行完成后，正泰集團(tuán)仍為本公司的控股股東，南存輝先生仍為本公
司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不導(dǎo)致本公司的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變
更。
二、本次發(fā)行對(duì)公司的影響
（一）股本結(jié)構(gòu)的變化情況
本次發(fā)行新增股份數(shù)為 248,009,101 股。本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)
情況如下：
發(fā)行前 變動(dòng)數(shù) 發(fā)行后
股份類型 股份數(shù)量 股份數(shù)量 股份數(shù)量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售條件的流通股 562,481,330 29.89% 248,009,101 810,490,431 38.05%
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無限售條件流通股 1,319,446,010 70.11% 0 1,319,446,010 61.95%
股份總數(shù) 1,881,927,340 100.00% 248,009,101 2,129,936,441 100.00%
本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過認(rèn)購本次發(fā)行股票成為公司控股股東
的情形，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化情況
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有一定幅度增加，資產(chǎn)負(fù)債率和
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將降低。本次發(fā)行將優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司運(yùn)用債務(wù)融資的能力，
公司整體財(cái)務(wù)狀況將得到改善；同時(shí)，本次發(fā)行將增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，擴(kuò)
大了公司資產(chǎn)規(guī)模的增長空間，為公司進(jìn)一步發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（三）凈資產(chǎn)收益率的變化情況
本次發(fā)行募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增加，
因此短期內(nèi)可能會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。
但隨著募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，充足的資金將有助
于公司業(yè)務(wù)的拓展，因而長期將進(jìn)一步提升公司盈利能力。
（四）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化情況
本次交易募集配套資金將用于本次交易后上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，包括光
伏業(yè)務(wù)和低壓電器業(yè)務(wù)，以提高本次重組項(xiàng)目整合績效，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)因
本次募集配套資金而發(fā)生重大變化。本次募集配套資金使用情況如下：
募集配套資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額（萬元）
投資額（萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目 398,402.85 316,000.00
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項(xiàng)目 302,308.82 248,000.00
（2）國外地面式光伏電站項(xiàng)目 63,226.44 46,000.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項(xiàng)目 32,867.59 22,000.00
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項(xiàng)目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項(xiàng)目 23,415.19 20,000.00
合計(jì) 595,068.04 436,000.00
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（五）公司治理變化情況
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的要求，
建立并逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。本次交易完成后，本公司將繼續(xù)
嚴(yán)格按照上述法律法規(guī)及《公司章程》的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公
司運(yùn)作。
本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，上市公司
仍將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的要求規(guī)范運(yùn)作，
不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（六）高管人員結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
截至本報(bào)告書簽署之日，本次配套融資的交易對(duì)方不存在向上市公司推薦董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情況。本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接
影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（七）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易
的增加。本次發(fā)行完成后不會(huì)增加公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行未新增對(duì)外擔(dān)保，也不會(huì)因發(fā)行產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方資金占用的問題。
本次發(fā)行募集資金的使用不會(huì)造成公司與控股股東發(fā)生同業(yè)競爭。
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第三節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過
程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）國泰君安認(rèn)為：
（一）本次發(fā)行定價(jià)過程的合規(guī)性
上市公司本次發(fā)行過程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會(huì)、股東大
會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。
本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證
監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行對(duì)象選擇的合規(guī)性
上市公司本次非公開發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股
東的利益，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。在發(fā)行
對(duì)象的選擇方面，保證了發(fā)行過程以及發(fā)行對(duì)象選擇的公平、公正，符合正泰電
器及其全體股東的利益。
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第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象
合規(guī)性的結(jié)論意見
發(fā)行人律師北京金杜律師事務(wù)所認(rèn)為：
“正泰電器本次發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次發(fā)行的《認(rèn)購邀請(qǐng)
書》、《申購報(bào)價(jià)單》及《股份認(rèn)購協(xié)議》等法律文件合法有效；本次發(fā)行過程公
平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)
行股份數(shù)量及募集配套資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)
行人相關(guān)股東大會(huì)決議的規(guī)定。正泰電器尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)，尚需就本次發(fā)行涉及注冊(cè)資本變更等事宜修
改公司章程并辦理工商變更登記備案手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易尚需在上交
所辦理相關(guān)手續(xù)”。
第 31 頁 /共 37 頁
第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明
第 32 頁 /共 37 頁
國泰君安證券股份有限公司聲明
本公司已對(duì)發(fā)行情況報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
發(fā)行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書與本所出具
的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對(duì)發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書引用的
法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第 34 頁 /共 37 頁
審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明
本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》
（以下簡稱情況報(bào)告書），確認(rèn)情況報(bào)告書與本所出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審
{2016}7097號(hào)、天健審{2016}7103號(hào)、天健審{2016}7104號(hào)、天健審{2016}7105
號(hào)、天健審{2016}7106號(hào)）和審閱報(bào)告（天健審{2016}7117號(hào)）的內(nèi)容無矛盾
之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)浙江正泰電器股份有限公司在情況報(bào)告書中引用
的上述報(bào)告內(nèi)容無異議，確認(rèn)情況報(bào)告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)其引用的上述內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
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驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明
本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》
（以下簡稱情況報(bào)告書），確認(rèn)情況報(bào)告書與本所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)
{2017}26號(hào)、天健驗(yàn){2017}27號(hào)）的內(nèi)容無矛盾之處。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)
浙江正泰電器股份有限公司在情況報(bào)告書中引用的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)
情況報(bào)告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其引
用的上述內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
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第六節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
1、《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》；
2、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行合規(guī)性的法律意見書》；
3、《驗(yàn)證報(bào)告》（天健驗(yàn)[2017]26號(hào)）；
4、《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)[2017]27號(hào)）；
5、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
二、備查文件存放地點(diǎn)
1、正泰電器
聯(lián)系人 浙江正泰電器股份有限公司
聯(lián)系地址 浙江省樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號(hào)
聯(lián)系電話 0577-62877777
傳真 0577-62763701
2、國泰君安
聯(lián)系人 張未名、劉向前、張磊、王佳穎
聯(lián)系地址 上海市浦東新區(qū)銀城中路 168 號(hào)
聯(lián)系電話 021-38674642
傳真 021-38670642
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