國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實施情況
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
二零一七年二月
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大 資
產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上
市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，國泰君安證券股份有限公司（以下
簡稱“國泰君安”、“本獨立財務(wù)顧問”）接受浙江正泰電器股份有限公司（以下簡
稱“正泰電器”、“上市公司”、“公司”）的委托，擔(dān)任正泰電器本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）之獨立財
務(wù)顧問。
本獨立財務(wù)顧問本著誠實守信、勤勉盡責(zé)的精神，認真審閱了本次交易各方提
供的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，進行了合理的分析，并在此基礎(chǔ)上出具了《國泰
君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》（以下簡稱“本核查意見”）。
本核查意見不構(gòu)成對正泰電器的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出
的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列
載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀正泰電器發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件
全文。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
目錄
聲明 ................................................................ 1
釋義 ................................................................ 3
第一節(jié) 本次交易概況 ................................................. 5
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ........................................... 5
二、 發(fā)行股份募集配套資金 ...................................... 11
第二節(jié) 本次交易實施情況 ............................................ 14
一、 本次重組已履行的決策程序及報批程序 ......................... 14
二、 本次交易的實施情況 ......................................... 16
三、 本次交易相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ........... 21
四、 董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況 ......................... 21
五、 重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .. 22
六、 本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況 ............................. 22
七、 相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險 ................................. 32
第三節(jié) 獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見 ........................................ 33
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
釋義
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
本核查意見 指 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨
立財務(wù)顧問核查意見
本獨立財務(wù)顧問、國泰
指 國泰君安證券股份有限公司
君安
正泰電器、上市公司、
指 浙江正泰電器股份有限公司
公司
1、正泰電器向正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資
有 限 公 司 、 上 海 聯(lián) 和 投 資 有 限 公 司 、 Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤
鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 13
位自然人購買其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
85.40%股權(quán)，向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥
本次交易、本次重組、本 如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其
指
次重大資產(chǎn)重組 持有的樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位
自然人購買其持有的樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫投資有限公司
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計
持有正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)；
2、正泰電器向不超過 10 名特定對象募集配套資金不超過
436,000.00 萬元，募集資金不超過本次擬購買資產(chǎn)交易金額
的 100%
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資
有限公司 100%股權(quán)、樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、
樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)、杭州泰庫投資有限公司
交易標的、標的資產(chǎn)、
指 100%股權(quán)（樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公
擬購買資產(chǎn)
司、樂清逢源投資有限公司 100%、杭州泰庫投資有限公司
合計持有浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 14.04%股權(quán)），以
上合計正泰新能源開發(fā)有限公司 99.44%的直接和間接權(quán)益
正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上
海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、
交易對方 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管
理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有
限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名自然人
正泰集團 指 正泰集團股份有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)合 指 上海聯(lián)合投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份有限公司等特
指
議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議
正泰電器與業(yè)績補償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補償協(xié)議》 指 司與正泰集團股份有限公司等特定對象之盈利預(yù)測補償協(xié)議》
及補充協(xié)議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《信息披露及停復(fù)牌業(yè) 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌
指
務(wù)指引》 業(yè)務(wù)指引》
《公務(wù)員法》 指 《中華人民共和國公務(wù)員法》
《戰(zhàn)略投資管理辦法》 指 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見中任何表格中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列分項數(shù)之和不符，均為四舍五入所致。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
第一節(jié) 本次交易概況
上市公司以發(fā)行股份的方式購買正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)交易對方及南存輝等
161 位自然人交易對方合計持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%
的股權(quán)、樂清展圖 100%的股權(quán)、樂清逢源 100%的股權(quán)和杭州泰庫 100%的股權(quán)。
同時，向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金總額不超過資產(chǎn)交易價格的 100%，且不超過 436,000 萬元。
本次交易完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與
否，不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司向正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然人購買其持有的
正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如
100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池
等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其
持有的杭州泰庫 100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有
正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及
間接擁有正泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報〔2016〕71 號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元
評報〔2016〕75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評報〔2016〕73 號《資產(chǎn)評
估報告》的評估結(jié)果，以 2015 年 11 月 30 日為評估基準日，本次發(fā)行股份購買的
標的資產(chǎn)評估值合計為 937,094.04 萬元，各標的資產(chǎn)的評估情況如下：
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
交易標的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.40 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計 591,929.76 937,094.04 58.30%
注：正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的賬面值、評估值由正泰新能源開發(fā)股東全部權(quán)益價值乘以持股比例 85.40%
得出。
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為正泰電器 2016 年第七屆董事會第
二次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%，即 16.96 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年
度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團股份有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）
核準，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股，具體情況如下表所示：
交易對方 交易標的 股份數(shù)量（股）
正泰集團 正泰新能源開發(fā) 26.19%股權(quán) 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開發(fā) 31.88%股權(quán) 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開發(fā) 10.64%股權(quán) 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開發(fā) 5.32%股權(quán) 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開發(fā) 4.05%股權(quán) 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開發(fā) 3.19%股權(quán) 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開發(fā) 1.48%股權(quán) 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán) 5,233,738
南存輝 正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán) 2,147,045
周承軍 正泰新能源開發(fā) 0.29%股權(quán) 1,627,553
金建波 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
謝寶強 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
黃啟銀 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
沈道軍 正泰新能源開發(fā) 0.11%股權(quán) 601,587
羅易 正泰新能源開發(fā) 0.09%股權(quán) 510,887
胡遠東 正泰新能源開發(fā) 0.07%股權(quán) 397,768
朱曉霞 正泰新能源開發(fā) 0.04%股權(quán) 233,555
袁艷輝 正泰新能源開發(fā) 0.03%股權(quán) 142,941
李棟熒 正泰新能源開發(fā) 0.02%股權(quán) 105,929
小計 正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 483,080,717
南存輝 樂清祥如 53.93%股權(quán) 17,436,960
朱信敏 樂清祥如 14.86%股權(quán) 4,804,305
林黎明 樂清祥如 7.26%股權(quán) 2,346,045
王永才 樂清祥如 7.12%股權(quán) 2,303,095
程南征 樂清祥如 4.93%股權(quán) 1,593,979
倪彩榮 樂清祥如 2.18%股權(quán) 703,663
倪慶環(huán) 樂清祥如 0.88%股權(quán) 282,948
楊玉霜 樂清祥如 0.75%股權(quán) 242,239
鄭有義 樂清祥如 0.61%股權(quán) 196,380
王仁遠 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,897
壽國春 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,094
高仁春 樂清祥如 0.38%股權(quán) 122,444
葉松仟 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
黃星金 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
施成法 樂清祥如 0.36%股權(quán) 117,019
李紅 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
黃云斌 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
李忠強 樂清祥如 0.32%股權(quán) 104,722
陳柯亦 樂清祥如 0.30%股權(quán) 96,895
包蓓惠 樂清祥如 0.21%股權(quán) 69,005
吳榮參 樂清祥如 0.21%股權(quán) 68,571
王良平 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
金仁進 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
葉向榮 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
金川鈞 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
翁志明 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
過潤之 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
朱信善 樂清祥如 0.19%股權(quán) 59,944
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
楊宣才 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
秦偉鋒 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
李金輝 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
鄭樂英 樂清祥如 0.13%股權(quán) 41,111
陳永平 樂清祥如 0.12%股權(quán) 38,740
鄭文松 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
鄭建鳴 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
葉文林 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
陳星孟 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
周華 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
張?zhí)K葉 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
陳百樂 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
林發(fā)云 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
胡志像 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
蔡碎妹 樂清祥如 0.08%股權(quán) 26,935
鄭云峰 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
徐漢秋 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
黃林玉 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
董勇 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
小計 樂清祥如 100%股權(quán) 32,332,287
徐志武 樂清展圖 28.74%股權(quán) 4,821,256
陳國良 樂清展圖 9.84%股權(quán) 1,650,588
仇展煒 樂清展圖 8.40%股權(quán) 1,409,274
黃李忠 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
金炘 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
陳建克 樂清展圖 5.04%股權(quán) 845,810
朱信陽 樂清展圖 3.96%股權(quán) 663,905
高亦強 樂清展圖 3.32%股權(quán) 556,380
朱寶新 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
張微微 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
胡新宇 樂清展圖 1.92%股權(quán) 322,676
張璐 樂清展圖 1.68%股權(quán) 282,056
黃永欽 樂清展圖 1.47%股權(quán) 245,783
陳建強 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
胡萬伍 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
吳建平 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,209
吳建敏 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,208
吳萬雄 樂清展圖 0.81%股權(quán) 136,191
鄭愛珍 樂清展圖 0.76%股權(quán) 127,899
王建清 樂清展圖 0.75%股權(quán) 125,093
吳建芳 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
吳建玲 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
李南 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
胡琦瑩 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
林建新 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
周敬東 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
陳珠獻 樂清展圖 0.60%股權(quán) 100,470
錢旭光 樂清展圖 0.56%股權(quán) 93,659
倪仕燦 樂清展圖 0.55%股權(quán) 92,795
周炳輝 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
陳慶更 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
葉崇銀 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
朱益忠 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
黃永余 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
林智生 樂清展圖 0.40%股權(quán) 66,321
陳國際 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
陳慶來 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
徐也潔 樂清展圖 0.35%股權(quán) 57,938
金萍 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
宋國峙 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
趙蘭芬 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
朱筱秋 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
高小珍 樂清展圖 0.11%股權(quán) 17,873
吳曉東 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
吳元丹 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
小計 樂清展圖 100%股權(quán) 16,776,455
吳炳池 樂清逢源 24.23%股權(quán) 3,461,738
陳景城 樂清逢源 20.31%股權(quán) 2,901,507
張帆 樂清逢源 7.98%股權(quán) 1,139,797
南存輝 樂清逢源 7.90%股權(quán) 1,129,059
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
張智寰 樂清逢源 4.78%股權(quán) 682,791
潘性蓮 樂清逢源 3.77%股權(quán) 538,811
南笑鷗 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南爾 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南金俠 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
葉建丹 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
鄭春林 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,764
吳旭升 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,605
吳依娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
吳麗娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
趙麗娜 樂清逢源 1.44%股權(quán) 205,794
朱愛忠 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
鄭志東 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
陳宣富 樂清逢源 0.85%股權(quán) 121,268
趙志芬 樂清逢源 0.83%股權(quán) 118,466
陳業(yè)欣 樂清逢源 0.66%股權(quán) 93,949
鄭孟印 樂清逢源 0.17%股權(quán) 24,253
盧錫林 樂清逢源 0.16%股權(quán) 23,389
胡二敏 樂清逢源 0.14%股權(quán) 20,187
仲逸華 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王蓮英 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
李銀良 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王晨怡 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
金小陽 樂清逢源 0.10%股權(quán) 14,546
吳華榮 樂清逢源 0.09%股權(quán) 13,312
倪月華 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
季瑛 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
林芬芬 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
王一路 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
陳曉玲 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
洪寶妹 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
俞武 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
朱潔文 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
趙微微 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
包秀根 樂清逢源 0.05%股權(quán) 6,840
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
張惟峰 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱虹 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
潘麗珠 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王鵬舉 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王竹芳 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱信敏 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
小計 樂清逢源 100%股權(quán) 14,284,213
王永才 杭州泰庫 38.13%股權(quán) 6,103,003
柯麗華 杭州泰庫 8.80%股權(quán) 1,408,566
張曉原 杭州泰庫 8.07%股權(quán) 1,292,565
陳卉 杭州泰庫 7.85%股權(quán) 1,256,232
陸川 杭州泰庫 6.64%股權(quán) 1,063,241
陳源 杭州泰庫 5.87%股權(quán) 939,232
金秀華 杭州泰庫 5.87%股權(quán) 939,232
胡子洛 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
吳紅宇 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
施曼野 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
戈悟覺 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
包正 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
林齊 杭州泰庫 1.47%股權(quán) 234,830
陳雷 杭州泰庫 1.17%股權(quán) 187,846
吳敏潔 杭州泰庫 0.88%股權(quán) 140,908
陸秀峻 杭州泰庫 0.59%股權(quán) 93,923
小計 杭州泰庫 100%股權(quán) 16,007,658
合計 562,481,330
注：南存輝同時直接持有交易標的正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán)、樂清祥如 53.93%股權(quán)及樂清逢源 7.90%股權(quán)，
合計發(fā)行股份數(shù)量為 20,713,064 股；仇展煒同時直接持有交易標的正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán)及樂清展圖
8.40%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 6,643,012 股；王永才同時直接持有交易標的樂清祥如 7.12%股權(quán)及杭州泰
庫 38.13%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 8,406,098 股；朱信敏同時直接持有交易標的樂清祥如 14.86%股權(quán)及
樂清逢源 0.04%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 4,810,376 股。
二、 發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，正泰電器采取詢價方式向符合條件的不超過 10 名特定對象非公
開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 436,000.00 萬元，不超過擬購買
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
資產(chǎn)交易價格的 100%，擬用于上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展，包括光伏業(yè)務(wù)和低壓電
器業(yè)務(wù)，以提高本次重組項目整合績效，增強重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本
次募集配套資金使用情況如下：
募集配套資金
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
投資額（萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項目 398,402.85 316,000.00
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項目 302,308.82 248,000.00
（2）國外地面式光伏電站項目 63,226.44 46,000.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項目 32,867.59 22,000.00
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項目 23,415.19 20,000.00
合計 595,068.04 436,000.00
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價基準日為正泰電器 2016 年第一次臨時
股東大會決議公告日（即 2016 年 3 月 30 日），不低于定價基準日前 20 個交易日
公司股票交易均價的 90%（即 17.00 元/股）。根據(jù) 2016 年 5 月 24 日正泰電器
實施的 2015 年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.80 元/
股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)
整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.50 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能源投資股份有
限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031
號）核準，本次募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過 264,242,424 股。
根據(jù)特定投資者的實際認購情況，并遵循價格優(yōu)先等原則，本次募集配套資金
股份發(fā)行價格為 17.58 元/股，上市公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳
市融通資本管理股份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券
股份有限公司及泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司共發(fā)行股份 248,009,101 股。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組已履行的決策程序及報批程序
（一） 本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會第十六次會議審議通過本次重組預(yù)
案及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份有限公
司與正泰集團股份有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會第十七次會議審議通過本次重組報
告書及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議
之補充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次重組
相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于本次重
大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價格調(diào)整的議案》，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格進行調(diào)
整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會第三次會議審議通過相關(guān)議案，對
本次交易募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金
發(fā)行底價、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方、調(diào)整交易對方通祥投資有限合伙人、
調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限、調(diào)
整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期等相關(guān)方案調(diào)整事項進行審議，并于同日
與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整
本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方等事項進
行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
議（三）》。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項的議案》。
（二） 本次重組所涉及交易對方?jīng)Q策程序
1、正泰集團
2015 年 11 月 6 日正泰集團召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過關(guān)于
本次重組的相關(guān)議案。
2、正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日正泰新能源投資召開股東會，審議通過關(guān)于本次重組的相關(guān)
議案。
3、上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第 3 號），
同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
4、Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關(guān)于本次重組的
相關(guān)事項。
5、通祥投資
2016 年 3 月 9 日通祥投資執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營投資合伙企
業(yè)（有限合伙）作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
6、浙景投資
2016 年 3 月 9 日浙景投資召開合伙人大會，會議決議通過同意關(guān)于本次重組
的相關(guān)事項。
7、君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日君彤鴻璟召開合伙人大會，會議決議通過同意關(guān)于本次重組
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
的相關(guān)事項。
（三） 已履行的其它決策程序及報批程序
本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國證監(jiān)會并購重組委 2016 年第 66 次會
議審核通過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股
份有限公司向正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2016]3031 號）。
本次交易所涉及的境外交易對方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開發(fā)股
權(quán)認購正泰電器股份事宜已取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay Investments
Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》：原則同意 Treasure Bay 以
持有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認購正泰電器非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
22,925,796 股。
上市公司本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準，該等已取得的批準和授權(quán)事項，
符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件的規(guī)定，合法有效，本次重大資產(chǎn)重組可按照已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準組織
實施。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，上市公司本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準，
該等已取得的批準和授權(quán)事項，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》
等相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效，本次重大資產(chǎn)重組可
按照已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準組織實施。
二、本次交易的實施情況
(一) 本次交易標的資產(chǎn)過戶情況
1、正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開發(fā)基本
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
情況表，正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取
得杭州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：
9133010869486113J）。本次變更完成后，正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)過戶至公
司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)。
本次工商變更登記完成后，正泰新能源開發(fā)的股東及出資情況如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1 正泰電器 454,214.55 454,214.55 85.40
2 樂清逢源 13,430.87 13,430.87 2.53
3 樂清祥如 30,399.91 30,399.91 5.72
4 樂清展圖 15,773.85 15,773.85 2.97
5 杭州泰庫 15,055.54 15,055.54 2.83
6 Zhixun Shen 728.88 728.88 0.14
7 Xindi Wu 717.43 717.43 0.13
Hong Frederick
8 121.07 121.07 0.02
Wing Wah
9 錢秀蘭 1,400.00 1,400.00 0.26
合計 531,842.11 531,842.11
2、樂清祥如 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清祥如基本情況表，
樂清祥如 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350101135T）。本次
變更完成后，樂清祥如 100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清祥如 100%股
權(quán)，樂清祥如成為公司的全資子公司。
3、樂清展圖 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清展圖基本情況表，
樂清展圖 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350102752W）。本
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
次變更完成后，樂清展圖 100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清展圖 100%
股權(quán)，樂清展圖成為公司的全資子公司。
4、樂清逢源 100%股權(quán)
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清逢源基本情況表，
樂清逢源 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：913303823501012314）。本次
變更完成后，樂清逢源 100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清逢源 100%股
權(quán)，樂清逢源成為公司的全資子公司。
5、杭州庫泰 100%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫基本情況表，
杭州泰庫 100%股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330101341868537A）。本次
變更完成后，杭州泰庫 100%股權(quán)過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫 100%股
權(quán)，杭州泰庫成為公司的全資子公司。
(二) 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況
天健對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進行了驗資，并于 2016 年 12 月 20 日出具
了天健[2016]驗字第 483 號《驗資報告》。經(jīng)天健審驗，截至 2016 年 12 月 15 日，
正泰電器已收到正泰集團股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入
的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資有限公司 100%股權(quán)、
樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)以及杭州泰
庫投資有限公司 100%股權(quán)，其中計入股本 562,481,330 元，變更后的注冊資本為
1,881,927,340 元。
(三) 本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況
2016 年 12 月 29 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認公司
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記工作，新增股份數(shù)量合計為
562,481,330 股。
(四) 配套募集資金股份發(fā)行情況
2017 年 1 月 19 日，發(fā)行人和主承銷商向最終確認的 9 名發(fā)行對象發(fā)出《繳款
通知書》，通知投資者將認購款劃至聯(lián)席主承銷商指定的收款賬戶。
2017 年 1 月 24 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗[2017]26
號《驗資報告》。根據(jù)該報告，截至 2017 年 1 月 23 日，參與正泰電器本次發(fā)行
的認購對象已按《股份認購協(xié)議》的約定在國泰君安在中國銀行上海市分行營業(yè)部
開設(shè)的賬號為 452059214140 的人民幣銀行賬戶足額繳存申購資金，共計人民幣肆
拾叁億伍仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國泰君安已將上述認購款項扣除相關(guān)費用后的余額劃轉(zhuǎn)至
正泰電器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗[2017]27
號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至 2017 年 1 月 24 日止，本次發(fā)行募集資金總額人
民幣 4,359,999,995.58 元，扣除發(fā)行費用 31,348,009.10 元后，實際募集資金凈額
為人民幣 4,328,651,986.48 元。其中，計入實收資本人民幣 248,009,101.00 元，
計入資本公積（股本溢價）4,080,642,885.48 元。
2017 年 2 月 23 日，上市公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
出具的證券登記變更證明，已完成新增股份登記工作，確認公司增發(fā)股份預(yù)登記數(shù)
量為 248,009,101 股（有限售條件的流通股），增發(fā)后上市公司股份數(shù)量為
2,129,936,441 股。上市公司向薛光迪發(fā)行 34,129,692 股，向鵬華基金管理有限公
司發(fā)行 29,436,860 股，向深圳市融通資本管理股份有限公司發(fā)行 24,800,910 股，
向國泰基金管理有限公司發(fā)行 25,631,399 股，向博時基金管理有限公司發(fā)行
40,159,271 股，向嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 24,800,910 股，
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
向財通基金管理有限公司發(fā)行 32,696,245 股，向第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司發(fā)行
26,166,097 股，向泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司發(fā)行 10,187,717 股。 本次新增股份
為有限售條件流通股，相關(guān)特定投資者認購的本次發(fā)行股份自上市之日起十二個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
上市公司已建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格執(zhí)行公司《募集資金管理辦
法》的規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司董事會決定開設(shè)的專項賬戶中，
按照募集資金使用計劃確保專款專用。
本次發(fā)行前后，本公司的股本結(jié)構(gòu)情況如下表所示：
發(fā)行前 變動數(shù) 發(fā)行后
股份類型 股份數(shù)量 股份數(shù)量 股份數(shù)量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售條件的流通股 562,481,330 29.89% 248,009,101 810,490,431 38.05%
無限售條件流通股 1,319,446,010 70.11% 1,319,446,010 61.95%
股份總數(shù) 1,881,927,340 100.00% 248,009,101 2,129,936,441 100.00%
本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過認購本次發(fā)行股票成為公司控股股東的
情形，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過
戶手續(xù)合法有效。本次募集配套資金的過程符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定。
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的股份和募集配套資金新增的股份已在中國
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理登記，合法有效。上市公司尚需就本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。
后續(xù)事項辦理不存在障礙和無法實施的風(fēng)險。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
三、本次交易相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在
差異
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本核查意見出具日，上市公司已針對本次
交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
本次交易實施過程中，不存在相關(guān)實際情況（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)
數(shù)據(jù)等）與此前披露的信息存在重大差異的情形。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)
人員的調(diào)整情況
2017 年 1 月 26 日，上市公司收到原董事南存飛先生的辭職報告，南存飛先生
因個人原因向上市公司提出辭職，該辭職申請自辭職報告送達本公司董事會時生效。
上述董事變更均系個人原因所致，截至本核查意見簽署日，上市公司未因本次
交易對上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員作出調(diào)整。
未來若因業(yè)務(wù)需要，對須更換的董事、監(jiān)事和高級管理人員，將在遵循中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，履行必要審批程序、信
息披露義務(wù)和報備義務(wù)。
本次交易不涉及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。未來若因業(yè)務(wù)需要對其他相關(guān)人員
進行調(diào)整，將在遵循中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提
下，履行必要審批程序、信息披露義務(wù)和報備義務(wù)。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被
實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控
制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次重組實施過程中，上市公司不存在資金、
資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔(dān)保的情形。
六、本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況
(一) 協(xié)議履行情況
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司與相關(guān)交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議（二）》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，并與本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的交易對方簽署了《盈利補償協(xié)議》，
盈利補償協(xié)議（二）》及《盈利補償協(xié)議（三）》。
本次募集配套資金項下非公開發(fā)行股份事宜涉及的相關(guān)協(xié)議為正泰電器分別與本
次非公開發(fā)行股份的 9 名認購對象簽署的股份認購協(xié)議。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本核查意見出具日，上述協(xié)議均已生效，
交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
(二) 承諾履行情況
截至本核查意見出具日，本次重組相關(guān)方就本次重組出具的重要承諾如下表所
示：
承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
事項
關(guān)于信息真 全體交易 1、本人/本企業(yè)保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
實、準確和完 對方 整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
整的承諾 2、本人/本企業(yè)保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原
始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
3、本人/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、本人/本企業(yè)保證已履行了法定的披露和報告義務(wù)，不存在應(yīng)當披露
而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項；
5、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證，將承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的
信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給正泰電器或者投資者
造成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
6、本人/本企業(yè)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證
券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企
業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本次交易完成后在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
承諾在本次發(fā)行過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記
上市
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整
公司
性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問
專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括
但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供
的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文
件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)
上市公司
相應(yīng)的法律責(zé)任。
董事、監(jiān)
二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證
事、高級
監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司提供和披露本次重組相
管理人員
關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽
查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未
在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未
向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違
法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低
于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份
鎖定期自動延長 6 個月。
南存輝、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
正泰集團 重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件
及正泰新 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對
能源投資 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補
償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖
以其承擔(dān)的補償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
關(guān)于股份鎖
本人通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起
定的承諾
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低
于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份
鎖定期自動延長 6 個月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
南爾、南 重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件
笑鷗、南 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對
金俠 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
本人按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，負有利潤補
償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以本人承
擔(dān)的補償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，
本人還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作
為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
本次發(fā)行完成后，如本人由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
Treasure 本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日
Bay 起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門
Investme 另行要求為準。
nts 本企業(yè)按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，負有利潤
Limited 補償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以本
企業(yè)承擔(dān)的補償義務(wù)已解除為前提。
本次發(fā)行完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的對價股份，如本企業(yè)在取得對價股份時對
本企業(yè)用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿 12 個月，則自本次
通 祥 投
發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個月，則自本次發(fā)行
資、浙景
結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照
投資、君
監(jiān)管部門另行要求為準。
彤鴻璟
本次交易完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正泰電器對價股份，如在取得對價
股份時對本人/本企業(yè)用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿 12 個
月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個月，
則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有
要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
在上述基礎(chǔ)上，為增強盈利預(yù)測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，本人/本企
業(yè)進一步承諾，如認購的全部或部分對價股份適用 12 個月的法定鎖定
其他交易 期，在 12 個月法定鎖定期屆滿后，其因本次交易所取得的對價股份按
對方 照以下安排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個月后且對標的資產(chǎn) 2016 年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔(dān)完畢之
日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份×25%-履行利潤承諾補償義
務(wù)所補償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個月后且對標的資產(chǎn) 2017 年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔(dān)完畢之
日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份×60%-累計履行利潤承
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之
日起滿 12 個月后且對標的資產(chǎn)的全部利潤承諾補償義務(wù)及減值補償義
務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份-累計履
行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認購的全部或部分對價股份適用 36 個月的法定鎖定期，
則該等股份于本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)
按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補償義務(wù)及減值
補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以其承擔(dān)的補
償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董
事、監(jiān)事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
1、在本次交易之前，本公司/本人與正泰電器不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交
易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能減少與
正泰電器及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為正泰電器股東
之地位謀求與正泰電器在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
除通祥投 不會利用自身作為正泰電器股東之地位謀求與正泰電器達成交易的優(yōu)
資、浙景 先權(quán)利；
減少及規(guī)范
投資及君 3、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及所控制的其他企
關(guān)聯(lián)交易的
彤鴻璟外 業(yè)將與正泰電器及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法
承諾
的全體交 簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和正泰電器章程等內(nèi)
易對方 控制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策、報批程序，關(guān)聯(lián)交易
價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害正
泰電器及正泰電器其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、若違反上述聲明和保證，本公司/本人將對因前述行為而給正泰電器
造成的損失向正泰電器進行賠償。
正 泰 集 1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
團、正泰 和銷售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的
避免同業(yè)競
新能源投 開發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)。本
爭的承諾
資、南存 次交易完成后，正泰電器將作為本人/本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏
輝 產(chǎn)業(yè)的唯一平臺，除寧夏歐貝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)的情形；
2、在本次重組取得中國證監(jiān)會核準之日起 5 年內(nèi)，本人/本公司將推動
解決寧夏歐貝黎下屬電站的土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問題。如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問題得以解決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本
人/本公司將以公允價格將寧夏歐貝黎注入上市公司；如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問題未能解決或?qū)幭臍W貝黎因其他原因未能注入上市公司，本人
/本公司會將寧夏歐貝黎轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；如 5 年內(nèi)寧夏歐貝黎未
能注入上市公司，且未能轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，將采用托管給上市公司
管理的方式避免本人/本公司可能與上市公司之間未來可能產(chǎn)生的潛在
同業(yè)競爭；
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，本人/本公司及本人/本公司控制的除寧夏歐貝黎以
外的其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營
的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與正泰電器及
其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企業(yè)不再從事與正泰電器及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相
同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭；如本人/本公司控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機會從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營構(gòu)成競爭的活動，
則立即將上述商業(yè)機會通知正泰電器，并將該商業(yè)機會優(yōu)先提供給正泰
電器；
5、如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
除正泰集 1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
團、正泰 和銷售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的
新能源投 開發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)。本
資、南存 次交易完成后，正泰電器將作為本人/本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏
輝、通祥 產(chǎn)業(yè)的唯一平臺，除寧夏歐貝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的
投資、浙 其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)的情形；
景投資及 2、在本次重組取得中國證監(jiān)會核準之日起 5 年內(nèi)，本人/本公司將推動
君彤鴻璟 解決寧夏歐貝黎下屬電站的土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問題。如 5 年內(nèi)上述權(quán)
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
外的全體 屬瑕疵問題得以解決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本
交易對方 人/本公司將以公允價格將寧夏歐貝黎注入上市公司；如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問題未能解決或?qū)幭臍W貝黎因其他原因未能注入上市公司，本人
/本公司會將寧夏歐貝黎轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；如 5 年內(nèi)寧夏歐貝黎未
能注入上市公司，且未能轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，將采用托管給上市公司
管理的方式避免本人/本公司可能與上市公司之間未來可能產(chǎn)生的潛在
同業(yè)競爭；
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，本人/本公司及本人/本公司控制的除寧夏歐貝黎以
外的其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營
的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與正泰電器及
其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企業(yè)不再從事與正泰電器及其下屬公司主營業(yè)務(wù)相
同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭；如本人/本公司控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機會從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營構(gòu)成競爭的活動，
則立即將上述商業(yè)機會通知正泰電器，并將該商業(yè)機會優(yōu)先提供給正泰
電器；
5、如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失
除通祥投
資、浙景
避免資金占 在本次交易后不會占用正泰電器及其下屬子公司的資金或要求其為本
投資及君
用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保 人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)下屬企業(yè)提供擔(dān)保，否則，應(yīng)承擔(dān)個別及連帶
彤鴻璟外
的承諾 責(zé)任。
的全體交
易對方
除通祥投 在本次交易完成后，保證正泰電器的獨立性符合《上市公司重大資產(chǎn)重
保持上市公 資、浙景 組管理辦法》關(guān)于“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)
司獨立性的 投資及君 等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公
承諾 彤鴻璟外 司獨立性的相關(guān)規(guī)定”的要求，保證正泰電器人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、
的全體交 業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。具體承諾如下：
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
易對方 （一） 關(guān)于保證正泰電器人員獨立
1、 保證正泰電器的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高
級管理人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)領(lǐng)薪；保證正泰電器的財務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)
控制的其他企業(yè)中兼職。
2、 保證正泰電器擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該
等體系完全獨立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)。
（二） 關(guān)于保證正泰電器財務(wù)獨立
1、 保證正泰電器建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系
和財務(wù)管理制度。
2、 保證正泰電器獨立在銀行開戶，不與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。
3、 保證正泰電器依法獨立納稅。
4、 保證正泰電器能夠獨立做出財務(wù)決策，不干預(yù)其資金使用。
5、 保證正泰電器的財務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)雙重任職。
（三） 關(guān)于正泰電器機構(gòu)獨立
保證正泰電器依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機
構(gòu)，與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機構(gòu)混同
的情形。
（四） 關(guān)于正泰電器資產(chǎn)獨立
1、 保證正泰電器具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、 保證不違規(guī)占用正泰電器的資金、資產(chǎn)及其他資源。
（五） 關(guān)于正泰電器業(yè)務(wù)獨立
保證正泰電器擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立
面向市場自主經(jīng)營的能力；盡量減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的
其他企業(yè)與正泰電器的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽
訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、正泰電器公司章程等規(guī)定，履行必
要的法定程序。
本次交易不 承諾在本次交易獲得正泰電器董事會及股東大會批準的情況下，除非中
全體交易
可撤銷的承 國證券監(jiān)督管理委員會未予以核準，正泰電器發(fā)行股份購買本人/本企
對方
諾 業(yè)持有的新能源開發(fā)的股權(quán)之交易為不可撤銷事項。
關(guān)于與正泰 1、本人系具有完全民事行為能力的自然人，擁有與正泰電器簽署本次
全體交易
電器進行發(fā) 交易涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格/本
對方
行股份購買 企業(yè)系依據(jù)中國法律、在中國設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)相關(guān)
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
資產(chǎn)交易的 法律法規(guī)或章程需要終止或解散的情形，擁有與正泰電器簽署本次交易
承諾 涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格;
2、在本人/本企業(yè)與正泰電器簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之
前，本人/本企業(yè)保證不就本人/本企業(yè)所持新能源開發(fā)的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押
等任何第三人權(quán)利，保證新能源開發(fā)正常、有序、合法經(jīng)營，保證新能
源開發(fā)不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或
增加重大債務(wù)之行為，保證新能源開發(fā)不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標的資產(chǎn)
行為。如確有需要，本人/本企業(yè)須經(jīng)正泰電器書面同意后方可實施;
3、本人/本企業(yè)未負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
4、除非事先得到正泰電器的書面同意，本人/本企業(yè)保證采取必要措施
對本人/本企業(yè)向正泰電器轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴格保
密。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年內(nèi)，
不存在以下情形：
1、 受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經(jīng)濟糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況；
2、 因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查；
未受處罰的 全體交易
3、 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措
承諾 對方
施或受到證券交易所紀律處分的情況等；
4、 除上述三項外，存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他重
大違法行為。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員不存在尚未
了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、 本人/本企業(yè)已經(jīng)依法對交易資產(chǎn)履行法定出資義務(wù)，不存在任何
虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當承擔(dān)的義務(wù)及
責(zé)任的行為;
2、 本人/本企業(yè)對交易資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，本人/本企業(yè)真
實持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或為他人利益而持有的
情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本人/本企業(yè)有權(quán)將交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正
交易資產(chǎn)合 全體交易
泰電器;
法性的承諾 對方
3、 交易資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保，未被司法凍結(jié)、查封或設(shè)置任
何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或新能源開發(fā)公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓
或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情
形;
4、 本人/本企業(yè)以交易資產(chǎn)認購正泰電器發(fā)行的股份符合《中華人民
共和國公司法》及新能源開發(fā)公司章程等有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
本公司將推動和協(xié)助新能源開發(fā)及下屬企業(yè)在其預(yù)計的期限內(nèi)辦理各
項正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的自有及租賃/承包物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬文件、經(jīng)營資
質(zhì)及項目建設(shè)運營手續(xù)，確保新能源開發(fā)的各項業(yè)務(wù)合法合規(guī)運營；
對未來因上述自有土地及自有房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營資質(zhì)或項目建設(shè)運
標的資產(chǎn)合 營手續(xù)的瑕疵等原因?qū)π履茉撮_發(fā)或上市公司造成的相關(guān)損失，本公司
正泰集團
法性的承諾 將無條件承擔(dān)賠償責(zé)任；
如新能源開發(fā)及下屬企業(yè)租賃/承包物業(yè)因未取得出租方/發(fā)包方相關(guān)權(quán)
屬證明或未辦理相關(guān)審批/備案/登記手續(xù)等原因而被拆除或收回，對新
能源開發(fā)或上市公司因此而遭受的相關(guān)損失，本公司將無條件承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任。
本公司將督促新能源開發(fā)配合當?shù)亓謽I(yè)部門在本次重組取得中國證監(jiān)
會核準之日起 24 個月內(nèi)完成辦理永昌二期項目所使用土地的林地調(diào)
規(guī)，并在此基礎(chǔ)上完成永昌二期項目所使用土地的土地使用權(quán)證以及所
使用房屋建筑物的房屋所有權(quán)證的辦理工作；
如新能源開發(fā)在本次重組取得中國證監(jiān)會核準之日起 24 個月內(nèi)未能完
成相關(guān)手續(xù)，則在上市公司履行內(nèi)部程序同意相關(guān)交易后，本公司同意
以不低于本次重組永昌二期項目評估價值的公允價格從上市公司收購
永昌二期項目。
關(guān) 于 “永 昌 縣
本公司收購永昌二期項目后，將采用托管給上市公司管理的方式避免本
河清灘二期
公司可能與上市公司之間未來可能產(chǎn)生的潛在同業(yè)競爭；
100 兆瓦并網(wǎng)
目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
光伏發(fā)電項
正泰集團 售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購的目標公司及其下屬公司從事光伏電站的開
目 ”資 產(chǎn) 權(quán) 屬
發(fā)、建設(shè)、運營、EPC 工程總包以及太陽能電池組件制造業(yè)務(wù)。本次
合法性及避
交易完成后，正泰電器將作為本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏產(chǎn)業(yè)的唯
免同業(yè)競爭
一平臺，除寧夏歐貝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的
的承諾函
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)經(jīng)營的情形；
在本公司收購永昌二期項目后 36 個月內(nèi)，如上述權(quán)屬瑕疵問題得以解
決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本公司將以公允價格
將永昌二期項目注入上市公司；如 36 個月內(nèi)上述權(quán)屬瑕疵問題未能解
決或永昌二期項目因其他原因未能注入上市公司，本公司會將永昌二期
項目轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。
如違反以上承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補
償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本核查意見出具日，承諾各方已經(jīng)或正在
正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
七、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
(一) 后續(xù)工商登記變更事項
上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及新增股份辦理完成股份登記手續(xù)，尚
需向工商行政管理部門辦理注冊資本增加、公司章程修訂等事宜的變更登記、備案
手續(xù)。
(二) 相關(guān)方繼續(xù)履行未完成的相關(guān)協(xié)議、承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議、出具了多項承諾，詳見本核查意
見“六、本次重組相關(guān)協(xié)議或承諾履行情況”。由于部分協(xié)議、承諾在某一時間段內(nèi)
持續(xù)有效，因此相關(guān)方尚未履行完畢所有協(xié)議、承諾。在上述協(xié)議、承諾有效期內(nèi)，
相關(guān)方將繼續(xù)履行相應(yīng)協(xié)議、承諾。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本核查意見出具日，本次交易涉及的相關(guān)
后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在實質(zhì)性障礙，在各方切實履行協(xié)議約定及承諾的基礎(chǔ)
上，該等后續(xù)事項的辦理不存在重大障礙，對本次交易無不利影響。
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
第三節(jié) 獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，獨立財務(wù)顧問認為：
上市公司本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準，本次交易的實施過程符合《公
司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
的規(guī)定，合法有效；本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，
上市公司已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗資事宜；上市
公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了信息披露義務(wù)，
本次交易實施過程中不存在相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；
本次重大資產(chǎn)重組實施過程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；上市
公司與交易對方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的
行為；上市公司與交易對方均在正常履行本次交易所涉及的上述相關(guān)承諾，不存在
違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該
等后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性障礙。
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分已經(jīng)實施完畢，且上市公司已在中國證監(jiān)會
核準文件有效期內(nèi)成功完成非公開發(fā)行股票募集配套資金。